公司分立法律文書全流程指導：從決議到登記的實務要點公司分立作為企業(yè)資產重組的重要路徑，既可為企業(yè)剝離非核心業(yè)務、優(yōu)化資源配置提供支撐，也需通過嚴謹?shù)姆晌臅罱ê弦?guī)框架。從股東會決議的表決到工商登記的完成，每一份文書都承載著權利義務的分配與法律風險的隔離。本文結合《公司法》及實務經驗，系統(tǒng)梳理公司分立全流程的法律文書要點，助力企業(yè)在分立過程中實現(xiàn)程序合規(guī)與權益清晰。一、公司分立的法律基礎與文書體系公司分立分為派生分立（原公司存續(xù)，分出部分資產設立新公司）與新設分立（原公司解散，全部資產分割為兩個以上新公司）。不同分立形式下，核心法律文書包括：決議類：股東會/股東大會分立決議（決定分立的核心依據(jù)）；協(xié)議類：分立各方簽署的分立協(xié)議（約定資產、債務、股東權益等分配）；債權債務類：債務承繼方案、債權人通知函、分立公告（保障債權人知情權與權益）；登記類：工商變更/注銷登記申請書（原公司）、新設公司設立登記申請書（新主體）。二、決議類文書：股東會/股東大會決議的撰寫要點股東會決議是分立的“決策源頭”，需嚴格遵循《公司法》的表決程序與內容要求。1.文書結構與必備內容會議基本信息：明確會議時間、地點、召集人、主持人，出席股東的姓名/名稱、持股比例（需體現(xiàn)“三分之二以上表決權股東出席”）；分立提議與審議：說明分立提議的提出背景（如“因業(yè)務優(yōu)化需要”），董事會/執(zhí)行董事的提案內容；分立方案表決：逐項表決分立方式（派生/新設）、資產分割方案、債務承擔原則、新設公司名稱/注冊資本/股東結構等；表決結果：需載明“同意票數(shù)占出席股東表決權的XX%（≥2/3）”，反對、棄權情況；股東簽字/蓋章：自然人股東簽字，法人股東加蓋公章并由法定代表人簽字。2.示例與注意事項（示例框架）XX公司股東會決議會議時間：202X年X月X日會議地點：公司會議室召集人：董事長XXX（或董事會/監(jiān)事會/代表十分之一以上表決權的股東召集）出席股東：XXX（持股XX%）、XXX（持股XX%）……（合計持股≥2/3）議題：關于公司分立的議案1.分立方式：□派生分立（設立XX新公司，原公司存續(xù)）；□新設分立（原公司解散，設立XX、XX新公司）；2.資產分割：原公司XX業(yè)務板塊、XX不動產、XX債權債務由新設公司承接（附《資產分割清單》）；3.債務承擔：分立前債務由原公司與新設公司按XX比例承擔（或由XX公司全部承擔，需債權人同意的另行通知）；4.新設公司信息：名稱XX，注冊資本XX，股東結構與原公司一致（或調整為……）。表決結果：同意股東持股比例XX%，反對0%，棄權0%。（注意事項）表決程序必須合規(guī)：有限責任公司需經“代表三分之二以上表決權的股東通過”，股份公司需“出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過”；內容需明確可執(zhí)行：資產分割應附清單，債務承擔需區(qū)分“債權人已知”與“未知”情況（未知債務原則上由分立后公司連帶承擔）。三、分立協(xié)議：權利義務的核心約定分立協(xié)議是分立各方權利義務的“契約基石”，需覆蓋資產、債務、股東權益等核心事項。1.關鍵條款設計主體與分立方式：明確原公司（甲方）、新設公司（乙方/丙方）的名稱、住所地，約定分立方式（派生/新設）；資產與負債分割：以清單形式列明轉移的固定資產、流動資產、知識產權、債權債務，需區(qū)分“賬面資產”與“或有資產/負債”；債權債務承繼：明確“分立前債務由XX公司承擔”（需債權人同意的，應約定通知與協(xié)商機制），分立后債務由對應主體承擔；股東權益與股權結構：派生分立中，原公司股東是否自動成為新設公司股東？需約定出資方式（如“以分割的凈資產作價出資”）、股權比例；職工安置：約定勞動合同承繼、經濟補償、崗位調整等（需符合《勞動合同法》，可單獨簽署《職工安置協(xié)議》作為附件）；違約責任與爭議解決：明確遲延履行、資產瑕疵的責任，約定仲裁或訴訟管轄。2.示例框架與風險點（示例框架）XX公司與XX新設公司分立協(xié)議甲方（原公司）：XX公司，統(tǒng)一社會信用代碼XXX，住所地XXX；乙方（新設公司）：XX公司（籌），住所地XXX（派生分立）。第一條分立方式甲方以派生分立方式設立乙方，甲方存續(xù)，乙方為獨立法人。第二條資產分割1.甲方將XX生產線、XX辦公樓（不動產證號XXX）、XX應收賬款（明細見附件1）轉移至乙方；2.乙方承接甲方XX業(yè)務對應的債務（明細見附件2），其余債務由甲方承擔。第三條債權債務承繼1.甲方分立前的已知債務，由乙方按XX%比例承擔（甲方已通知債權人并取得同意的除外）；2.分立后，甲方與乙方的債務各自獨立，互不承擔連帶責任（但法律另有規(guī)定的除外）。（風險點提示）資產清單需“一物一權”：避免遺漏抵押、質押資產，需同步辦理權屬變更；債務承擔需債權人確認：對銀行貸款、大額合同債務，應在協(xié)議中約定“甲方應于X日內取得債權人書面同意”，否則可能被認定為“惡意串通”，協(xié)議對債權人無效。四、債權債務處理文書：通知、公告與承繼方案分立涉及債權人權益，需通過文書履行“通知-公告-方案”的法定程序。1.債權人通知函的撰寫通知函需明確分立事實、債務承繼安排，并給予債權人異議期限（《公司法》未強制，但實務中建議設“30日”異議期）。（示例框架）債權人通知函致：XX債權人（公司/個人）根據(jù)《公司法》及我司股東會決議，XX公司擬以[派生/新設]方式分立：1.分立后主體：原公司存續(xù)/解散，新設XX公司；2.債務承繼：您對我司的債權[XX元]，由[原公司/新設公司]按以下方式承擔：[具體方案，如“全額承接，還款期限不變”]；3.異議方式：如您對債務承繼有異議，請于本函發(fā)出之日起30日內，以書面形式向我司提出（地址：XXX，電話：XXX），我司將依法清償債務或提供擔保。XX公司（蓋章）202X年X月X日2.分立公告的發(fā)布要求公告需在“省級以上報紙”或“企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”發(fā)布，內容包括：公司名稱、分立方式；債務承繼方案（如“分立前債務由分立后公司連帶承擔，債權人可于公告之日起45日內要求清償或提供擔?！保划愖h期限、聯(lián)系方式。（示例公告）XX公司分立公告根據(jù)XX公司股東會決議，本公司擬以[派生/新設]方式分立：派生分立：原公司存續(xù)，設立XX新公司，承接XX業(yè)務及對應資產負債；新設分立：原公司解散，設立XX、XX新公司，按XX比例分割資產負債。分立前債務由[分立后公司名稱]按以下方式承擔：[具體方案]。債權人可自本公告發(fā)布之日起45日內，要求本公司清償債務或提供相應擔保。聯(lián)系地址：XXX聯(lián)系電話：XXX特此公告。XX公司202X年X月X日3.債務承繼方案的合規(guī)性方案需符合《公司法》第一百七十六條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！币虼耍簩σ阎獋鶛嗳耍瑧獌?yōu)先通過“書面協(xié)議”約定債務承擔（避免連帶責任）；對未知債權人，方案需明確“連帶承擔”的兜底條款，或在公告中提示“可要求清償/擔?！薄Ｎ?、登記類文書：工商變更與新設登記分立完成后，需向市場監(jiān)管部門提交登記文書，完成主體資格的變更/設立。1.原公司變更/注銷登記申請派生分立：原公司需辦理變更登記，申請事項包括：注冊資本減少（如資產轉出）、經營范圍變更（剝離分立業(yè)務）、股東變更（如新設公司股東與原公司不同）；新設分立：原公司需辦理注銷登記，提交《注銷登記申請書》、分立決議、清算報告（分立無需清算，但需提交“分立批準文件”替代清算報告）。（示例：派生分立變更登記申請書關鍵頁）XX公司變更登記申請書公司名稱：XX公司變更事項：注冊資本：由XX萬元變更為XX萬元（減少/增加，根據(jù)資產分割）；經營范圍：刪除“XX業(yè)務”（分立至新設公司）；股東：新增/減少股東（如新設公司股東與原公司一致，可注明“股權結構不變”）。分立情況說明：本公司以派生方式設立XX新公司，分割XX資產負債，債務承繼方案已通知債權人并公告（附公告截圖）。法定代表人簽字：XXX日期：202X年X月X日2.新設公司設立登記申請新設公司需提交《設立登記申請書》、章程、分立協(xié)議、原公司股東會決議、住所證明等，其中：章程需明確股東出資方式（如“以分立取得的凈資產出資”）、股權結構；注冊資本應與分立協(xié)議中的資產分割金額對應（需驗資或審計確認）。六、實務注意事項與風險防范1.程序合法性：決議、通知、異議的閉環(huán)決議表決：嚴格執(zhí)行“三分之二以上表決權通過”，避免“代簽”“偽造簽名”；通知與公告：分立決議作出后10日內通知債權人，30日內在報紙公告（派生分立可僅公告，新設分立需公告+通知）；債權人異議：對提出異議的債權人，需“清償債務”或“提供擔?！焙笤俎k理分立，否則可能被訴“惡意分立”。2.文書一致性與銜接所有文書的“分立方式”“資產分割”“債務承擔”需完全一致，避免決議寫“派生分立”、協(xié)議寫“新設分立”；登記文書的“注冊資本”“股東信息”需與分立協(xié)議、決議對應，避免工商駁回。3.稅務與職工權益文書配套稅務文書：分立前需辦理稅務變更/注銷登記，提交《清稅申報表》，避免欠稅風險；職工文書：簽署《職工安置協(xié)議》，明確勞動合同承繼、工齡連續(xù)計算等，避免勞動仲裁。七、常見問題與解決方案1.分立后債務糾紛：原公司是否仍需擔責？若分立協(xié)議約定債務由新設公司承擔，但未通知債權人或未取得同意，根據(jù)《公司法》，原公司與新設公司需連帶承擔；解決方案：對大額債務，在協(xié)議中約定“甲方應于X月內取得債權人書面同意”，并留存通知回執(zhí)。2.新設公司的股東結構：原股東是否自動持股？派生分立中，原股東可“自動”成為新設公司股東（協(xié)議約定“股權結構與原公司一致”），也可通過協(xié)議調整（如引入新股東）；操作要點：新設公司章程需明確股東出資方式（如“以原公司分割的凈資產出資”），并辦理股權登記。3.文書簽署主體：誰來簽分立協(xié)議？分立協(xié)議由原公司與新設公司（或籌