1、目錄,一、什么是“新三板” 二、新三板對企業(yè)發(fā)展的促進(jìn)作用 三、新三板的掛牌條件、流程及成本 四、貴州天一致和律師事務(wù)所簡介,目錄,一、什么是“新三板”,1.1 新三板的歷史與現(xiàn)狀 1.2 新三板的市場定位 1.3 新三板的功能,1.1 新三板的歷史與現(xiàn)狀,新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)），是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性場外市場。 運營管理機(jī)構(gòu)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（證監(jiān)會直屬機(jī)構(gòu)）。,1.1 新三板的歷史與現(xiàn)狀,開辦“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，解決主板退市后的上市公司股份繼續(xù)流通和原STAQ、NET系統(tǒng)內(nèi)法人股歷史遺留問題。老三板,北京中關(guān)村科技園區(qū)建立新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，面向處于初創(chuàng)

2、階段的高成長型、創(chuàng)新型、科技型企業(yè)。新三板,新三板擴(kuò)容，除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。,新三板突破國家高新園區(qū)的限制，擴(kuò)容至所有符合新三板條件的中小企業(yè)。,擴(kuò)容后首批285家企業(yè)掛牌（包括貴州省的威門藥業(yè)、世紀(jì)東方、安凱達(dá)），目前在新三板掛牌的企業(yè)總數(shù)已經(jīng)達(dá)到621家。,1.2 新三板的市場定位,適合規(guī)模較大中型藍(lán)籌企業(yè),適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè),大型央企、大型藍(lán)籌上市首選,券商柜臺交易,區(qū)域股權(quán)交易市場,創(chuàng) 業(yè) 板,中 小 板,主板,上海股權(quán)托管交易中心、前海股權(quán)交易中心,廣泛適用于各類企業(yè)進(jìn)行包括股權(quán)在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,一

3、板,二板,三板,四板,五板,中小企業(yè)助推器，不分行業(yè),關(guān)于金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見（國辦發(fā)201367號文）明確提出要“加快發(fā)展多層次資本市場”,1.2 新三板的市場定位,明確新三板主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。,1.2 新三板的市場定位,美國NASDAQ（納斯達(dá)克）設(shè)立之初就是場外市場。直到2006年才實現(xiàn)了從場外市場逐步向證券交易所的轉(zhuǎn)變。,1.3 新三板的功能,（1）價格發(fā)現(xiàn)功能：使掛牌公司價值得以充分反映。,（2）股份轉(zhuǎn)讓功能：股份通過轉(zhuǎn)

4、讓獲得流動性溢價。,（3）定向融資功能：在三板市場多種金融工具融資。,（4）規(guī)范治理功能：公司治理和運營將得到有效規(guī)范。,（5）并購重組功能：通過兼并收購、資產(chǎn)重組發(fā)展壯大。,新三板 功能,（6）直接轉(zhuǎn)板功能：向證券交易所申請上市交易。,目錄,二、新三板對企業(yè)發(fā)展的促進(jìn)作用,2.1 提升融資能力 2.2 發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實價值 2.3 提高股份的流動性 2.4 獲得更多發(fā)展資源 2.5 提升公司治理的規(guī)范程度,2.6 轉(zhuǎn)板通道 2.7 提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度 2.8 引進(jìn)、留住核心人才 2.9 掛牌時間快成本低 2.10 降低直接上市的媒體公關(guān)成本及風(fēng)險,2.1 提升融資能力,中小型企業(yè)融資難

5、缺乏抵押物、股權(quán)價值難以量化且變現(xiàn)困難，普遍存在銀行貸款困難，授信不足的情況,新三板 掛牌后,企業(yè)在新三板掛牌之后，可以通過定向增資來進(jìn)行融資，融資的市盈率較高。 截至2013年6月30日，74家掛牌公司累計實施85次定向發(fā)行，融資總額逾28億元，定向發(fā)行平均市盈率為21.27倍。,定向增資2.12億元，增資市盈率達(dá)到了57.3倍。,定向增資3780萬元，增資市盈率38.89倍。,定向增資4950萬元，增資市盈率39.29倍。,2.1 提升融資能力,2.2 發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值,作為全國性場外交易市場，股份公司股份可以在新三板上自由流通，掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。而且隨著

6、新三板掛牌數(shù)量的增加，更多的風(fēng)投、PE將新三板列入擬投資的數(shù)據(jù)庫，甚至有專門的新三板投資基金、并購基金出現(xiàn)，也會提升公司的整體估值水平。依據(jù)前兩年的交易數(shù)據(jù)，新三板掛牌公司的平均市盈率在20倍左右。,公司股份掛牌后，股東價值由原來按賬面凈資產(chǎn)計算轉(zhuǎn)為按公司股票價格計算。 企業(yè)市值量化=股份總數(shù)每股價格,某擬新三板掛牌公司凈資產(chǎn)3000萬元，掛牌前以凈資產(chǎn)3000萬為衡量標(biāo)準(zhǔn)，掛牌后股票市場價格為10元/股，則該公司市場價值為300010=3億元。,2.2 發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值,2.3 提高股份的流動性,解決了股權(quán)戰(zhàn)略投資者的退出渠道問題，股東也可轉(zhuǎn)讓股份套現(xiàn)。 對掛牌企業(yè)控股股東及實際控制人股份轉(zhuǎn)讓的

7、限制較小。,一、二板,新三板,普通股東在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 控股股東和實際控制人自股票上市36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,控股股東及實際控制人持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。,新三板與一、二板股份轉(zhuǎn)讓限制對比,2.4 獲得更多發(fā)展資源,在“新三板”掛牌后，企業(yè)能夠吸引到全國優(yōu)秀私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金等投資機(jī)構(gòu)以及優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商和客戶的關(guān)注，從而能夠為企業(yè)在資金、管理、人才、品牌、渠道和經(jīng)營理念等方面為企業(yè)提供全面服務(wù)，拓展企業(yè)的發(fā)展空間。據(jù)2013年的統(tǒng)計，目前已經(jīng)有百余家機(jī)構(gòu)投資者成為新三板掛牌企業(yè)的股東，例如上海天一投資咨詢發(fā)

8、展有限公司、杭州若禹經(jīng)濟(jì)信息咨詢有限公司等幾家投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)參與了5次以上的定向增發(fā)。,2.5 提升公司治理的規(guī)范程度,4,1,2,5,此處替換文本,主板券商持續(xù)督導(dǎo),實現(xiàn)公司 規(guī)范治理,3,會計師事務(wù)所介入,律師事務(wù)所介入,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)監(jiān)管,信息披露制度的實施,可有效提升規(guī)范度，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。,2.6 轉(zhuǎn)板通道,“新三板”具有對接主板和創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。 企業(yè)可根據(jù)實際情況，先在新三板掛牌，通過一定時期的規(guī)范運作，公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績得到進(jìn)一步的提升后，再由新三板轉(zhuǎn)板，這與公司長期上市的戰(zhàn)略目標(biāo)吻合。,北陸藥業(yè)（300016）,2.6 轉(zhuǎn)板通道,

9、新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板統(tǒng)計,康斯特、世紀(jì)東方等公司已暫停新三板報價，正在等候發(fā)審委審核，海鑫金科(430021)更是再向主板沖刺。,2.7 提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度,企業(yè)在全國性市場新三板中掛牌，擁有獨立的股票代碼（430XXX），信息在交易所行情系統(tǒng)、券商交易軟件中顯示，勢必吸引眾多目光關(guān)注，可以很好地宣傳企業(yè)，提高公司知名度，有利于業(yè)務(wù)拓展、公司發(fā)展，也有利于增強(qiáng)員工凝聚力。,2.8 引進(jìn)、留住核心人才,企業(yè)在新三板掛牌后，也能像上市公司那樣實施股權(quán)激勵，通過授予管理層、核心技術(shù)人員期權(quán)、股權(quán)的方式引進(jìn)人才、留住人才，幫助公司持續(xù)發(fā)展壯大。 在國際上，股權(quán)激勵計劃是上市公司/擬上市公司比較普

10、遍的做法。 現(xiàn)代企業(yè)理論和國內(nèi)外實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本、提升管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。,2.9 掛牌時間快成本低,公司進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過反饋并同意掛牌轉(zhuǎn)讓一般需要2個月左右時間。而股票進(jìn)入主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一般需要2至3年，甚至更長。 中小企業(yè)由于成立時間短、歷史沿革簡單、規(guī)模較小，且中介機(jī)構(gòu)主要看重公司轉(zhuǎn)板的后續(xù)業(yè)務(wù)，一般收費等于或者略高于公司所在地政府補貼，公司支付的成本有限。,2.10 降低直接上市的媒體公關(guān)成本及風(fēng)險,企業(yè)在新三板掛牌后悔提前進(jìn)入公眾視線，經(jīng)過更長時間的運營及媒體

11、的淡化，有效的化解一些媒體的片面報道等影響審核的因素，降低媒體公關(guān)成本及風(fēng)險。,目錄,三、新三板的掛牌條件、流程及成本,3.1 新三板的掛牌條件 3.2 新三板掛牌的工作流程及時間安排 3.3 新三板掛牌成本,3.1 新三板的掛牌條件,股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算； （二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； （四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （

12、五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； （六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。,3.1 新三板的掛牌條件,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引指出： 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司進(jìn)行掛牌審查時，對申請掛牌公司符合基本標(biāo)準(zhǔn)指引的，原則上同意其股票掛牌申請。在此基礎(chǔ)上，審查工作以信息披露為核心，重點圍繞申請掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調(diào)查，提出審查意見，引導(dǎo)申請掛牌公司、主辦券商及其它中介機(jī)構(gòu)提高信息披露和盡職調(diào)查工作質(zhì)量。,官方對掛牌條件進(jìn)一步細(xì)化,審查關(guān)注要點,3.1 新三板的掛牌條件,產(chǎn)權(quán)性質(zhì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)的明確、合理情況 股東大會、董事會、監(jiān)事會及獨立董事履行職責(zé)的情況 內(nèi)

13、部控制制度的完整性、合理性及有效性 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)五方面的獨立性 與實際控制人的同業(yè)競爭情況 現(xiàn)代公司治理所必備的各項制度健全性及執(zhí)行情況 企業(yè)決策的效率及執(zhí)行力,財務(wù)資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性 會計政策、會計估計及會計處理的一致性和合理性 關(guān)聯(lián)交易的金額、性質(zhì)及定價公允性 關(guān)聯(lián)方資金占用的清理和杜絕 員工社保的規(guī)范繳納 財務(wù)人員及財務(wù)系統(tǒng)的專業(yè)水準(zhǔn)及運作效率,誠信、勤勉 具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗 具有豐富的管理經(jīng)驗 具有企業(yè)家精神 強(qiáng)烈的社會責(zé)任感,3.1 新三板的掛牌條件,新三板掛牌條件與上市比較（財務(wù)指標(biāo)）,3.1 新三板的掛牌條件,新三板掛牌條件與上市比較（非財務(wù)指標(biāo)）,3.

14、1 新三板的掛牌條件,四類企業(yè)適合到新三板掛牌,3.2 新三板掛牌的工作流程及時間安排,新三板掛牌的工作流程,3.2 新三板掛牌的工作流程及時間安排,新三板掛牌的時間安排,完成并通過主辦券商內(nèi)核,獲得監(jiān)管部門審查并備案,T+50日,T日,改制為股份有限公司,完成企業(yè)的盡職調(diào)查,T+20日,T+40日,完成申報材料制作，各中介出具相關(guān)報告,T+90日,T+100日,股份登記，掛牌完成,整體時間為改制后3-4個月左右,3.2 新三板掛牌成本,相比企業(yè)上市動輒上千萬的IPO費用相比，新三板掛牌的成本較低，主辦券商與審計、律所、評估等其他中介的打包費用一般不會超過200萬元。,貴陽市企業(yè)進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)扶持獎勵辦法（試行）:對本市轄區(qū)在“新三板”成功掛牌的企業(yè)，將給予總計150萬元的扶持獎勵資金。,政府獎勵,目錄,四、貴州天一致和律師事務(wù)所簡介,4.1 貴州天一致和律師事務(wù)所的基本情況 4.2貴州天一致和律師事務(wù)所的部分業(yè)績,4.1 貴州天一致和律師事務(wù)所的基本情況,貴州天