1、IPO財務(wù)審核要點,審核程序,受理 分發(fā) 見面會 反饋會 初審會 發(fā)審會 封卷 批文,主要內(nèi)容,審核的依據(jù) 審核的對象 審核的方法 發(fā)行審核中關(guān)注的重點財務(wù)會計問題,主要內(nèi)容,審核的依據(jù) 審核的對象 審核的方法 發(fā)行審核中關(guān)注的重點財務(wù)會計問題,制度體系 國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī) ：公司法、證券法 會計主管部門及行業(yè)協(xié)會頒布的相關(guān)規(guī)定：包括企業(yè)會計準則及其應(yīng)用指南和講解、中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則指南等 我會的相關(guān)規(guī)定 ：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、招股說明書準則、申請文件準則、信息披露準則、適用意見及仍然保留的第5、8、16號備忘錄（即關(guān)于會后事項及封卷工作、變更中介和專項復(fù)核等相關(guān)規(guī)定）。

2、,制定依據(jù)：證券法第13條第（二）項，即企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。,具體內(nèi)容 管理辦法第四節(jié)（第2837條）：財務(wù)會計基本條件 其他相關(guān)條款： 第9條：有限責(zé)任公司整體變更折股 第24條：內(nèi)部控制制度的目標 第56條：財務(wù)報表有效期及截止日 第68條：盈利預(yù)測未實現(xiàn)的監(jiān)管措施,第28條主要內(nèi)容： 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 解析： 從財務(wù)狀況（資產(chǎn)負債表）、經(jīng)營成果（利潤表）、現(xiàn)金流量（現(xiàn)金流量表）三個基本方面作出原則規(guī)定。,第29條主要內(nèi)容：內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 解析： 有效的內(nèi)控制度是

3、財務(wù)報告可靠性的基本保證；第1211號審計準則、第3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準則。,第30條主要內(nèi)容：會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，報表編制符合規(guī)定，在所有重大方面公允反映，無保留意見的審計報告。 解析： 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范：會計機構(gòu)和人員管理、會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計制度； 根據(jù)企業(yè)會計準則第3033號、審計準則第1501、1502號； 財政部于2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準則，并于2007年1月1日起開始實施。為指導(dǎo)首發(fā)申請企業(yè)申報會計報表編制工作，證監(jiān)會頒布關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)信息披露工作的通知和信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露。申報財務(wù)報表編制基礎(chǔ)：確

4、認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析企業(yè)會計準則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則編制可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表。,第31條主要內(nèi)容：編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)；確認、計量和報告時保持謹慎；對相同或類似業(yè)務(wù)采用一致的會計政策。 解析： 企業(yè)會計準則基本準則：保證較高的會計信息質(zhì)量；前提是會計信息真實、管理層應(yīng)謹慎、會計政策一致且不得隨意變更。,第32條主要內(nèi)容：完整披露關(guān)聯(lián)關(guān)系并恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。價格公允，不通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。 解析： 關(guān)聯(lián)交易通常較易成為粉飾報表、調(diào)控利潤的工具；

5、 價格公允（Arms Length）：企業(yè)會計準則第22、36號；審計準則第1322、1323號。,第33條主要內(nèi)容：最近3年凈利潤為正且累計3000萬（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額5000萬或營業(yè)收入3億；發(fā)行前股本3000萬；最近1期無形資產(chǎn)20%；最近1期末未分配利潤0。 解析： 保證發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模； 預(yù)防發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較大風(fēng)險； 上市后具備向投資者分紅的基本能力。,第34條主要內(nèi)容：依法納稅，優(yōu)惠符合法律法規(guī)規(guī)定；經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 解析： 納稅情況能從稅務(wù)角度佐證發(fā)行人盈利水平和對相關(guān)法規(guī)的遵守程度； 嚴重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人，政策風(fēng)

6、險高。,第35條主要內(nèi)容：不存在重大償債風(fēng)險；不存在影響持續(xù)經(jīng)營的重大或有事項。 解析： 審計準則第1324號持續(xù)經(jīng)營； 發(fā)行人在財務(wù)方面存在的可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營假設(shè)產(chǎn)生重大疑慮的事項。,第36條主要內(nèi)容：不存在以下情況： 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項； 濫用會計政策或估計； 操縱、偽造或篡改會計記錄或憑證。 解析： 審計準則第1141號財務(wù)報表審計中對舞弊的考慮； 對財務(wù)信息作出虛假報告的三種極端情形； 明確警示：恪守誠信，不得存在僥幸心理。,第37條主要內(nèi)容：對于發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力，發(fā)行人不得有以下情況： 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)發(fā)生重大不利變化； 行業(yè)地位或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化； 營

7、業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或不確定性客戶存在重大依賴； 凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 在用商標等的取得或使用存在重大不利變化； 其他。 解析： 不同行業(yè)千差萬別，難以從正面對持續(xù)盈利能力作出具體要求； 從防范重大風(fēng)險角度，對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形作出禁止性規(guī)定。,第9條主要內(nèi)容：有限責(zé)任公司整體變更的持續(xù)經(jīng)營時間；按原帳面凈資產(chǎn)值折股。 第24條主要內(nèi)容：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 第56條主要內(nèi)容：財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效；財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以三、六、九、十二月末為截止日。,主要內(nèi)

8、容,審核的依據(jù) 審核的對象 審核的方法 發(fā)行審核中關(guān)注的重點財務(wù)會計問題,招股說明書中涉及財務(wù)會計信息披露的相關(guān)章節(jié)（主要包括風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、股利分配政策等）。,財務(wù)會計主要內(nèi)容： 依據(jù)招股說明書準則第十節(jié) “財務(wù)會計信息”相關(guān)要求： 披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表； 普遍比較重要的會計政策和會計估計的內(nèi)容及變更情況； 披露主要資產(chǎn)負債項目、現(xiàn)金流量表項目的具體情況； 主要財務(wù)指標； 非經(jīng)常性損益； 最近一年及一期，收購兼并企業(yè)資產(chǎn)、收入或凈利超發(fā)行人20%（含），披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。 盈利預(yù)

9、測情況（如有）； 境內(nèi)外審計差異分析（如需）； 報告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況、設(shè)立時及以后驗資報告情況,財務(wù)會計主要內(nèi)容： 第十一節(jié) “管理層討論與分析”相關(guān)要求： 分析的主要依據(jù)：最近三年及一期的合并財務(wù)報表 分析的主要內(nèi)容：財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況 分析的主要角度：報告期內(nèi)情況、未來趨勢 分析的主要方法：包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素；不應(yīng)簡單引述財務(wù)報表內(nèi)容，應(yīng)進行逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式。,注冊會計師出具的文件： 財務(wù)報表及審計報告 盈利預(yù)測報告及審核報告（如有） 內(nèi)部控制鑒證報告 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表,發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明： 最近三年及

10、一期所得稅納稅申報表 稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及CPA的意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期納稅情況的證明,其它由發(fā)行人提供的財務(wù)會計資料,原始財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異表、注冊會計師的意見； 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告； 發(fā)行人的歷次驗資報告； 大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告（如有）。,其它由發(fā)行人提供的財務(wù)會計資料,主要內(nèi)容,審核的依據(jù) 審核的對象 審核的方法 發(fā)行審核中關(guān)注的重點財務(wù)會計問題,合理運用專業(yè)判斷進行財務(wù)分析,類似于注冊會計師在審計過程中進行的會計報表整體分析性復(fù)核； 考慮會計信息各構(gòu)成

11、要素之間的關(guān)系、會計信息與相關(guān)非會計信息之間的關(guān)系； 主要運用簡易比較、比率分析、結(jié)構(gòu)百分比分析、趨勢分析等方法發(fā)現(xiàn)疑點。,主要內(nèi)容,審核的依據(jù) 審核的對象 審核的方法 發(fā)行審核中關(guān)注的重點財務(wù)會計問題,財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量是否真實、公允的問題 盈利預(yù)測是否合理、謹慎的問題 與發(fā)行條件直接相關(guān)的其他問題 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 出資是否合法、及時足額到位且產(chǎn)權(quán)明晰的問題 募集資金使用、效益問題 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露的問題 申報財務(wù)報表格式 稅收政策,1.財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量是否真實、公允的問題,主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性，常見問題

12、（一）： 收入確認方法披露不清，在風(fēng)險報酬實際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認收入，主要表現(xiàn)為最近一個會計年度收入、凈利潤、應(yīng)收賬款的大幅增長，預(yù)收賬款的大幅下降；,主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性，常見問題（二） ： 資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準備等； 固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)??； 在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；,主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性，常見問題（三） ： 對會計估計變更進行追溯調(diào)整： 案例： A公司主營業(yè)務(wù)為小電

13、器的制造與銷售，報告期內(nèi)變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限； 發(fā)行人將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調(diào)整，調(diào)增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當(dāng)期凈利潤的12%、31%，對經(jīng)營成果有重大影響； 審計機構(gòu)出具了標準無保留意見，保薦機構(gòu)對此未提出異議。 案例A； 隨意改變固定資產(chǎn)的折舊方法： 案例B；,主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性，常見問題（四） ： 隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬準備計提比例； 人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限； 境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。,各報表之間勾稽關(guān)系的合理性，由于分類不準確

14、、會計差錯或存在重大金額的非貨幣性交易未披露，導(dǎo)致現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)與資產(chǎn)負債表和利潤表的數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系異常。 重點關(guān)注：銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金、購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金、支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金、購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金。,應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡分析的合規(guī)性，常見問題： 不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理； 在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。 案例C,或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題： 或有事項披露不全面； 承諾事項披露不全面。,關(guān)聯(lián)交易的公允性，常見問題： 關(guān)聯(lián)交易定價政策

15、不合理； 關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足； 關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金； 與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。,2.盈利預(yù)測是否合理、謹慎的問題,常見問題： 將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預(yù)計因素作為基本假設(shè)； 盈利預(yù)測結(jié)果嚴重脫離預(yù)測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符； 盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。,3.與發(fā)行條件直接相關(guān)的其他問題,非經(jīng)常性損益計算不準確。 凈資產(chǎn)收益和每股收益指

16、標計算不準確。,4. 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題,常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向 任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設(shè)備采用擴大到對存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為：1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算；2）未來收益可以正確預(yù)測。 隨意地確定折現(xiàn)率 對于估計, 假設(shè)缺乏合理依據(jù)。 案例D,5. 出資是否合法、及時足額到位且產(chǎn)權(quán)明晰的問題,公司法規(guī)定：股東可用貨幣出資，也可用能估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 案例 1994年，某商場股東以其擁有的房

17、產(chǎn)使用權(quán)（從1994年5月至2000年5月共72個月的房產(chǎn)使用權(quán)）作價3,840萬元投入； 房產(chǎn)使用權(quán)不同于土地使用權(quán)，發(fā)行人、保薦人和發(fā)行人律師均認為，該股東上述出資方式不符合國家有關(guān)規(guī)定。,常見問題： 評估增值幅度很大，評估基準日至公司設(shè)立日期間實現(xiàn)利潤歸老股東享有，但該期間的利潤未考慮評估增值因素，虛增利潤，影響出資足額到位。 資產(chǎn)評估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取減值準備。 土地使用權(quán)作價出資，股份公司成立后又繳納土地出讓金。,有限責(zé)任公司業(yè)績連續(xù)計算： 部分企業(yè)形式上是有限責(zé)任公司，實際運作沒有嚴格按有限責(zé)任公司運作； 案例：用公司的資產(chǎn)重復(fù)出資，房產(chǎn)、專利、機器設(shè)備； 公司

18、實際控制人將公司的資產(chǎn)當(dāng)作自己的資產(chǎn)，作為其對公司的出資投入公司，涉及實際控制人和公司資產(chǎn)邊界不清、公司出資不實問題。,6. 募集資金使用、效益問題,目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 解析：取消凈資產(chǎn)兩倍的要求并不意味著放松對籌資額的監(jiān)管，所以首發(fā)管理辦法規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。,案例： 某公司03年底固定資產(chǎn)僅157萬元，募資6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力,7. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實披露的問題,關(guān)聯(lián)交易披露不完整、關(guān)聯(lián)交易的定價及資產(chǎn)計價不合理。 案例E,8. 申報財務(wù)報表格式,企業(yè)會計準則規(guī)定：應(yīng)根據(jù)本公司經(jīng)營活動的性質(zhì)確定，一般企業(yè)有別于金融企業(yè)。 案例： 多數(shù)制造業(yè)公司報表項目出現(xiàn)“存放央行款項”、“應(yīng)收保費”等與公司性質(zhì)截然不同的項目