1、一、名詞解釋買殼上市(p115):又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來 取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)i'可接上市的目的。杠桿收購(p150): 一個(gè)企業(yè)通過巨額負(fù)債以籌集收購資金，并購一個(gè)目標(biāo)公司并獲得其控制權(quán)，其后，以目標(biāo) 公司所產(chǎn)生的現(xiàn)金流償還債務(wù)的資本市場運(yùn)營模式。資本市場：1、債券:是國家政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)等機(jī)構(gòu)直接向社會借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按規(guī)定利率 支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。從經(jīng)濟(jì)學(xué)原理資本市場是取得和轉(zhuǎn)讓資金的市場，涉及所有借貸機(jī)構(gòu)。2、3、4、期限層面：資本市場為長期金融

2、工具的交易市場。基本市場的功能：基本市場是通過風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)功能來指導(dǎo)資本的積累和配置的市場。主流觀點(diǎn)：資本市場是期限在一年以上各種資金融通活動的總稱。qfii制度(p40):是指允許經(jīng)核準(zhǔn)的合格外國機(jī)構(gòu)投資者，在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金，并 轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿?，通過嚴(yán)格監(jiān)管的專門賬戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場，其資本利得、股息等經(jīng)批準(zhǔn)后可轉(zhuǎn)為外匯匯出的一 種市場開放模式。資產(chǎn)證券化(p191)：是將各種資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成為在市場上能夠廣泛交易、流通的證券資產(chǎn)的過程。分為：現(xiàn)金資產(chǎn) 的證券化、實(shí)體資產(chǎn)的證券化、證券資產(chǎn)的證券化與信貸資產(chǎn)的證券化。資產(chǎn)置換(p110)：是企業(yè)將其全部或者部分資產(chǎn)出售，重新注入

3、新的資產(chǎn)，調(diào)整公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改變公司的 發(fā)展方向，或者實(shí)現(xiàn)其他目標(biāo)的一種資產(chǎn)重組行為，是一種實(shí)體資產(chǎn)實(shí)體化的過程，是企業(yè)的一種主流重組形式。結(jié)構(gòu)性重組：就是將基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給特別目的載體以實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離，以后通過基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流重組，以證券 的形式出售給投資者。二、填空題1、按金融產(chǎn)品的不同，將資本市場分為：一級市場、二級市場2、根據(jù)股東權(quán)利內(nèi)容的不同，股票可分為：普通股、優(yōu)先股3、根據(jù)資本的存在形式可分為：有形資本、無形資本4、什么是資產(chǎn)證券化的核心：破產(chǎn)隔離5、債券按發(fā)行的主體不同，可分為：政府債券、金融債券、公司債券6、股利支付的主要形式：現(xiàn)金股利、財(cái)產(chǎn)股利、負(fù)債股利、股票股利、股票冋購7

4、、產(chǎn)業(yè)投資資金的退出方式通常有三種：首次公開上市(簡稱“ipo”)、出售和破產(chǎn)清算p76三、簡答1、資本市場運(yùn)營的目標(biāo)是什么？如何實(shí)現(xiàn)資本市場運(yùn)營價(jià)值最大化？ p152、資產(chǎn)出售具體程序包括哪些步驟？ p60 7點(diǎn)3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，真實(shí)出售的判斷條件是什么？資產(chǎn)轉(zhuǎn)移被判斷為真實(shí)出售，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移吋必須符合如下條件。第一，發(fā)起人在其資產(chǎn)轉(zhuǎn)移合同中表明真實(shí)出售資產(chǎn)的意圖。應(yīng)注意的是，當(dāng)事人關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的真 實(shí)意思表示構(gòu)成了 “真實(shí)出售”的必要條件而非充分條件，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的性質(zhì)判斷，還應(yīng)綜合 其他因素從交易的實(shí)質(zhì)上加以分析。第二，資產(chǎn)的價(jià)格以確定的方式出售給spv,并且資產(chǎn)的定價(jià)是公平的市場價(jià)格。由于資

5、產(chǎn)證券化包含 著操作流程的費(fèi)用、付給各個(gè)服務(wù)人的費(fèi)用及考慮到債務(wù)人違約導(dǎo)致的資產(chǎn)損失，因此資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給spv的對價(jià) 往往有一定折扣的。當(dāng)這樣的折扣應(yīng)該是確定的，限于必要的費(fèi)用和預(yù)期的違約損失估計(jì)，而不能涵蓋將來資 產(chǎn)的實(shí)際損失，不讓將損害資產(chǎn)真實(shí)出售的認(rèn)定。第三，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的完成意味著有關(guān)資產(chǎn)的一切權(quán)利及其他利益都已轉(zhuǎn)移給了 spv,基礎(chǔ)資產(chǎn)從發(fā)起人的 資產(chǎn)負(fù)債表上剔除。4、qdii與qfii的盈利模式主要有哪些？ p49 6點(diǎn)5、企業(yè)為何會出現(xiàn)股票回購的行為？ p194它的經(jīng)濟(jì)誘因表現(xiàn)在哪些方面？ p204 5點(diǎn)6、如何選擇殼公司？考慮哪些因素所處行業(yè)不景氣股本規(guī)模佼小股權(quán)相對集中h標(biāo)公司有配股

6、資格考慮因素:1.市值小2.價(jià)格低3.股權(quán)關(guān)系清晰4.負(fù)債小5.無重大財(cái)務(wù)或法律問題6.地方政府支持7. 如果借殼過程屮涉及到收購原上市公司資產(chǎn)，選擇凈資產(chǎn)較小的上市公司，借殼方支付的成本相對 較小&原大股東和主要債權(quán)方的意愿或者1股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模2.股票市場價(jià)格3.經(jīng)營業(yè)務(wù)4. 經(jīng)營業(yè)績5.財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)6.資產(chǎn)質(zhì)量7.公司成長性7、根據(jù)資本的不同特征和目的進(jìn)行多種分類？ p128、公司股利視角下的股票回購有哪些影響因素p196-198四、論述1、試從發(fā)起人、投資者和金融市場大環(huán)境來談?wù)勝Y產(chǎn)證券化的意義對發(fā)起人的意義：1）增強(qiáng)資產(chǎn)的流動性。資產(chǎn)證券化提供了將相對缺乏流動性、個(gè)別的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變

7、成流動性高、可在資本 市場上交易的金融商品的手段。2）獲得低成本融資。通過資產(chǎn)證券化市場籌資比通過銀行或其他資本市場籌資的成本要低許多3）減少風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。資產(chǎn)證券化有利于發(fā)起者將風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表中剔除岀去，有助于發(fā)起者改善 各種財(cái)務(wù)比率，提高資本的運(yùn)用效率，滿足風(fēng)險(xiǎn)資本指標(biāo)的要求。4）便于進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理。這使發(fā)起者可以更好的進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理，取得精確、有效的資產(chǎn)與負(fù)債 的匹配對投資者的意義:從投資者的角度來看，資產(chǎn)擔(dān)保類證券提供了比政府擔(dān)保債券更高的收益。資產(chǎn)證 券化可以幫助投資者擴(kuò)大投資規(guī)模。投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好各不相同，資產(chǎn)證券化為投資者提供了多樣化的投 資品種，資產(chǎn)證券化技術(shù)可以提供無限證券品種和靈活的信用、到期日、償付結(jié)構(gòu)等，這樣就可以“創(chuàng)造" 出投資者需要的特定證券品種。這種的多樣性與結(jié)構(gòu)的靈活性是資產(chǎn)證券化的優(yōu)良特性，也是投資期最關(guān) 注的性質(zhì)。從金融市場大環(huán)境：資產(chǎn)證券化能夠讓整個(gè)金融市場乃至整個(gè)經(jīng)濟(jì)體的資源實(shí)現(xiàn)更冇效、更優(yōu)化的配置。提供新的投融資途徑資產(chǎn)證券化是一種金融創(chuàng)新工具，通過這種新的金融安排，在資金的供需雙方 橋梁，提供了新的選擇 提高資本配置的有效性資產(chǎn)證券化通過自身獨(dú)特的流動性設(shè)計(jì)和標(biāo)準(zhǔn)化證券產(chǎn)品設(shè)計(jì)，使得市場流動 源大大拓展 提高金融系統(tǒng)的安全性通過資產(chǎn)證券化，能夠?qū)⒎e壓在銀行體系的房地產(chǎn)貸款、