1、 1 1、中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內(nèi)擬共同投資、中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內(nèi)擬共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款發(fā)如下：（議中部分條款發(fā)如下：（1 1）合營企業(yè)投資總額為）合營企業(yè)投資總額為900900萬美元，注冊資本為萬美元，注冊資本為400400萬美元。其中中方出資萬美元。其中中方出資260260萬美元，外方出資萬美元，外方出資140140萬美元，雙方一次繳清出萬美元，雙方一次繳清出資；（資；（2 2）中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金）中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金6060萬美元、廠萬美元、廠房作價房作價100100萬美

2、元，場地使用權(quán)作價萬美元，場地使用權(quán)作價100100萬美元；外萬美元；外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款取得的貸款7070萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價7070萬美元；萬美元； （3 3）合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔(dān)任；）合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔(dān)任；（4 4）合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。）合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。 要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出合營企業(yè)協(xié)議中不符合法律規(guī)定之處，簡要說明出合營企業(yè)協(xié)議中不符合法律規(guī)定之處，簡要說明理由。理

3、由。 參考答案：參考答案： 合營企業(yè)協(xié)議中以下內(nèi)容不符合規(guī)定：合營企業(yè)協(xié)議中以下內(nèi)容不符合規(guī)定： （1 1）投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。）投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300300萬美元以萬美元以上至上至10001000萬美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總?cè)f美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一。題目中投資總額額的二分之一。題目中投資總額900900萬，則注冊萬，則注冊資本至少是資本至少是450450萬，因此題目中注冊資本萬，因此題目中注冊資本400400萬，萬，不符合規(guī)定。不符合規(guī)定。 （2 2）外方以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)

4、保從銀行取得的）外方以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款出資，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)貸款出資，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合任何一方不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。 （3 3）董事長、副董事長均由中方擔(dān)任不符合規(guī)）董事長、副董事長均由中方擔(dān)任不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合營者的一方擔(dān)任董事長定。根據(jù)規(guī)定，中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。的，由他方擔(dān)任副董事長。 2 2、中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設(shè)立、中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設(shè)立A A中日合資經(jīng)營中日合資

5、經(jīng)營企業(yè)企業(yè)( (以下簡稱以下簡稱A A企業(yè)企業(yè)) )。 甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下： (1)A(1)A企業(yè)投資總額為企業(yè)投資總額為10001000萬美元，注冊資本為萬美元，注冊資本為450450萬美元。萬美元。甲公司出資額為甲公司出資額為252252美元，占注冊資本的美元，占注冊資本的56%56%。其中，現(xiàn)金出。其中，現(xiàn)金出資資9898萬美元，通過其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款取得萬美元，通過其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款取得; ;其余的其余的154154萬美元以專利權(quán)作價出資，該專利權(quán)通過與他人簽訂專利萬美元以專利權(quán)作價出資，

6、該專利權(quán)通過與他人簽訂專利權(quán)使用許可合同取得。權(quán)使用許可合同取得。 (2)(2)甲公司分期繳納出資，其中第一期出資甲公司分期繳納出資，其中第一期出資8080萬美元，且在營萬美元，且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 6個月內(nèi)繳清。個月內(nèi)繳清。 (3)A(3)A企業(yè)設(shè)立董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事長由日方擔(dān)任，企業(yè)設(shè)立董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事長由日方擔(dān)任，副董事長由中方擔(dān)任。經(jīng)營管理機構(gòu)中設(shè)總經(jīng)理副董事長由中方擔(dān)任。經(jīng)營管理機構(gòu)中設(shè)總經(jīng)理1 1人，副總理人，副總理2 2人。總經(jīng)理由中方擔(dān)任且為人?？偨?jīng)理由中方擔(dān)任且為A A企業(yè)的法定代表人。企業(yè)的法定代表人。 要求：要求： 根據(jù)中外合資經(jīng)營企

7、業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之外，并簡要說明理由。不合法之外，并簡要說明理由。 【答案答案】資料資料(1)(1)中：中：(1)(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。注冊資本與投資總額的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，投資總額為根據(jù)規(guī)定，投資總額為10001000萬元時，注冊資本不少于二分之萬元時，注冊資本不少于二分之一，即一，即500500萬元。萬元。 (2)(2)甲公司的專利權(quán)出資，是通過與他人簽訂專利權(quán)使用許可甲公司的專利權(quán)出資，是通過與他人簽訂專利權(quán)使用許可合同取得，這不合法。根據(jù)規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作合同取得，這不合法。根據(jù)規(guī)

8、定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，出資人應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。價出資的，出資人應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。 資料資料(2)(2)中：甲公司的第一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起中：甲公司的第一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 6個個月內(nèi)繳清，這不合法。根據(jù)規(guī)定，合營合同中規(guī)定分期繳付月內(nèi)繳清，這不合法。根據(jù)規(guī)定，合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 3個月內(nèi)繳清。題目中個月內(nèi)繳清。題目中甲公司首次出資額符合規(guī)定，但

9、出資期限說甲公司首次出資額符合規(guī)定，但出資期限說“在營業(yè)執(zhí)照簽在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起發(fā)之日起6 6個月內(nèi)繳清個月內(nèi)繳清”，不合法。，不合法。 資料資料(3)(3)中：總經(jīng)理擔(dān)任中：總經(jīng)理擔(dān)任A A企業(yè)的法定代表人，這不合法。根企業(yè)的法定代表人，這不合法。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。 3 3、20072007年年9 9月，月，A A、B B、C C、D D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A A、B B、D D系辭職職工，系辭職職工，C C系一集體所有制法人企業(yè)。共同擬定的合系一集體所有制法人企業(yè)。共同

10、擬定的合伙協(xié)議約定：伙協(xié)議約定：A A以勞務(wù)出資、而以勞務(wù)出資、而B B、D D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由承擔(dān)無限責(zé)任，并由A A、B B負責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；負責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C C以貨幣以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，久，D D發(fā)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)A A、B B的經(jīng)營不符合自己的要求，遂提出退伙。在該的經(jīng)營不符合自己的要求，遂提出退伙。在該年年1111月下旬月下旬D

11、D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E E入伙。該年入伙。該年1111月底，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就月底，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就1111月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D D認為其已退伙，認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E E則認為，自己對入則認為，自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任?；锴鞍l(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。 20072007年年1212月，月，E E向丙公司借款時，在僅征得的同意后，將其向丙公司借款時，在僅征

12、得的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。 （1 1）C C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人？并說明理由。是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人？并說明理由。 （2 2）在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處？）在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處？ （3 3）對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？）對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？ （4 4）假設(shè)合伙協(xié)議約定只有）假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A A和和D D有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B B和和C C無權(quán)執(zhí)行合伙事無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而務(wù)，而B B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)

13、議對與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B B的職權(quán)限制，的職權(quán)限制，A A、D D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認？同不予承認，那么，該合同的效力如何確認？ （5 5）E E的出質(zhì)行為是否有效？并說明理由。的出質(zhì)行為是否有效？并說明理由。 【答案答案】 （1 1）C C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照然人、法人和其他組織可以依照合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，在的規(guī)定，在中國

14、境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C C作為集體所有制法人作為集體所有制法人企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。（2 2）在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)）在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國我國合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （3 3）根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債）根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合

15、伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向、業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向、C C、D D、E E要求償還其債務(wù)。要求償還其債務(wù)。 （4 4）該合同應(yīng)該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人）該合同應(yīng)該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B B是權(quán)利被限制的合是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的?；?/p>

16、人而與之簽約，因此該合同是有效的。 （5 5）E E的出質(zhì)行為是無效的。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財?shù)某鲑|(zhì)行為是無效的。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意。一致同意。 4 4、20102010年年7 7月月8 8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點如下：（司，并制定了公司章程，其有關(guān)要點如下：（1 1）公司注冊資）公司注冊資本總額為本總額為400400萬元；（萬元；（2 2）甲、丙各以貨幣）甲、丙各以貨幣100100萬

17、元出資。首次萬元出資。首次出資均為出資均為5050萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2 2年內(nèi)繳付；年內(nèi)繳付；乙以房屋作價出資乙以房屋作價出資200200萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)移手續(xù)。 20102010年年8 8月月8 8日，甲、丙依約繳付了首次出資。日，甲、丙依約繳付了首次出資。1010月月8 8日，公司日，公司成立，成立，1010月月1212日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。20112011年年8 8月月5 5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。2012

18、2012年年1 1月，甲、乙、丙就月，甲、乙、丙就100100萬萬元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價出資的房屋實際價值僅為作價出資的房屋實際價值僅為100100萬元。因公司章程沒有約定萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應(yīng)紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應(yīng)按按2 2：2 2：1 1的比例分配；乙認為應(yīng)按的比例分配；乙認為應(yīng)按1 1：2 2：1 1的比例分配；丙認的比例分配；丙認為應(yīng)按為應(yīng)按1 1：1 1：1 1的比例分配。的比例分配。 根據(jù)根據(jù)公司法公司法的

19、規(guī)定，回答下列問題：的規(guī)定，回答下列問題： （1 1）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定？簡要）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。說明理由。 （2 2）乙作價出資的房屋實際價值為）乙作價出資的房屋實際價值為100100萬元，低于公司章程所萬元，低于公司章程所定的定的200200萬元，對此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任？萬元，對此，甲、乙、丙應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任？ （3 3）對公司可分配的）對公司可分配的100100萬元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例萬元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配？簡要說明理由。分配？簡要說明理由。 參考答案：參考答案： （1 1）首次出資額符合

20、規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的）首次出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。題日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。題目中首次出資目中首次出資100100萬，符合規(guī)定。萬，符合規(guī)定。 （2 2）先由乙補足出資；乙不能補足的，甲丙承擔(dān)連帶責(zé)）先由乙補足出資；乙不能補足的，甲丙承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司任。根據(jù)

21、規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 （3 3）甲乙丙按照實繳出資比例（）甲乙丙按照實繳出資比例（2 2：2 2：1 1）分配紅利。根）分配紅利。根據(jù)規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體據(jù)規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。 5 5、甲、乙、丙于、甲

22、、乙、丙于20062006年年3 3月出資設(shè)立月出資設(shè)立A A有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司，注冊資本為注冊資本為10001000萬元，甲出資萬元，甲出資350350萬元，全部為貨幣萬元，全部為貨幣出資，乙以機器設(shè)備作價出資，乙以機器設(shè)備作價500500萬元出資，丙以知識產(chǎn)萬元出資，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價權(quán)作價150150萬元出資。萬元出資。20072007年年4 4月，該公司又吸收丁月，該公司又吸收丁入股。入股。20082008年年1010月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清算中查明：乙在公

23、司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備，算中查明：乙在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備，其實際價額為其實際價額為120120萬元，顯著低于公司章程所定價額萬元，顯著低于公司章程所定價額500500萬元；乙的個人財產(chǎn)僅為萬元；乙的個人財產(chǎn)僅為2020萬元。萬元。 要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題： （1 1）A A有限責(zé)任公司的注冊資本是否符合規(guī)定？并有限責(zé)任公司的注冊資本是否符合規(guī)定？并說明理由。說明理由。 （2 2）甲出資的金額是否符合規(guī)定？并說明理由。）甲出資的金額是否符合規(guī)定？并說明理由。 （3 3）對于股東乙出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承）對于股東乙出

24、資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？擔(dān)何種法律責(zé)任？ （4 4）對乙出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)）對乙出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。連帶責(zé)任？并說明理由。 【答案答案】 （1 1）A A有限責(zé)任公司的注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)有限責(zé)任公司的注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)公司法公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為額為3 3萬元。該公司的注冊資本為萬元。該公司的注冊資本為10001000萬元，符合規(guī)萬元，符合規(guī)定。定。 （2 2）甲出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)）甲出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)公司法公司法的規(guī)的規(guī)定，全體股東的貨幣出資

25、金額不得低于有限責(zé)任公定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的司注冊資本的30%30%。該公司貨幣資金全部由甲股東提。該公司貨幣資金全部由甲股東提供，甲出資供，甲出資350350萬元超過了注冊資本的萬元超過了注冊資本的30%30%，因此是，因此是符合規(guī)定的。符合規(guī)定的。 （3 3）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 （4 4）丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公）丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額司

26、成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司股東補繳其差額，公司“設(shè)立時設(shè)立時”的其他股東對其的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)連帶責(zé)任。 7 7、A A公司為支付貨款，公司為支付貨款，20052005年年3 3月月1 1日向日向B B公司簽發(fā)一張金額為公司簽發(fā)一張金額為5050萬元、見票后萬元、見票后1 1個月付款的銀行承兌匯票。個月付款的銀行承兌匯票。B B公司取得匯票公司取得匯票后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給C C公司。公司。C C公司在匯票的背面記載公司在匯票的背面記載“不

27、不得轉(zhuǎn)讓得轉(zhuǎn)讓”字樣后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給字樣后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D D公司。其后，公司。其后，D D公司將公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給匯票背書轉(zhuǎn)讓給E E公司，但公司，但D D公司在匯票粘單上記載公司在匯票粘單上記載“只有只有E E公公司交貨后，該匯票才發(fā)生背書轉(zhuǎn)讓效力司交貨后，該匯票才發(fā)生背書轉(zhuǎn)讓效力”。后。后E E公司又將匯票公司又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給背書轉(zhuǎn)讓給F F公司。公司。20052005年年3 3月月2525日，日，F(xiàn) F公司持匯票向承兌人甲公司持匯票向承兌人甲銀行提示承兌，甲銀行以銀行提示承兌，甲銀行以A A公司未足額交存票款為由拒絕承兌，公司未足額交存票款為由拒絕承兌，且于當(dāng)日簽發(fā)拒絕證明

28、。且于當(dāng)日簽發(fā)拒絕證明。 20052005年年3 3月月2727日，日，F(xiàn) F公司向公司向A A、B B、C C、D D、E E公司同時發(fā)出追索公司同時發(fā)出追索通知。通知。B B公司以公司以F F公司應(yīng)先向公司應(yīng)先向C C、D D、E E公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；保責(zé)任；C C公司以自己在背書時記載公司以自己在背書時記載“不得轉(zhuǎn)讓不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒字樣為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：問題： （1 1）D D公司背書所附條件是否具有票據(jù)上的效力公司背書

29、所附條件是否具有票據(jù)上的效力? ?簡要說明理簡要說明理由。由。 （2 2）B B公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否符合法律規(guī)定公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否符合法律規(guī)定? ?簡要簡要說明理由。說明理由。 （3 3）C C公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否符合法律規(guī)定公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否符合法律規(guī)定? ?簡要簡要說明理由。說明理由。 答案答案】 （1 1）D D公司背書所附條件不具有票據(jù)上的效力。根公司背書所附條件不具有票據(jù)上的效力。根據(jù)規(guī)定，背書不得附條件，否則，其所附條件不具據(jù)規(guī)定，背書不得附條件，否則，其所附條件不具有匯票上的效力。因此，本題有匯票上的效力。因此，本題D D公司在背書時所

30、附的公司在背書時所附的條件不具有票據(jù)上的效力。條件不具有票據(jù)上的效力。 （2 2）B B公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張不符合法律規(guī)公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人對于被背書人及其所有后手定。根據(jù)規(guī)定，背書人對于被背書人及其所有后手均負有償還票款的義務(wù)。持票人可以不按照匯票債均負有償還票款的義務(wù)。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。行使追索權(quán)。 （3 3）C C公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張符合法律規(guī)定。公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人記載根據(jù)規(guī)定，背書人記載“禁止背書

31、禁止背書”字樣的，原背字樣的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人不負擔(dān)保責(zé)任。的一切當(dāng)事人不負擔(dān)保責(zé)任。 8 8、A A市甲公司向市甲公司向B B市乙公司購買市乙公司購買1010臺專用設(shè)備，雙方于臺專用設(shè)備，雙方于7 7月月1 1日日簽訂了購買合同。買賣合同約定：專用設(shè)備每臺簽訂了購買合同。買賣合同約定：專用設(shè)備每臺1010萬元，總?cè)f元，總價價100100萬元；乙公司于萬元；乙公司于7 7月月3131日交貨，甲公司在收貨日交貨，甲公司在收貨1010日內(nèi)付日內(nèi)付清款項；甲公司在合同簽訂后清款項；甲公司在合同簽訂后5 5日內(nèi)向乙

32、公司交付定金日內(nèi)向乙公司交付定金5 5萬元；萬元；上方因合同違約而發(fā)生的糾紛，提交上方因合同違約而發(fā)生的糾紛，提交C C市仲裁委員會仲裁。市仲裁委員會仲裁。 7 7月月3 3日，甲公司向乙公司交付了日，甲公司向乙公司交付了5 5萬元定金。萬元定金。 7 7月月2020日，甲公司告知乙公司，因向甲公司訂購該批專業(yè)設(shè)備日，甲公司告知乙公司，因向甲公司訂購該批專業(yè)設(shè)備的丙公司明確拒絕購買該批貨物，甲公司一時找不到新的買的丙公司明確拒絕購買該批貨物，甲公司一時找不到新的買家，將不能履行合同。家，將不能履行合同。 7 7月月2222日，乙公司通知甲公司解除合同，定金不予返還，并要日，乙公司通知甲公司解除

33、合同，定金不予返還，并要求甲公司賠償定金未能彌補的損失。甲公司不同意賠償損失，求甲公司賠償定金未能彌補的損失。甲公司不同意賠償損失，乙公司遂向乙公司遂向C C市仲裁委員會申請仲裁。市仲裁委員會申請仲裁。 對于乙公司的仲裁申請，甲公司認為：（對于乙公司的仲裁申請，甲公司認為：（1 1）只有當(dāng)合同履行）只有當(dāng)合同履行期滿甲公司未履行合同，乙公司才可以解除合同，所以，乙期滿甲公司未履行合同，乙公司才可以解除合同，所以，乙公司于公司于7 7月月2222日主張解除合同不合法，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；日主張解除合同不合法，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；（2 2）即使合同可以解除，那么合同被解除后，合同中的仲裁）即使合同可以解除，那么合同被解除后，合同中的仲裁條款即失去效力。所以，乙公司應(yīng)向條款即失去效力。所以，乙公司應(yīng)