1、華為等企業(yè)經(jīng)典案例及B公司改革建議目錄員工持股計劃定義及操作要項華為員工持股計劃案例聯(lián)想員工持股計劃案例洋河員工持股計劃案例我公司員工持股計劃建議員工持股計劃定義及操作要項員工持股計劃定義 員工持股計劃屬于一種特殊的報酬計劃，是指為了吸引、保留和激勵公司員工，通過讓員工持有股票，使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機制.員工持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃，適用于公司所有雇員，由公司根據(jù)工資級別或工作年限等因素分配本公司股票員工持股規(guī)范操作流程進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業(yè)預期激勵效果的評價；財務計劃；股東的意愿統(tǒng)一等。對企業(yè)進行全面的價值評估。

2、員工持股計劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價值評估對于計劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。企業(yè)價值高估，顯然員工不會愿意購買；而企業(yè)價值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國主要表現(xiàn)為國有資產(chǎn)的流失。聘請專業(yè)咨詢顧問機構(gòu)參與計劃的制定。我國企業(yè)由于長期缺乏完善的市場機制下經(jīng)營的全面能力，因此缺乏對于一些除產(chǎn)品經(jīng)營外的經(jīng)營能力。特別是對于這樣一項需要綜合技術(shù)、涉及到多個部門和復雜關(guān)系界定的工程，聘請富有專業(yè)經(jīng)驗和有知識人才優(yōu)勢的咨詢顧問機構(gòu)的參與是必要的。確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過程中所累積的勞動成果未得以實現(xiàn)，因此在確定員工在

3、為企業(yè)貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業(yè)原所有者的利益。明確職工持股的管理機構(gòu)。在我國，因為各個企業(yè)基本上存在著較為健全的工會組織。而對于一些大型的企業(yè)來說，借鑒國外的經(jīng)驗，由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理員工持股信托也是可行的。解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構(gòu)的貸款，而在我國現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對于金融機構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的

4、促進作用。制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格、管理機構(gòu)、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。制作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。員工持股規(guī)范操作流程進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業(yè)預期激勵效果的評價；財務計劃；股東的意愿統(tǒng)一等。聘請專業(yè)咨詢顧問機構(gòu)參與計劃的制定。明確職工持股的管理機構(gòu)對企業(yè)進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價值評估對于

5、計劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。確定員工持股的份額和分配比例。解決實施計劃的資金籌集問題.制定詳細的計劃實施程序制作審批材料，進行審批程序職工持股的主要形式公司組織設(shè)立，受持股職工委托，專門從事職工股權(quán)管理，并在持股職工授權(quán)范圍內(nèi)代理行使股東權(quán)利，履行股東義務，維護持股職工合法權(quán)益的組織。企業(yè)持股職工共同出資成立，管理職工股權(quán)的有限責任公司或股份有限公司。委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。會產(chǎn)生目前法律還未明確的實際股東和隱名股東的情況，在法律尚未對隱名股東的法律地位做出明確規(guī)定前，

6、存在一定的法律風險職工持股會信托機構(gòu)持股公司委托自然人代為持股第二章員工持股計劃的積極作用 華為的內(nèi)部股制度對吸引人才的作用是非常明顯的。過去華為有種“111”的說法，即員工的收入中，工資、獎金、股票分紅的收入比例是相當?shù)摹６渲泄善笔钱攩T工進入公司一年以后，依據(jù)員工的職位、季度績效、任職資格狀況等因素來進行派發(fā)。一般是用員工的年度獎金來購買。如果新員工的年度獎金還不夠派發(fā)的股票額，公司會貸款給員工。而員工也是很樂意于這種貸款。因為，分紅的比例歷年以來都保持在70%的高位。持股計劃的實施程序 華為基本法第十七條、十八條關(guān)于知識資本化、價值分配的形式有所論述：“我們實行員工持股制度。一方面，普惠

7、認同華為的模范員工，結(jié)成公司與員工的利益與命運共同體。另一方面，將不斷地使最有責任心與才能的人進入公司的中堅層”、“華為可分配的價值，主要為組織權(quán)力和經(jīng)濟利益；其分配形式是：機會、職權(quán)、工資、獎金、安全退休金、醫(yī)療保障、股權(quán)、紅利，以及其他人事待遇?！?持股計劃的實施程序 華為員工拿到股權(quán)的程序大致是這樣的：每個營業(yè)年度公司按照來公司工作的年限、級別等指標確定每個人可以購買的股權(quán)數(shù)，由員工拿著現(xiàn)金到一個叫資金事業(yè)部的地方去登記購買，一塊錢買一股。公司要求員工在一份文件上簽名，但文件只有一份，簽完名后立即被公司收回。在員工眼里，在這張紙上簽字是購買股權(quán)的一個必然程序，不簽就沒有股權(quán)。員工交完購股

8、款后并不會拿到通常意義上的持股憑證，每位員工具體的股數(shù)都由公司備案存檔，員工只允許從股權(quán)登記名冊上抄下來自己的股權(quán)數(shù)。持股計劃的實施程序 華為也曾發(fā)過股權(quán)憑證，分別是在1995年和1996年。據(jù)說當時的華為為了規(guī)范股權(quán)發(fā)放，給當時的員工發(fā)了一個叫“員工股金情況書”的東西，上面記載著工號、姓名、擁有股金數(shù)目等內(nèi)容，蓋的公章是華為資金計劃部和資金部。但此后，公司就再也沒有發(fā)過任何持股憑證。股權(quán)回購計劃 在1997年的員工持股規(guī)定中，華為的持股原則是“入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風險共擔”，1999年的原則變?yōu)椤叭牍勺栽?、遵守管理”；關(guān)于股份回購價值計算，1997年的公式為回購價購買價(1+X%月

9、)，1999年的公式則變?yōu)椋夯刭弮r購買價(1+X%月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事會確定的利潤率，月指本年度退股時的實際持有月份；1999年公式中X指公司董事會批準的當年數(shù)值，月指本年度退股時的實際持有月份。 劉平2001年1月離職時辦理股份回購是按照2000年的基數(shù)1:1兌現(xiàn)，而隨后在2002年3、4月份離職的員工則可以按照1：2.64的比例兌現(xiàn)。2001年2月，華為以65億元的天價將華為電氣賣給愛默生公司，愛默生看中的恰是華為電氣的一班精英員工，雙方達成協(xié)議的前提是要求保持華為電氣的人馬基本不動，而華為方面為了留住這班人馬，承諾在4年內(nèi)將華為電氣的員工股按照1:4的比例逐年兌

10、現(xiàn)。股權(quán)激勵計劃的變更 2002年3月，華為開始改變傳統(tǒng)的一元錢買一股的做法，實行一種叫做“虛擬持股權(quán)”的計劃，這個計劃實質(zhì)是增值權(quán)，也是期權(quán)的一種。在員工們看來，該計劃比股權(quán)制度合理了很多：根據(jù)華為的評價體系，員工可以分別獲得一定額度的期權(quán)，四年期限內(nèi)，以最新的每股凈資產(chǎn)價格員工每年可兌現(xiàn)1/4，員工不用像以前一樣再從腰包里掏錢，而是直接在行權(quán)時獲取每年凈資產(chǎn)的差價。以劉平在2002年1月辦理離職手續(xù)時逐年購買的354萬股為例，劉平購買時股價為1元股，2002年，劉平逐年可選擇兌現(xiàn)1/4股票差價，以華為2002年每股凈資產(chǎn)2.74元計算，則劉平可以獲得2.743541/4=242.49萬元。

11、(早期以1元錢/股價格購買股權(quán)的老員工實際上離職時以凈資產(chǎn)兌現(xiàn)，中高層管理層除非離職否則以10年為期逐年兌現(xiàn)。股權(quán)激勵計劃的變更 但據(jù)說這個方案出來后，很多員工選擇將股權(quán)按照凈資產(chǎn)兌現(xiàn)后離開華為，由此，華為方面不得不面臨來自資金方面的壓力。既要完善股權(quán)，又要有效保持員工的積極性，在此背景下華為股權(quán)MBO方案開始醞釀。從8月中旬開始，傳出華為準備實行MBO的消息：華為有意將原來的全部股權(quán)和2002年推行的“虛擬持股權(quán)”邊回購、邊推行由1000名中高層管理人員聯(lián)合持有公司的員工股權(quán)，資金方面由員工個人出資15%，其余的由華為出面擔保、員工集體以個人名義向銀行貸款解決。第三章員工持股的演變歷程（混合

12、所有制）聯(lián)想的員工持股方案的亮點方案的設(shè)計的靈活性分紅權(quán)過渡方案 聯(lián) 想集團的管理層一開始沒要股權(quán)，要的是分紅權(quán)。因為國有資產(chǎn)的股權(quán)屬于國資局，不屬于中科院，中科院無權(quán)決定如何劃分。中科院沒有國有資產(chǎn)讓渡權(quán)，但有利 潤分配權(quán)，因此有權(quán)給予聯(lián)想管理層分紅權(quán)。然而即使是對分紅權(quán)的分配，當時在中科院系統(tǒng)內(nèi)也算是特例處理。另外，35%的比例也是終獲批準的因素之一。聯(lián)想的員工持股方案的亮點股權(quán)的分配 聯(lián)想控股在1999年的內(nèi)部員工持股計劃里，將股權(quán)劃為三部分：創(chuàng)業(yè)員工，總共有15人，將獲得其中的35%，這些人主要是1984年、1985年創(chuàng)業(yè)時的骨干；核心員工，約160人，他們主要是1988年6月1日以前

13、的老員工，將獲得其中的20%；未來的骨干員工，包括現(xiàn)在的聯(lián)想員工，獲得其余的45%。 可以認為，聯(lián)想的股權(quán)改革是將35%的股權(quán)切割分成兩份：一份用于激勵老員工，這部分占35%中的55%；另一份，是對聯(lián)想未來的留成，這可以看成是聯(lián)想的“未來激勵”，它占其余股份的45%。 這一方案的最大特點正是兼顧了企業(yè)的過去和未來，既妥善地解決了早期創(chuàng)業(yè)人員的歷史貢獻問題，又恰當?shù)乜紤]了企業(yè)的發(fā)展前途，因而是一個富有創(chuàng)新意識，比較公平、合理的股權(quán)改革方案。聯(lián)想的員工持股方案的亮點引入民營資本參與員工持股 首先，引入戰(zhàn)略投資者泛?？毓捎兄鷥?yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)。在泛海控股向聯(lián)想控股增資后，國有股權(quán)的比例由65%稀釋為

14、36%，使聯(lián)想控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，在公司治理結(jié)構(gòu)層面上，能有效減少國有企業(yè)的國有股權(quán)一股獨大的局面，以柳傳志等公司創(chuàng)始人的想法和戰(zhàn)略能更好推行。 其次，授予激勵對象的股票來源由泛?？毓赊D(zhuǎn)讓，能有效解決國有企業(yè)員工持股的障礙，也不存國有資產(chǎn)流失問題。在程序上和法理上方便員工持股計劃的批準，靈活的制訂方案和便利的推行實施。 再次，民營資本泛?？毓傻膽?zhàn)略引進以及員工持股計劃的安排，為聯(lián)想控股實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化起到里程碑的作用，是混合所有制在國有企業(yè)改革的經(jīng)典探索案例。股權(quán)結(jié)構(gòu)分析當前的聯(lián)想控股股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，聯(lián)持志遠和聯(lián)恒永信作為員工持股平臺，分別持股聯(lián)想控股24%和8.9%的股份。（20

15、14年4月的數(shù)據(jù)）股權(quán)結(jié)構(gòu)分析員工持股平臺（聯(lián)持志遠和聯(lián)恒永信）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在整個重組架構(gòu)的安排中，這個層疊復制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通其他股權(quán)結(jié)構(gòu)進行利益安排的種種弊端。股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 在 該架構(gòu)中值得一提的是，北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責任公司和北京聯(lián)恒永康管理咨詢有限公司均為聯(lián)想管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是 聯(lián)想控股董事長柳傳志和聯(lián)想控股高級副總裁寧旻，二人均為執(zhí)行委員會成員（執(zhí)行委員會成員還包括朱立南、趙令歡、陳紹鵬、唐旭東）。通過這樣的有限合伙企 業(yè)的按排，聯(lián)想控股的管理層能占有44%的控股權(quán)，成為具有最大決策權(quán)的力

16、量，國有股東中科院占有36%股權(quán)，泛?？毓烧加?0%股權(quán)。 聯(lián)持志遠的從“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和聯(lián)恒永信的從“壹有限合伙”到“陸有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我們可以看到在每一個小的有限合伙 安排中，北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責任公司和北京聯(lián)恒永康管理咨詢有限公司作為普通合伙人（GP），這是聯(lián)想員工持股的巧妙安排，管理層可以通過少量的資 金達到控制整個員工持股平臺的控制權(quán)，從而實現(xiàn)對聯(lián)想控股的影響力。第四章出資持股 2002年，由國有獨資企業(yè)洋河集團作為主要發(fā)起人(持股51.1%)，聯(lián)合上海海煙(持股14.46%)、綜藝投資(持股14.46%)、上海捷強(持股6.75%)、江蘇高投

17、(持股2.89%)、中食發(fā)酵(持股0.96%)、南通盛福(持股0.96%)等6 家法人，以及洋河股份董事長楊廷棟(持股1.59%)、總經(jīng)理張雨柏(當年由泗陽縣副縣長空降，2012年1月起任董事長)、副董事長陳宗敬(各持股1.07%)、副總經(jīng)理王述榮(持股0.58%)、副總經(jīng)理高學飛、馮攀臺、朱廣生、鐘玉葉，總經(jīng)理助理薛建華(各持股0.33%)，總經(jīng)理助理沈加東、周新虎、吳家杰，總會計師叢學年、副總工程師范文來(各持股0.16%)等14 位自然人(自然人共持股8.41%)，設(shè)立了洋河股份。全體股東共出資10372萬元。政府支持 2002 年12 月，宿遷市政府關(guān)于對江蘇洋河集團有限公司經(jīng)營層進行

18、獎勵的批復，批準洋河集團以現(xiàn)金方式對經(jīng)營層成員進行獎勵，該批復主要內(nèi)容為：(1)同意洋河集團以1999 年至2001 年三年間國有資產(chǎn)凈增值額3067.8萬元的12%，按貢獻大小以現(xiàn)金對經(jīng)營層進行獎勵，并全部投入到擬設(shè)立的“江蘇洋河酒業(yè)股份有限公司”，作為自然人股東出資；(2)同意洋河集團對經(jīng)營層的獎勵分配方案；(3)獲得獎勵的經(jīng)營層各成員，其個人現(xiàn)金出資必須按不低于個人現(xiàn)金出資與獎金出資1：2 的比例入股到擬設(shè)立的股份公司中。其中，楊廷棟個人出資102.5萬元，獎金出資62.3萬元。2006年，員工進一步持股： 參與者從2002年的高管團隊擴展到中層以上管理人員及業(yè)務、技術(shù)骨干，持股比例大幅

19、增加。當年，洋河股份增資擴股，兩家新股東藍天貿(mào)易公司和藍海貿(mào)易公司加入，每股2.39元分別認購1135萬股、1065萬股。由是，第二大股東藍天貿(mào)易(63名洋河中層以上管理人員及業(yè)務、技術(shù)骨干出資成立，其中楊廷棟持股32.69%)持股12.61%，第三大股東藍海貿(mào)易(63名洋河中層以上管理人員及業(yè)務、技術(shù)骨干出資成立，其中張雨柏持股34.84%)持股11.83%。最終，員工持股(總計約30%)居第二大股東，洋河集團持股從51%降為38.6%，國資從絕對控股變?yōu)橄鄬毓?。此次舉債力度更大。以張雨柏為例，他向藍海貿(mào)易出資及提供借款總計890.4萬元，其中自有資金90.4萬元，借款800萬元(來自親戚

20、、同學、同事)，即89.8%來自借款。收益 截至2014年9月30日，洋河股份的前10大股東持股情況是：洋河集團(宿遷國資委微博旗下獨資企業(yè))34.16%、藍天貿(mào)易11.06%、藍海貿(mào)易10.38%、上海海煙9.67%、綜藝投資8.16%、上海捷強4.4%、高瓴資本2.08%、楊廷棟1.04%、張雨柏0.73%、江蘇高投0.7%。即形成國資相對控股、員工持股相當多、民資股東持股不少的股權(quán)結(jié)構(gòu)，相對分散制衡。目前，中國白酒上市公司中，洋河股份的員工持股力度最大，遙遙領(lǐng)先。第五章我公司員工持股計劃建議建議拿出總股本的20%（其中3%作為預留股），以每股1元的價格轉(zhuǎn)讓給持股會。這部分資金可以通過三個

21、渠道形成：一是員工現(xiàn)金認購；二是由公司股東擔保向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸款；三是由公司提供無息或低息貸款，持股會則以其持有的公司股份作為抵押，以分紅收益、專項獎金或工資等來還款*員工向持股會提出認購申請；*持股會審查員工資格；*確定員工認購比例；*公告員工持股額度；*制定考核標準，定期評審，確定員工持有的股份期權(quán)數(shù)；*辦理認購手續(xù)，出具“員工股權(quán)證明書”。管理層及關(guān)鍵員工；為公司的發(fā)展做出重大貢獻、起到巨大推動作用和支持作用的公司外部人士每個員工可以認購的額度將因其崗位等級不同而各異?？煽紤]分為多個等級；若部分員工放棄認購權(quán)，可考慮先動員高層管理人員超額認購以表示對這一與公司和廣大員工共擔風險的計劃的支持。資金來源認購程序參與資格認購額度我公