1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)李維安主李維安主 編編普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級(jí)規(guī)劃教材國家級(jí)規(guī)劃教材公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一章第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法 案例討論題 美國IBM公司的興衰：公司治理的影響 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)一、企業(yè)制度的演進(jìn) （ 企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制

2、度。）組織和管理制度。）二、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理問題的產(chǎn)生公司治理學(xué)公司治理學(xué)一一 、企業(yè)制度演進(jìn)、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度 合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任 永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理問題的產(chǎn)生n股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 n有利影響有利影響n不利影響不利影響n所有權(quán)和控制權(quán)的分離所有權(quán)和控制權(quán)的分離n伯利伯利(Berle)和米恩斯和米恩斯(Means)的的現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書的觀點(diǎn)一書的觀點(diǎn)公司治理

3、學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（一）國外公司治理研究的主題）國外公司治理研究的主題（二）國內(nèi)公司治理研究的主題（二）國內(nèi)公司治理研究的主題 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一一) 國外公司治理研究的主題國外公司治理研究的主題n如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 n人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿n股東訴訟事件大量增加股東訴訟事件大量增加n機(jī)構(gòu)投資者力量的增大機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 n如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的

4、利益如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益n惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益n關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭論關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭論 公司治理學(xué)公司治理學(xué)（2）國內(nèi)公司治理研究的主題）國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開：國內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開： 主題主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。的管理者腐敗問題。 主題主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。司化改造。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1.在職消費(fèi)膨

5、脹；在職消費(fèi)膨脹；2.侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 3.信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營活動(dòng)不做信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋出應(yīng)有的解釋 ；4.經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開； 5.經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤長過快，侵占企業(yè)利潤 ；6.財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作黑箱操作” ；7.置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅

6、，大量拖欠債務(wù)；大量拖欠債務(wù)； 8.抵制兼并重組。抵制兼并重組。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 n政策層面政策層面：關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定問題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 n研究關(guān)注的重點(diǎn)研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。一是國有企業(yè)公司化后，集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)

7、事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老老“三會(huì)三會(huì)”的關(guān)系。的關(guān)系。n“公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入概念的引入公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理內(nèi)涵的界定二、公司治理內(nèi)涵的界定(一一) 國外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論國外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 (二二) 國內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論國內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 (三三)公司治理內(nèi)涵的界定公司治理內(nèi)涵的界定 公司治理學(xué)公司治理學(xué)(一) 國外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論國外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 n綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界綜合而言，西方學(xué)者

8、對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)1.圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克。馬克J洛（洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系。層管理人員之間的關(guān)系。(2) 控制經(jīng)營管理者論控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏斯尼（。斯利

9、佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資匯報(bào)的手段。匯報(bào)的手段。(3) 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論。梅耶（。梅耶（1994）認(rèn)為公司治理）認(rèn)為公司治理為為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西勵(lì)計(jì)劃的一切東西”。公司治理學(xué)公司治理學(xué)2.圍繞著保護(hù)股東利益的界定圍繞著保護(hù)股東利益的界定(1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（。普羅茲（1998）認(rèn)為，）認(rèn)為，公司治理

10、是公司治理是“一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”。(2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。希克（。?？耍?993）認(rèn)為，）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。(3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（。布萊爾（1999）認(rèn)為，）認(rèn)為，任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)

11、鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工員能夠?qū)ζ髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任。等負(fù)有義不容辭的責(zé)任。 (4) 利益相關(guān)者相互制衡論利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（狹義：錢穎一（1999）：投資者、經(jīng)理、員工）：投資者、經(jīng)理、員工 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓：公司所有利益相廣義：科克蘭和沃特克、李普頓：公司所有利益相關(guān)群體關(guān)群體公司治理學(xué)公司治理學(xué)(二) 國內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論國內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。吳敬璉（吳敬璉（1996）：公司）：公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者

12、、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。一種組織結(jié)構(gòu)。 (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。張維迎（。張維迎（1996）：公）：公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概念。司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概念。(3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營者論保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營者論。 周小川（周小川（1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論公司利益相關(guān)者相互制衡論。 楊瑞龍（楊瑞龍（1998）：不僅重不僅重視股東的權(quán)益，還要

13、重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控；視股東的權(quán)益，還要重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參不僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。與。公司治理學(xué)公司治理學(xué)（三）公司治理內(nèi)涵的界定公司治理內(nèi)涵的界定 n國內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在國內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。理結(jié)構(gòu)，而忽視了公

14、司治理機(jī)制。n要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 公司治理學(xué)公司治理學(xué) 所謂公司治理公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 這里所說的內(nèi)部制度或機(jī)制是指，由股東大會(huì)、董這里所說的內(nèi)部制度或機(jī)制是指，由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)

15、的權(quán)力分配事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制；外部的制度或機(jī)制是指，有證券市及其相互制衡機(jī)制；外部的制度或機(jī)制是指，有證券市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)、行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)、和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)第三節(jié) 公司治理學(xué)的研究對(duì)象、公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法學(xué)科性質(zhì)與研究方法 一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的

16、研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法六、公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性 1.公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向知識(shí)體系研究。2.公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問題，公司治理實(shí)踐與研究正在趨同化。3.公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。公司治理學(xué)公司治理學(xué)二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 公司治理學(xué)是一門通過對(duì)公

17、司治理公司治理學(xué)是一門通過對(duì)公司治理的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)科學(xué) 。公司治理學(xué)公司治理學(xué)三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 n公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在：公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向任務(wù)導(dǎo)向第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性第三，

18、保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營管理使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力。更有效率和效力。n公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分?？扇鄙俚闹匾M成部分。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科（二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科（三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科公司治理學(xué)公司治理學(xué)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn) （一）科學(xué)性（二）藝術(shù)性（三）技術(shù)性 （四）文化性 公司治理學(xué)公司治理學(xué)【案例案例1-1】 德誠信：鑄同仁堂金字招牌德誠信：鑄

19、同仁堂金字招牌說起中藥，北京人立即會(huì)想起“同仁堂”三個(gè)字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號(hào)成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對(duì)同仁堂進(jìn)行了專訪。同仁堂黨委書記田大方解釋說，同仁堂人的秘訣就是一直堅(jiān)守的“德、誠、信”理念，以為百姓制好藥為本分，追求誠實(shí)、守信的藥跨世紀(jì)同仁堂人的目標(biāo)是：承同仁堂誠信傳統(tǒng)，揚(yáng)中華醫(yī)藥美名。公司治理學(xué)公司治理學(xué)六、公司治理學(xué)的研究方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法公司治理學(xué)公司治理學(xué)案例題 美國IBM(International Business Machi

20、nes Corporation)公司的興衰：公司治理的影響n 美國美國IBM公司從公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈年左右開始由興到衰，由年盈利利66億美元到億美元到1992年虧損達(dá)年虧損達(dá)497億美元。在此億美元。在此8年期年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的埃克斯被迫下臺(tái)。新上任的間任董事長兼首席執(zhí)行官的埃克斯被迫下臺(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換23的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)門資源、技能和思想的更大程度的共

21、享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到1996年盈利約年盈利約60億美元。億美元。n IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理(包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場品市場)以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。公司治理學(xué)公司治理學(xué)nIBM公司，其原來的董事會(huì)中公司，其原來的董事會(huì)中34成員基本上只起裝飾作用，他成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的

22、經(jīng)營狀況，況且少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好績效使他公司的長期好績效使他們習(xí)慣于們習(xí)慣于“享受享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來行使職責(zé)。在常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來行使職責(zé)。在80年代初的年代初的IBM公司執(zhí)行委員公司執(zhí)行委員會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事（由董事長兼任）外，還有會(huì)中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事（由董事長兼任）外，還有5個(gè)成員。其中個(gè)成員。其中4位分別來自強(qiáng)生制藥公司、位分別來自強(qiáng)生

23、制藥公司、ABC廣播公司和時(shí)代廣播公司和時(shí)代出版社的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。他們雖然無計(jì)算機(jī)出版社的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。他們雖然無計(jì)算機(jī)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，可十年來一直受聘企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，可十年來一直受聘IBM公司董事會(huì)的執(zhí)行董事；公司董事會(huì)的執(zhí)行董事；另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n在埃克斯擔(dān)任董事長期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事是前任奧佩爾。他在?？怂箵?dān)任董事長期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事是前任奧佩爾。他曾在曾在80年代前年代前5年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于年接替卡里當(dāng)政，雖然那時(shí)正處于“二度興盛二度興盛

24、”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營中造成了許多問題留待后之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營中造成了許多問題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在是不大可能的。在1993年年1月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來月前后的東京董事會(huì)上，最終還是來自自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革無廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革無效的前公司董事長?？怂梗⑵涫窒碌目偛脦炖仗嵘秊槎聲?huì)效的前公司董事長?？怂梗⑵涫窒碌目偛脦炖仗嵘秊槎聲?huì)副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層

25、經(jīng)理班子組閣權(quán)。副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)同時(shí)，鑒于公司當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)審計(jì)官梅茨對(duì)1992年下半年公年下半年公司經(jīng)營狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦司經(jīng)營狀況的預(yù)計(jì)和對(duì)股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責(zé)令辭職。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，被責(zé)令辭職。在最后關(guān)鍵時(shí)刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重高層經(jīng)理人員的更替。這些董事在位十年有余，他們對(duì)公司的重大經(jīng)營問題決策負(fù)有主要的責(zé)任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)大經(jīng)營問題決策負(fù)有主要的責(zé)任

26、，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，營者的歷史使命后， IBM公司董事會(huì)也解散重組。公司董事會(huì)也解散重組。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n 1960年， IBM公司股票的市場價(jià)格為每股公司股票的市場價(jià)格為每股20.6美元，美元，1972年年漲到漲到80.4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑坡，僅兩年時(shí)間就跌至美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑坡，僅兩年時(shí)間就跌至42美元。美元。進(jìn)入進(jìn)入80年代后，局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在年代后，局面有所扭轉(zhuǎn)，股價(jià)在1987年上升到年上升到175美元；美元；但好景不長，公司在但好景不長，公司在1991年到年到1993年的年的3月時(shí)間連續(xù)虧損后，股月時(shí)間連續(xù)虧損后，股價(jià)跌至價(jià)跌至17年來

27、的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后，年來的最低點(diǎn)。在格斯特納接手公司后，1993年底的股年底的股價(jià)僅為價(jià)僅為47美元。但新領(lǐng)導(dǎo)班子很快便贏得了股民的信任，所以股價(jià)美元。但新領(lǐng)導(dǎo)班子很快便贏得了股民的信任，所以股價(jià)很快上升，在隨后的很快上升，在隨后的3年里分別達(dá)到年里分別達(dá)到73.5、91.4和和158.5美元。一美元。一度曾以度曾以30%的速度跌落，給股民造成重大損失的的速度跌落，給股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在股票，現(xiàn)在僅隔僅隔3年時(shí)間就使股民的收益增加了約年時(shí)間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他是

28、從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅(jiān)決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權(quán)。們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權(quán)。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n IBM公司在公司在20世紀(jì)世紀(jì)50年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)年代跨入計(jì)算機(jī)行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。了市場從機(jī)械計(jì)算向電子計(jì)算發(fā)展的潮流。20世紀(jì)世紀(jì)60年代開發(fā)年代開發(fā)出近乎壟斷整個(gè)市場的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌龊皖櫩偷囊?，出近乎壟斷整個(gè)市場的大型機(jī)也是因?yàn)榉狭耸袌龊皖櫩偷囊螅瑥亩构镜靡匝杆侔l(fā)展壯大。但進(jìn)入從而使公司得以迅速發(fā)展壯大。但進(jìn)入20世紀(jì)世紀(jì)70年代以后，年代以后，IBM的經(jīng)

29、營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，導(dǎo)致其后的經(jīng)營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客，導(dǎo)致其后來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。正是因?yàn)槊撾x了市場導(dǎo)向，正是因?yàn)槊撾x了市場導(dǎo)向，IBM沒有看到計(jì)算機(jī)市場向低廉、日沒有看到計(jì)算機(jī)市場向低廉、日漸小型化的小型機(jī)、漸小型化的小型機(jī)、PC機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢頭以及大型機(jī)業(yè)務(wù)逐機(jī)和便攜機(jī)發(fā)展的勢頭以及大型機(jī)業(yè)務(wù)逐漸衰敗的趨勢。漸衰敗的趨勢。IBM公司在與蘋果、康柏等后起之秀的競爭中，公司在與蘋果、康柏等后起之秀的競爭中，最后走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場優(yōu)勝

30、最后走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機(jī)境地，這正是市場優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀(jì)世紀(jì)80年代個(gè)人電腦的成功開發(fā)年代個(gè)人電腦的成功開發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場需求和發(fā)展方和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場需求和發(fā)展方向，公司將走向繁榮。向，公司將走向繁榮。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n IBM 公司的前董事長?？怂故墙陙砝^通用汽車公司和康柏計(jì)公司的前董事長埃克斯是近年來繼通用汽車公司和康柏計(jì)算機(jī)公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。埃克斯最初算機(jī)公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。?？怂棺畛踅Y(jié)束飛行員生涯進(jìn)入結(jié)束飛行員生涯

31、進(jìn)入IBM公司時(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」緯r(shí)只是一名推銷員，很快因?yàn)樯朴诓扇」麛嘈袆?dòng)而被提升為管理人員，并迅速提升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司果斷行動(dòng)而被提升為管理人員，并迅速提升到當(dāng)時(shí)全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的的“藍(lán)巨人藍(lán)巨人”衰敗的主要責(zé)任者。衰敗的主要責(zé)任者。?？怂乖诘玫桨？怂乖诘玫?00300萬美元的解職補(bǔ)萬美元的解職補(bǔ)償后于償后于19941994年離開了年離開了IBM公司，并再擬合伙創(chuàng)辦一家公司，此計(jì)劃失公司，并再擬合伙創(chuàng)辦一家公司，此計(jì)劃失敗后便悄無聲息地離開了商界。

32、深知經(jīng)理市場對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的敗后便悄無聲息地離開了商界。深知經(jīng)理市場對(duì)經(jīng)理人員能力評(píng)價(jià)的“無情無情”以及自身以及自身“人力資本人力資本”價(jià)值的寶貴，價(jià)值的寶貴， 許多被列為?？怂估^許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔(dān)心任者的候選人，擔(dān)心“爛攤子搞不好會(huì)引火燒身爛攤子搞不好會(huì)引火燒身”，紛紛放棄了嘗試，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)的格斯特納，在最初并不是IBM公公司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。但司董事會(huì)心目中的最佳人選，據(jù)媒體報(bào)道，他是毛遂自薦的。但格斯格斯特納在接管特納在接管IBM公司不到公司不到4年時(shí)間里就使積重難返、被公認(rèn)只能走年時(shí)間里就使積重難返、被公認(rèn)只能走“分散化分散化”路子的巨型企業(yè)迅速走出了困境，他本人的路子的巨型企業(yè)迅速走出了困境，他本人的“人力資本人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。公司治理學(xué)公司治理學(xué)n 在在IBM 公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵(lì)和與未來績效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，勵(lì)和與未來績效相