1、從國美事件看我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善國美事件目錄1HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-1國美集團(tuán)2HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-2領(lǐng)導(dǎo)介紹3HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-3事件起因4HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-4事件結(jié)局1HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-1國美集團(tuán)2HYPERLINK /doc/6731066.htm

2、l#6731066-6945366-2領(lǐng)導(dǎo)介紹3HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-3事件起因4HYPERLINK /doc/6731066.html#6731066-6945366-4事件結(jié)局 1 國美集團(tuán) HYPERLINK /create/edit/?eid=6731066&sid=6945366&secid=1編輯本段 HYPERLINK /doc/59628.html國美電器集團(tuán)作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。始終堅(jiān)持“薄利多銷，服務(wù)當(dāng)先”的HYPER

3、LINK /doc/5410802.html經(jīng)營理念，依靠準(zhǔn)確的HYPERLINK /doc/1318264.html市場定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營策略，得以蓬勃發(fā)展。在國家商務(wù)部公布的全國商業(yè)連鎖前三十強(qiáng)排名中，國美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國家電連鎖第一、中國商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領(lǐng)跑中國家電零售連鎖業(yè)。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。國美電器集團(tuán)內(nèi)地HYPERLINK /doc/1907585.html一級市場網(wǎng)絡(luò)布局已全面完成，正迅速向二三級城市拓展，在內(nèi)地160多個(gè)城市擁有直營門店560多家，

4、在香港和澳門的門店總數(shù)達(dá)到12家，員工近10萬人。國美電器集團(tuán)是中國家電零售領(lǐng)域率先在香港上市的企業(yè)。通過香港和澳門市場積累經(jīng)驗(yàn)，為國美電器集團(tuán)未來走向國際市場奠定基礎(chǔ)。國美電器集團(tuán)不斷追求創(chuàng)新經(jīng)營，更側(cè)重商品定位，強(qiáng)調(diào)提高經(jīng)營商品的檔次與技術(shù)含量，并逐步加快在各大HYPERLINK /doc/5414331.html城市建設(shè)超大型旗艦賣場的步伐。在近20年的發(fā)展歷程中，國美電器集團(tuán)始終站在中國家電業(yè)發(fā)展的最前沿，全面引領(lǐng)家電消費(fèi)潮流，向消費(fèi)者展示未來家電的發(fā)展趨勢。如今“規(guī)模、經(jīng)營、管理、商品、服務(wù)、價(jià)格、環(huán)境、物流”等已成為國美電器集團(tuán)的核心競爭力，為消費(fèi)者提供個(gè)性化、多樣化的服務(wù)，國美品

5、牌得到了中國廣大消費(fèi)者的青睞。國美電器集團(tuán)是HYPERLINK /doc/6700690.html中國企業(yè)500強(qiáng)之一，并被HYPERLINK /doc/4811770.html中央電視臺授予“2005我最喜愛的中國品牌特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”，成為中國家電流通領(lǐng)域唯一獲此殊榮的企業(yè)；中國紅十字會(huì)授予國美電器集團(tuán)“印度洋海嘯救援特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”；HYPERLINK /doc/5384723.html世界品牌實(shí)驗(yàn)室評定國美電器集團(tuán)品牌價(jià)值為301.25億元，成為中國家電連鎖第一品牌。未來，國美電器集團(tuán)將通過實(shí)施HYPERLINK /doc/882134.html精細(xì)化管理，加速企業(yè)發(fā)展，2008年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售額

6、1200億元，跨入世界500強(qiáng)行列，成為全球頂尖的電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品連鎖零售企業(yè)。 2 領(lǐng)導(dǎo)介紹 HYPERLINK /create/edit/?eid=6731066&sid=6945366&secid=2編輯本段董事長HYPERLINK /doc/3206711.html黃光裕出生日期： 1969年5月出 生 地：廣東汕頭畢業(yè)院校：HYPERLINK /doc/3296910.html中國人民大學(xué)一分院擁有公司：鵬潤集團(tuán)、國美電器涉足行業(yè)：房地產(chǎn)、家電連鎖零售上市企業(yè)：國美電器(HK 0493)主要經(jīng)歷：1988年7月1992年7月，中國人民大學(xué)一分院學(xué)習(xí)；1987年1月1997年7月，國

7、美電器任總經(jīng)理；1997年7月現(xiàn)在，鵬潤HYPERLINK /doc/37288.html投資公司任總裁。黃光裕17歲隨他的兄弟來到北京，用3萬元的貸款開始了家用電器的經(jīng)銷。1987年的國內(nèi)通貨膨脹給他們帶來了事業(yè)發(fā)展的契機(jī)，到今天，鵬潤投資的國美電器連鎖已占有國內(nèi)家電分銷市場的35%，鵬潤從1996年開始進(jìn)入北京房地產(chǎn)業(yè)。HYPERLINK /doc/6142430.html創(chuàng)業(yè)史：1986年承包北京珠市口東大街420號國美服裝店，開始創(chuàng)業(yè)。1987年將國美服裝店更名為國美電器店，正式走上家電零售業(yè)。1999年國美進(jìn)軍天津，此后開始大規(guī)模向全國擴(kuò)張。同年，創(chuàng)辦了HYPERLINK /doc/

8、559826.html總資產(chǎn)約50億元的鵬潤投資有限公司，進(jìn)行資本運(yùn)作。2001年12月，國美在12個(gè)城市共擁有49家直營連鎖店及33家加盟連鎖店，總資產(chǎn)達(dá)到5億元。2003年資產(chǎn)達(dá)到18億元，在胡潤百富榜上排名第27位。2004年6月鵬潤集團(tuán)以83億港元的價(jià)格，收購其22個(gè)城市94家國美門店資產(chǎn)的65%股權(quán)。國美實(shí)現(xiàn)以借殼方式在香港上市，黃光裕資產(chǎn)突破億元，成為HYPERLINK /doc/5368443.html中國首富。2004年12月，國美電器直營門店達(dá)200家，并準(zhǔn)備向海外進(jìn)軍。黃光裕語錄：1、我不能算是個(gè)優(yōu)秀的總裁吧？因?yàn)槠髽I(yè)不是我一個(gè)人做的，企業(yè)是個(gè)團(tuán)隊(duì)，靠的是大家的合作，我只在

9、其中起到了拋磚引玉的作用。2、最欣賞的偶像？生活中每個(gè)人都有長處和短處，都值得我去學(xué)習(xí)。但我目前還沒給自己塑造個(gè)偶像出來，因?yàn)槲也皇荋YPERLINK /doc/5366526.html追星族，我是干活來的。3、我的成功在于有一個(gè)較高的目標(biāo)，敢想、敢做、堅(jiān)持。4、我們掙了更多的錢，感覺應(yīng)該有一種社會(huì)責(zé)任感。黃光裕描述：在京打拼15年，賺了15億，并在2003年成功登上福布斯中國內(nèi)地HYPERLINK /doc/6163734.html富豪榜第27名，這就是靠家電營銷起家，對資本運(yùn)營也十分在行的國美掌門人黃光裕。創(chuàng)業(yè)初始，黃光裕便敏銳覺察出北京家電市場的巨大潛力，決計(jì)做長久生意，并確定了薄利多銷

10、的經(jīng)營策略，一舉打破了過去百貨店經(jīng)營家電的壟斷局面，使國美在北京迅速站穩(wěn)了腳跟。1999年國美邁出了建立全國連鎖網(wǎng)絡(luò)的關(guān)鍵一步。然而這時(shí)黃光裕卻把國美電器總經(jīng)理一職托付給妹夫張志銘，自己另外創(chuàng)辦了總資產(chǎn)約50億元的鵬潤投資有限公司，退居幕后進(jìn)行資本運(yùn)作?！盎?dòng)、互助、互補(bǔ)”一直是黃光裕堅(jiān)持的投資理念。國美利用商業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)金流，與房地產(chǎn)進(jìn)行互補(bǔ)，曾獲得不錯(cuò)的HYPERLINK /doc/6535819.html協(xié)同效應(yīng)。而在房價(jià)居高不下的北京，黃光裕也欲“用做家電的模式做房地產(chǎn)”。鵬潤家園不止一次打出價(jià)格牌。2002年10月26日，黃光裕重掌國美帥印。隨后，黃光裕對國美高層人事與HYPERLIN

11、K /doc/5682230.html組織架構(gòu)進(jìn)行了近年來最大的一次調(diào)整，一年內(nèi)國美變動(dòng)之頻繁，甚至引發(fā)了業(yè)內(nèi)的深度質(zhì)疑。黃光裕出了名的低調(diào)寡言，2003年，身為鵬潤投資總裁、國美電器有限公司總經(jīng)理、中國鵬潤集團(tuán)主席的黃光裕僅公開亮相兩次。黃光裕的低調(diào)也給國美帶來了“沒有調(diào)子”的負(fù)面評價(jià)。有分析人士指出，在輿論關(guān)注率相當(dāng)高的國美看不到實(shí)際運(yùn)營所產(chǎn)生的、具有社會(huì)意義的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)或理論產(chǎn)品的產(chǎn)出。缺少理論元素的包裝造成了國美品牌的高度、理論深度不夠。而家族集權(quán)下能否繼續(xù)有效運(yùn)作，更是對黃光裕的最大考驗(yàn)。董事局主席HYPERLINK /doc/5340288.html陳曉1958年出生于上海HYPER

12、LINK /doc/996811.html復(fù)旦大學(xué)專修國際企業(yè)管理，獲碩士學(xué)位1996年，集資100萬元?jiǎng)?chuàng)建上海HYPERLINK /doc/3843084.html永樂電器2003年12月，兼并廣州東澤，首開國內(nèi)家電連鎖業(yè)并購先河2005年1月，引入國際資本大鱷摩根士丹利5000萬美元投資，使之成為永樂第三大股東2005年，永樂電器在香港上市永樂今年剛好成立整整十年。而“十年磨一劍”這句話對于曾經(jīng)的永樂董事長陳曉而言，其中意味要復(fù)雜很多。永樂在上海家電零售市場拼殺成為當(dāng)?shù)佚堫^的輝煌戰(zhàn)績，曾經(jīng)一度讓黃光裕都感到不小的壓力。合并后的新公司，黃光裕擔(dān)任董事長，陳曉則擔(dān)任CEO。黃光裕在新公司的股權(quán)

13、比例為51.2%，陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)的持股比例為12.5%。兩個(gè)曾經(jīng)在中國家電零售業(yè)界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關(guān)系?！霸O(shè)身處地，換成我都很難做到這一步?！秉S光裕說道?！岸麻L主要是負(fù)責(zé)決策，而CEO則主要負(fù)責(zé)執(zhí)行，”陳曉向記者說道，“在這個(gè)過程中，最吃虧的就是合并雙方的大股東。不過，如果從長遠(yuǎn)的利益來看，這樣做很值得?！迸c其與實(shí)力強(qiáng)大的競爭對手噩耗資源，還不如與其合并，這就是陳曉的思路。今年4月份，永樂宣布與大中通過置換股權(quán)方式合并，也是出于此種思路。所不同的是，若與大中合并，永樂是收購方;而與國美合并，永樂是被收購方?！叭绻^多地考慮股東利益，過多地考慮個(gè)人得失，那

14、根本不可能合并?！标悤月暦Q，“只要是合并，一定有利益差異，不過，我和黃光裕有著一個(gè)共同的未來發(fā)展愿景，基于此的未來利益，自然遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于眼前利益?！秉S光裕說：“此前多年，國美都在尋找CEO，不過一直沒找到合適人選，陳曉剛好是今后新公司CEO的最佳人選?！睙o論是與大中關(guān)于合并的談判，還是與國美合并，都是身為永樂董事長的陳曉先提出來的。而在永樂與大中宣布一年內(nèi)合并之時(shí)，大中對陳曉與黃光裕正在進(jìn)行的合并談判并不知情。對于大中而言，國美一直是其在北京家電零售業(yè)界的最大競爭對手，對于此次國美與永樂合并，大中頗感意外，對外宣稱道：此次合并是國美的愿望、永樂的選擇，與大中是否加入無關(guān);鑒于永樂單方面與第三方合作

15、，大中與永樂的合并協(xié)議有待重新協(xié)商。不過，陳曉對大中激烈反應(yīng)的應(yīng)答卻是胸有成竹：“大中也聲稱將會(huì)和業(yè)內(nèi)企業(yè)擇其優(yōu)而合。由此可知，大中的股權(quán)遲早是要出售的，至于到底出售給誰，只是一個(gè)價(jià)格的問題。中國家電零售業(yè)界的整合，是一個(gè)不可逆轉(zhuǎn)的大趨勢。大中的聲明，只不過是一個(gè)談判策略，只要大中股東方的股權(quán)出售所得利益能夠談妥，國美、永樂、大中三家公司肯定會(huì)最終合而為一?！?3 事件起因 HYPERLINK /create/edit/?eid=6731066&sid=6945366&secid=3編輯本段在貝恩投資入股國美電器8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器

16、大股東在5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非HYPERLINK /doc/5389253.html執(zhí)行董事投出了反對票。以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會(huì)隨后以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事局召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。行情危險(xiǎn)!散戶應(yīng)該盡快離場? 哪些股票值得滿倉買入? 某些股很可能還要漲50%！ 機(jī)構(gòu)資金目前已發(fā)生大變化本報(bào)記者了解到，這一“閃電變局”源于貝恩手中持有的重要籌碼，在貝恩入股國美電器前，國美電器和貝恩就簽有違約協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達(dá)24億元的賠償

17、金?！皣蓝聲?huì)行使權(quán)利后，這一危機(jī)即已經(jīng)解除?！?月12日，國美電器公關(guān)部人士回應(yīng)媒體咨詢時(shí)稱。但據(jù)本報(bào)記者了解，上述“危機(jī)”的出現(xiàn)，實(shí)際上意味著國美與貝恩的合作已經(jīng)出現(xiàn)了裂痕。國美電器一位高管告訴本報(bào)記者，“這背后是有故事的，從表面上來看，大股東發(fā)難看起來不僅完全不顧公司的利益，而且對其本身并沒有多少好處，其真正的目的目前還難以看懂?！蓖蝗话l(fā)難“這是一年一度的年度股東大會(huì)，審批的都是一些常規(guī)議案，所以到場投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司31.6%的大股東有了機(jī)會(huì)?！眹离娖鲀?nèi)部人士告訴記者。根據(jù)國美電器5月12日發(fā)布的股東大會(huì)投票結(jié)果的公告，這次國美電器提交的12項(xiàng)提案有5項(xiàng)未獲通

18、過，還有兩項(xiàng)出現(xiàn)了超過20%的反對票，其中包括貝恩投資提交的3位非執(zhí)行董事的任命沒有獲得通過。據(jù)公告顯示，貝恩投資亞洲公司董事總經(jīng)理竺稼出現(xiàn)了54.65%反對票，而王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds兩位也出現(xiàn)了52.68%的反對票。按照國美電器的HYPERLINK /doc/549404.html公司章程，董事續(xù)任需要股東大會(huì)半數(shù)以上的投票贊成通過，上述投票結(jié)果意味著貝恩投資提交的董事人選被否決。國美電器上述高管告訴記者：“這是一個(gè)出人意料的結(jié)果，有關(guān)股東的做法并沒有考慮到公司的利益，如果全部股東都到場，投票結(jié)果將完全不一樣。”由于事發(fā)突然，5月11日晚，國美電器在香港召開緊急董事

19、局會(huì)議，國美電器董事會(huì)一致通過了重新任命三位非執(zhí)行董事的決議。國美電器內(nèi)部人士表示，“按照公司章程，為了維護(hù)公司利益，公司董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事。”國美電器5月12日給本報(bào)記者發(fā)來的一份書面聲明稱，董事會(huì)對于兩名聯(lián)屬股東昨天在股東周年大會(huì)上投票反對重選貝恩投資的董事人選及其他議案深感遺憾。因這兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6%的股權(quán)，在出席股東大會(huì)投票表決的股份比例為62.5%的情況下，其反對致使當(dāng)日董事重選或其他議案未能獲得通過。國美電器的聲明還指出，有鑒于此，我們深信本次股東周年大會(huì)的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層

20、及董事會(huì)的意志。國美電器一致認(rèn)為，公司專注于盈利能力增長及滿足客戶需求的發(fā)展策略是有效和合乎商業(yè)邏輯的，也符合所有股東和員工最佳利益。而貝恩投資作為公司董事會(huì)成員及財(cái)務(wù)伙伴，其持續(xù)參與對公司發(fā)展策略的有效貫徹執(zhí)行將是極為有利的。國美電器內(nèi)部人士則表示，“去年7月，貝恩投資入股國美電器時(shí)是得到了大股東認(rèn)可的，貝恩投資的入股不僅讓公司渡過了難關(guān)，而且也讓投資者、供應(yīng)商等恢復(fù)了對公司的信心，如今在公司剛剛走出危機(jī)的時(shí)刻，大股東的做法有些過河拆橋的意思?！贝送?，大股東還否決了向董事會(huì)發(fā)出增發(fā)授股權(quán)的普通決議，這也顯示出大股東對國美電器董事會(huì)的不滿。不過消息人士告訴記者，“在股東大會(huì)之前并沒有任何先兆，

21、大股東的這次反目是突然發(fā)生的。”記者試圖采訪大股東目前的代理人鵬潤投資集團(tuán)董事長黃秀虹，但至記者截稿時(shí)，對方?jīng)]有給出答復(fù)。隱患來由大股東的反對票讓國美電器重新陷入了新一輪的危機(jī)，因?yàn)楦鶕?jù)去年6月22日國美電器發(fā)布的公告，貝恩投資在入股后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會(huì)，如果貝恩的股權(quán)減少，其委任的董事人數(shù)也相應(yīng)減少；但如果發(fā)生特定事件或違約事件后，貝恩有權(quán)提前贖回2016可轉(zhuǎn)股債并要求國美支付巨額罰金。根據(jù)這一協(xié)議，如果貝恩投資提名的董事人選未獲通過，將直接導(dǎo)致國美所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元，這對于目前手頭現(xiàn)金只有62億元的國美電器來說，無疑是重大打擊。國美電器高管告訴記

22、者，“更為要命的是，如果其他的投資者也紛紛要求提交贖回新2014可轉(zhuǎn)股債，而供應(yīng)商也因此停止供貨或索取貨款，將讓國美電器面臨崩潰的的局面，那樣大股東的股權(quán)也將成為一堆廢紙。”“大股東做法的確讓人有些看不懂。”上述國美電器高管稱。但據(jù)本報(bào)記者了解，此次國美電器的危機(jī)在2009年7月就埋下了隱患。據(jù)了解，黃光裕事件發(fā)生后，陳曉在接任董事局主席后就開始尋求解決國美電器危機(jī)的辦法，其中就提到了要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從2009年1月開始，陳曉先后與包括貝恩投資在內(nèi)的多家潛在投資者進(jìn)行了接觸，并在2009年5月最終敲定了貝恩投資。但是在貝恩投資入股的細(xì)節(jié)上，主要是大股東是否參與國美電器的供股，以及貝恩投資提名

23、的非執(zhí)行董事數(shù)量上，貝恩投資與大股東之間一直存在著爭議。據(jù)了解，由于面臨舊2014可轉(zhuǎn)股債的提前贖回危機(jī)，大股東最終做出了讓步，即允許貝恩提名3位非執(zhí)行董事，但同時(shí)大股東將通過參加供股來維持第一大股東的地位。據(jù)當(dāng)時(shí)曾參與談判的消息人士透露，大股東最終同意貝恩要求并簽字是在非常無奈的情況下做出的決定，也存有“緩兵之計(jì)”的意思。這位人士還透露，貝恩一開始計(jì)劃謀取控股地位，但在國美電器大股東讓步的情況下，貝恩最終也作出了讓步。這位人士同時(shí)稱，盡管各退一步，但大股東對由貝恩和陳曉把握的國美電器董事會(huì)并不完全信任，因此新增加了副總裁孫一丁為執(zhí)行董事。不過，貝恩入股后，國美電器提出了高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而且公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況都得到了扭轉(zhuǎn)，這讓雙方看似平衡的天平發(fā)生了扭轉(zhuǎn)，被看作是黃光裕代理人的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立、孫一丁的立場也發(fā)生了變化。據(jù)本報(bào)記者了解，在5月11日晚上的國美電器董事會(huì)上，這三位執(zhí)行董事也對重新任命貝恩投資提交的三位非執(zhí)行董事投了贊成票，這意味著大股東已經(jīng)徹底失去了對董事會(huì)的控制權(quán)，于是拋出了魚死網(wǎng)破的反對票。帕勒咨詢機(jī)構(gòu)資深董事羅清啟告訴記者，“從目前來看，黃光裕是希望國美電器陷入危機(jī)，來逼迫貝恩投資出局，這背后存在黃