1、甲方:乙方:簽訂日期：股份有限公司合并協(xié)議年 月 日第 1 頁共 3 頁甲股份有限公司 乙股份有限公司 茲為強化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并協(xié)議條款如下：一、甲股份有限公司 （ 以下簡稱甲方） 為存續(xù)公司， 乙股份有限公司 （ 以下簡稱乙方） 為解散公 可。二、甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方 xxx 股，按乙方 xxxx 年 x 月 x 日結(jié)算凈值折算收回外， 其余股份均愿以持有乙方股份每 2 股折換甲方普遍股股票1 股，但不得超過雙方公 司的凈值（ 雙方股份每股面額均為 10 元 ） ，其折算不足1 股部分，由甲方職工福利委員會按 面額以現(xiàn)金承購之。三、甲方截至xx 年

2、x 月 x 日止已發(fā)行的普遍股xxx 股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股xxx 股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計為普通股xxx 股。因合并增加發(fā)行的普遍股除， 不得享 受甲方 xx 年度盈余及資本公積的分配， 并不得于 xxxx 年 x 月 x 日以前自由轉(zhuǎn)讓外， 其余權(quán) 利義務(wù)與甲方原股份相同，并自xxxx 年度起與其余股份同享盈余分配。四、本協(xié)議所定的雙方股票折換比例， 經(jīng)雙方股東會分別議決同意后生效， 直至合并完成為 止。乙方于xxxx 年 x 月 x 日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進行期間的變 動均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。 自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之

3、合 并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。五、乙方股東如有對合并案表示異議者，乙方董事會應(yīng)依照公司法的規(guī)定; 以公平價格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所訂折換比例折換甲方普遍股股票。六、本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之， 并分別提經(jīng)各該公司股東臨時會議 決后發(fā)生效力， 并即由雙方依照獎勵投資條例的規(guī)定， 共同向工商局申請本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機關(guān)申請核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。 倘上述申請經(jīng)過相當(dāng)期間后未第2頁 共3頁獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。七、甲乙雙方于股東臨時會通過后應(yīng)即編造截至 xxxx 年 x 月 x 日的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄 等，向各債權(quán)人分別通知并公告于 3 個月限期內(nèi)表示異議。八、本合并案經(jīng)證券管理委員會核準(zhǔn)后， 應(yīng)即擇定一合并日， 并由甲方召集合并后的股東會進行合并事項的報告與決議。九、本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會會同商決辦理。 十、本協(xié)議正本一式二份，