1、商業(yè)銀行公司治理中的監(jiān)事會實務鄧智琦2012年10月目錄監(jiān)事會的職責商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹監(jiān)事會對董事會、高管層及其成員的履職監(jiān)督與評價監(jiān)事會對財務的監(jiān)督監(jiān)事會對內部控制和風險管理的監(jiān)督監(jiān)事會辦公室日常工作內容2第一部分：監(jiān)事會的職責公司法行政法規(guī)與部門規(guī)章銀行章程等公司治理文件3第一部分：監(jiān)事會的職責公司法監(jiān)事會監(jiān)事會的構成（118條）監(jiān)事會的法定職權（54條）監(jiān)事會的調查權（55條）監(jiān)事會的知情權（151條）會議與議事（120條） 監(jiān)事產(chǎn)生與任期產(chǎn)生（52條）任期（53條）任職資格（147條）責任與義務賠償責任（150條）接受股東質詢（151條）忠實、勤勉義務（148條）禁止性行為（1

2、49條）4第一部分：監(jiān)事會的職責國務院（如：2009年國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定）財政部等部委（如：2008年企業(yè)內部控制基本規(guī)范）人民銀行（如：2002年股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引）（如：2002年股份制商業(yè)銀行公司治理指引）5行政法規(guī)與部門規(guī)章第一部分：監(jiān)事會的職責6行政法規(guī)與部門規(guī)章(續(xù))銀監(jiān)會（如：2004年商業(yè)銀行內部控制評價試行辦法、商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法、商業(yè)銀行市場風險管理指引，2006年商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引，2007年商業(yè)銀行內部控制指引，2009年商業(yè)銀行流動性風險管理指引，2010年商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行），目前正在征求意見

3、的商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引和商業(yè)銀行公司治理指引）證監(jiān)會、上交所（如：2006年上市公司章程指引，2007年上市公司信息披露管理辦法，2008年商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定，2011年上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引，2012年公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（2012年修訂）第一部分：監(jiān)事會的職責銀行章程等公司治理文件7銀行章程監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事會專門委員會工作細則監(jiān)事會制定的制度、辦法第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹8監(jiān)事會運作人員組成組織架構第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹組織架構9監(jiān)事會監(jiān)事會專門委員會1監(jiān)事會辦公室監(jiān)事會專門委員會2第二部分：

4、商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹組織架構10上市銀行監(jiān)事會下設委員會（個）委員會名稱工商銀行1監(jiān)督委員會農(nóng)業(yè)銀行2履職盡職監(jiān)督委員會，財務與內部控制監(jiān)督委員會中國銀行2履職盡職監(jiān)督委員會，財務與內部控制監(jiān)督委員會建設銀行2履職盡職監(jiān)督委員會，財務與內部控制監(jiān)督委員會交通銀行3履職盡職監(jiān)督委員會，提名委員會，財務與內控監(jiān)督委員會招商銀行2提名委員會，監(jiān)督委員會浦發(fā)銀行1提名委員會中信銀行2監(jiān)督委員會，提名委員會興業(yè)銀行2監(jiān)督委員會，提名、薪酬與考核委員會民生銀行2提名與薪酬委員會，監(jiān)督委員會光大銀行2提名委員會，監(jiān)督委員會平安銀行2審計與風險管理委員會，提名委員會華夏銀行1審計委員會北京銀行2監(jiān)督委員

5、會，提名委員會南京銀行2審計委員會，提名委員會寧波銀行2審計委員會，提名委員會上市銀行監(jiān)事會下設委員會一覽表（截至2011年底）第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹人員組成11上市銀行監(jiān)事總數(shù)股東代表監(jiān)事職工代表監(jiān)事外部監(jiān)事工商銀行6222農(nóng)業(yè)銀行6240中國銀行7322建設銀行9432交通銀行13742招商銀行9432浦發(fā)銀行9432中信銀行5122興業(yè)銀行9432民生銀行8332光大銀行10442平安銀行7232華夏銀行11542北京銀行9522南京銀行7232寧波銀行7232上市銀行監(jiān)事會組成一覽表（截至2011年底） 第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹監(jiān)事會運作12會議與議事監(jiān)督工作

6、的主要內容 履職監(jiān)督與評價 財務監(jiān)督 內部控制與風險管理監(jiān)督監(jiān)督的方式方法第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹會議與議事定期會議臨時會議13監(jiān)事會運作第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹監(jiān)事會運作監(jiān)督工作的主要內容履職監(jiān)督與評價財務監(jiān)督內部控制與風險管理監(jiān)督14第二部分：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作實踐介紹監(jiān)事會運作監(jiān)督的方式方法列席會議聽取專項匯報訪談座談征詢或質詢調閱分析資料提示與建議調研檢查15第三部分：監(jiān)事會對董事會、高管層及其成員的履職監(jiān)督與評價履職監(jiān)督職責履職監(jiān)督與評價工作的組織實施履職評價結果及運用16第三部分：監(jiān)事會對董事會、高管層及其成員的履職監(jiān)督與評價履職監(jiān)督職責公司法第54條：對董

7、事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。股份制商業(yè)銀行公司治理指引第58條：監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況；監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況。國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定第21條：國有企業(yè)的監(jiān)事會應當依照有關規(guī)定加強對國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)情況的監(jiān)督。上市公司治理準則第59條（見22頁）。商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）。17第三部分：監(jiān)事會對董事會、高管層及其成員的履職監(jiān)督與評價履職監(jiān)督與評價工作的組織實施建立制度 工行：監(jiān)事會對董事會、高級管理層及其成員履職評價規(guī)則 農(nóng)行：董事履職評價實施細則 中行：監(jiān)事會對董事會、高級管理層及其成員履職評價辦法 建行：監(jiān)事會對董

8、事會、高級管理層及其成員履職監(jiān)督與評價辦法制定年度監(jiān)督工作方案（實施方案）實施年度履職監(jiān)督與評價工作18第三部分：監(jiān)事會對董事會、高管層及其成員的履職監(jiān)督與評價履職監(jiān)督與評價工作的組織實施（續(xù)）實施年度履職監(jiān)督與評價工作 履職訪談、座談 審閱被監(jiān)督對象的年度履職報告 履職問卷調查與測評 監(jiān)事會評議 19第三部分：監(jiān)事會對董事會、高管層及其成員的履職監(jiān)督與評價履職評價結果及運用形成履職監(jiān)督的評價報告/意見評價結果運用反饋報告信息披露20第四部分：監(jiān)事會對財務的監(jiān)督財務監(jiān)督職責財務監(jiān)督工作關注的重點監(jiān)事會發(fā)表意見21第四部分：監(jiān)事會對財務的監(jiān)督財務監(jiān)督職責公司法第54條：監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的

9、監(jiān)事行使檢查公司財務的職權。上市公司治理準則第59條：上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。第62條：監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第144條（財務檢查權、調查權，內容略）。22第四部分：監(jiān)事會對財務的監(jiān)督財務監(jiān)督工作關注的重點定期報告：報告編制與審核程序的依法合規(guī)性，重要財務數(shù)據(jù)的真實、準確、完整，影響財務報告的重大事項，財務報告的內部控制情況等。利潤分配方案等重要財務決策事項：依法合規(guī)性募集資金使用情況：使用與承諾是否一致收購

10、和出售資產(chǎn)：是否有內幕交易、損害股東權益或造成銀行資產(chǎn)流失的行為。其他：對外擔保、關聯(lián)交易、并表管理等。23第四部分：監(jiān)事會對財務的監(jiān)督監(jiān)事會發(fā)表意見財務報告募集資金使用收購和出售資產(chǎn)關聯(lián)交易24第五部分：監(jiān)事會對內部控制和風險管理的監(jiān)督內部控制監(jiān)督職責風險管理監(jiān)督職責監(jiān)督工作的開展監(jiān)事會發(fā)表意見25第五部分：監(jiān)事會對內部控制和風險管理的監(jiān)督內部控制監(jiān)督職責企業(yè)內部控制基本規(guī)范第12條：監(jiān)事會對內部控制的建立與實施進行監(jiān)督。商業(yè)銀行內部控制評價試行辦法第11條：監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善內部控制體系；負責監(jiān)督董事會及董事、高級管理層及高級管理人員履行內部控制職責；負責要求董事、董事長

11、及高級管理人員糾正其損害商業(yè)銀行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。商業(yè)銀行內部控制指引第8條（內容同上）。公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號-商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定第17條：商業(yè)銀行董事會應在定期報告中對內部控制制度的完整性、合理性與有效性和內部控制制度的執(zhí)行情況作出說明。監(jiān)事會應就董事會所作的說明明確表示意見，并分別予以披露。26第五部分：監(jiān)事會對內部控制和風險管理的監(jiān)督風險管理監(jiān)督職責商業(yè)銀行流動性風險管理指引第14條：監(jiān)事會（監(jiān)事）應對董事會及高級管理層在流動性風險管理中的履職情況進行監(jiān)督評價，并每年至少一次向股東大會（股東）報告董事會及高級管理層在流動性風險管理中的履職情況。商業(yè)銀行市場

12、風險管理指引第8條：商業(yè)銀行的監(jiān)事會應當監(jiān)督董事會和高級管理層在市場風險管理方面的履職情況。商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引第12條：監(jiān)事會應監(jiān)督董事會和高級管理層合規(guī)管理職責的履行情況。27第五部分：監(jiān)事會對內部控制和風險管理的監(jiān)督監(jiān)督工作的開展日常監(jiān)督與年度監(jiān)督工作相結合 日常監(jiān)督 年度監(jiān)督內控、風險監(jiān)督與履職監(jiān)督相結合 內部控制體系的建立與完善董事會、高管層履行內部控制相關職責 全面風險管理體系的建立與完善董事會、高管層履行風險管理相關職責28第五部分：監(jiān)事會對內部控制和風險管理的監(jiān)督是否建立完善的內部控制制度對年度內部控制評價報告是否有異議29監(jiān)事會發(fā)表意見第六部分：監(jiān)事會辦公室日常工作內容監(jiān)

13、事會辦公室的職責定位會議服務工作受監(jiān)事會委派，實施履職監(jiān)督的具體工作受監(jiān)事會委派，實施財務監(jiān)督的具體工作受監(jiān)事會委派，實施內控與風險管理監(jiān)督的具體工作監(jiān)事會委派的其他工作30第六部分：監(jiān)事會辦公室日常工作內容監(jiān)事會辦公室的職責定位工行章程（2011年修訂）第197條：監(jiān)事會下設辦公室，作為監(jiān)事會的日常工作機構，受監(jiān)事會委派對公司治理、財務活動、風險管理和內部控制等情況進行監(jiān)督檢查，并負責監(jiān)事會會議和監(jiān)事會專門委員會會議的籌備、文件準備及會議記錄等。農(nóng)行章程（2010年修訂）第204條：監(jiān)事會下設辦公室，作為監(jiān)事會的辦事機構，負責監(jiān)事會會議的籌備、文件準備及會議記錄等日常事務。監(jiān)事會辦公室聘用的

14、工作人員應當具備相關專業(yè)知識，以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責的履行。 31第六部分：監(jiān)事會辦公室日常工作內容監(jiān)事會辦公室的職責定位（續(xù)）中行章程（2012年修訂）第180條：監(jiān)事會下設辦公室，負責協(xié)調、落實監(jiān)事會工作。 建行章程（2012年修訂）第198條：監(jiān)事會下設辦公室，作為監(jiān)事會的辦事機構，負責監(jiān)事會和專門委員會的日常工作，包括具體實施監(jiān)督、會議的籌備及議程設計、監(jiān)事會文件準備及會議記錄等。監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業(yè)知識，以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責的履行。 32第六部分：監(jiān)事會辦公室日常工作內容監(jiān)事會相關會議的服務工作 會前：會議籌備、材料準備、議程設計、會議通知等 會中：會議記錄等 會后：整理會議記錄或紀要，披露會議決議等33第六部分：監(jiān)事會辦公室日常工作內容受監(jiān)事會委派，實施履職監(jiān)督的具體工作 收集整理被監(jiān)督對象的履職信息 籌辦履職訪談或座談會 審閱被監(jiān)督對象的年度履職報告 實施履職問卷調查與測評 起草履職監(jiān)督情況34第六部分：監(jiān)事會辦公室日常工作內容受監(jiān)事會委派，實施