1、第二章 項目融資的組織與結構主要內容項目融資的參與者項目的投資結構項目的融資結構項目的資金結構項目的信用保證協議項目融資的整體結構相互聯系、相互影響，綜合考慮把握基本含義和相互關系，后續(xù)章節(jié)學習各結構的具體內容。第一頁，共五十五頁。2.1項目融資的參與者項目所在國政府專家律師財務顧問貸款銀行保險公司國際金融機構項目承建商項目供應商項目使用方項目發(fā)起人項目公司借款人 管理公司第二頁，共五十五頁。項目融資主要參與者之間基本關系項目公司項目發(fā)起人融資顧問法律與稅務顧問銀行等金融機構管理公司工程公司設備、能源、原材料供應商項目產品購買者第三頁，共五十五頁。項目發(fā)起人（ Project Sponsor）

2、是項目建設和經營的直接或間接受益者是項目融資中真正的借款人是項目實際投資者或主辦人 項目發(fā)起人提出項目，并取得經營項目所必要的許可協議，且將各當事人聯系在一起。在有限追索的項目融資中，項目發(fā)起人除了擁有公司的全部或部分股權外，還需要以直接擔?；蜷g接擔保的形式為項目公司提供一定的信用支持。第四頁，共五十五頁。與核心業(yè)務關聯的產業(yè)上游（或下游）產業(yè)發(fā)起人以社會福利為中心的公共發(fā)起人（中央或地方政府部門）開發(fā)、建設、運行項目的承包商純粹的金融投資者第五頁，共五十五頁。Shareholders AgreementSponsorsContractorsSuppliersOperatorConstruct

3、ion ContractsSupply ContractsRelevant AuthorityLendersInsurersSpecial AgreementsLoan AgreementsInsurance PoliciesOperation and Maintenance ContractConsultantsConsulting AgreementsProject CompanyConcession AgreementCompetent AuthorityThe Structure of a BOT-Type Project第六頁，共五十五頁。項目發(fā)起人的形式 單獨一家公司 由多個投資者

4、組成的聯合體 東道國境內的企業(yè) 境外的企業(yè)或投資者 一般來說，發(fā)起人至少包括一家境內企業(yè)。對于大型工程項目，除東道國政府或私營企業(yè)外，一般都吸收一家外國公司尤其是實力雄厚的大型跨國公司參與。第七頁，共五十五頁。如何成功組建一個項目投資財團？各個發(fā)起人承擔不同的職責確定項目顧問確定股本投入的比例和方式。 90/1075/25確定紅利分配政策 項目發(fā)起人 / 貸款人第八頁，共五十五頁。項目公司（Project company）由項目發(fā)起人組建的獨立經營的法律實體。直接參與項目投資和項目管理直接承擔項目債務責任和項目風險的法律實體。實踐中，項目公司也可以僅為項目融資而成立，不直接參與建設運營，僅起資

5、產運營公司作用。第九頁，共五十五頁。貸款機構（Commercial leaders）項目資金需求量多家銀行 風險多家銀行銀團貸款（辛迪加貸款） 由一家銀行牽頭，組織多家銀行參加，共同對一個項目提供貸款。第十頁，共五十五頁。項目牽頭行代理行參與行銀團貸款（辛迪加貸款） 牽頭行組織銀團，準備文件，認購與推銷貸款份額，承擔貸款份額，安排貸款進度，與借款人談判等 代理行檢查協議文件簽字，從各成員行籌集資金，發(fā)出取款通知，確定利率，處理貸款業(yè)務及行使貸款人的權利。 參與行承擔貸款份額 第十一頁，共五十五頁。貸款機構的主要考慮問題可行性研究和融資計劃是專業(yè)和全面的選定的建設者和經營者是富有經驗的項目生產的

6、產品或提供服務的市場是有保證的行政問題和國家風險問題是可控的項目的經營和財務管理的連續(xù)性可以在較長時間內得到保證有一個非常好的項目管理方案發(fā)起人具備一定的經濟實力基礎。第十二頁，共五十五頁。英吉利海峽最初藍圖提出時，英吉利海峽隧道的74億銀團貸款由209家銀行提供，后來由于成本超支、財務困難、需要投入更多資金的原因，參與銀團貸款的銀行又增至220家。第十三頁，共五十五頁。融資顧問能夠準確地了解項目投資者的目標和具體要求；熟悉項目所在國的政治、經濟、投資環(huán)境、法律和稅務；對項目本身以及項目所屬工業(yè)部門的技術發(fā)展趨勢、成本結構、投資費用有清楚的認識和分析；掌握當前金融市場的變化動向和各種新的融資手

7、段；與主要銀行和金融進夠有良好的關系，具備豐富的談判經驗和技巧等方面。第十四頁，共五十五頁。法律和稅務顧問項目融資中大量的法律文件需要有經驗的法律顧問來起草和把關。有限追索，要充分利用項目投資所帶來的結構性虧損，降低資金的綜合成本，或者將融資設計成非公司負債型貸款結構第十五頁，共五十五頁。項目管理公司（ Project management company ）項目公司不負責項目的經營和管理，指定由一家獨立的公司負責項目完工后的經營管理工作，這一公司通常被稱作第十六頁，共五十五頁。2.1項目融資的參與者項目建設的工程公司或承包公司（Construction company）技術水平、資金實力、以

8、往經營業(yè)績在很大程度上影響項目貸款銀行對項目建設期風險的判斷。第十七頁，共五十五頁。2.1項目融資的參與者項目設備、能源及原材料供應者 （Supplier）項目產品的購買者或項目設施的使用者 （Product Buyer）通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的產品市場和現金流量，為投資者的項目貸款提供了重要的信用保證。第十八頁，共五十五頁。2.1項目融資的參與者政府機構政府機構（Government institutions）土地基礎設施長期穩(wěn)定的能源供應某種形式的經營特許權提供條件優(yōu)惠的出口信貸貸款擔保制定相關稅收政策、外匯政策提供優(yōu)惠第十九頁，共五十五頁。2.2 項目的投資結構項目發(fā)

9、起人對項目的資產權益的法律擁有形式發(fā)起人之間的法律合作關系股權式契約式有限合伙制按公司法設立 與投資者完全分離的獨立法人實體股東以其所持股份為限對公司承擔責任公司以其全部資產對公司債務承擔責任項目發(fā)起人為實現共同目的通過合作經營協議結合在一起具有契約合作關系至少包括一個一般合伙人和有限合伙人第二十頁，共五十五頁。股權式投資結構特點公司股東承擔有限責任 資產負債表外融資項目資產所有權的集中性投資轉讓的靈活性第二十一頁，共五十五頁。契約式投資結構特點合作企業(yè)合同中約定投資或合作條件收益或者產品的分配風險和虧損的分擔經營管理的方式合作企業(yè)終止時財產的歸屬不一定成立一個法人實體法人型非法人型每一投資者

10、可以直接擁有項目部分資產，有權獨立處理與其投資比例相當的項目最終產品。合作生產產品項目發(fā)起人直接安排融資第二十二頁，共五十五頁。股 權 式投資者A投資者B投資者C合 資 公 司貸款銀行股東（合資）協議持股貸款抵押+擔保資產是由公司而不是其股東所擁有；債務人是項目公司而不是其股東；一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權利。股東可以同時是公司的債權人，并根據債權的信用保證安排取得較其它債權人優(yōu)先的地位；股份的轉讓，除有專門規(guī)定，可不需要得到其他股東的同意。第二十三頁，共五十五頁。契約式（普通合伙制結構）合伙人合伙人合伙人合伙協議合伙制項目融資安排銀行及金融機構合伙制項目本身不是一個納稅主體。其在一個財

11、政年度內的凈收入或虧損全部按投資比例轉移給合伙人；資產則是由合伙人所擁有；每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權利；每一個合伙人都有權參與經營管理； 轉讓必須得到其他合伙人的同意。第二十四頁，共五十五頁。有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人。普通合伙人（General Partners） 負責合伙制項目的組織、經營、管理工作，并承擔對合伙制結構債務的無限責任。一般是在該項目領域具有技術管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙人（Limited Partners） 不參與也不能夠參與項目的日常經營管理，對合伙制結構的債務責任被限制在有限合伙人已

12、投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數量。一般是對項目的稅務、現金流量和承擔風險有不同要求的較廣泛的投資者。有限合伙制第二十五頁，共五十五頁。有限合伙制結構普通合伙人普通合伙協議有限合伙制項目有限合伙協議有限合伙人管理協議項目工作報告擔保融資協議銀行及金融機構抵押資金2-3 有限合伙制的項目投資結構第二十六頁，共五十五頁。股權式投資結構財務處理方法的要求1。持股比例超50，該項目公司的資產負債表需要全面合并到投資者自身公司的財務報表中去。2。5020，按出資比例反應該項目的實際盈虧情況。3。低于20，只要求在其自身公司的財務報表中反映出實際投資成本，無需反映任何被投資公司的財務狀況。弊端投資者對

13、項目的現金流量缺乏直接的控制.雙重征稅第二十七頁，共五十五頁。契約型投資結構契約型不管投資比例大小，該項投資全部資產負債和損益情況都必須在投資者自身的公司財務報表中全面反映出來。項目資產由投資者分別直接擁有，產品直接分配，銷銷售收入直接歸投資者所有，投資者自行決定納稅收入問題，為沖抵稅務虧損提供了可能。投資轉讓程序比較復雜,交易成本比較高.管理程序比較復雜.第二十八頁，共五十五頁。1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西蘭聯合組成了一個投資財團，投標收購瀕于倒閉的新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)。F公司是當地最大的工業(yè)集團之一，具有雄厚的資金實力，并擁有鋼鐵工業(yè)方面的生產管理經驗和技術，但是由于該公

14、司過去幾年發(fā)展過快，資產負債表中的負債比例較高，不希望新收購的鋼鐵聯合企業(yè)在并入公司的資產負債表，所以要求持股比例不超過50%；C公司是當地一家有較高盈利的有色金屬公司；T公司和B公司是兩家外國的投資公司。新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)由于管理不善，成本超支，連年虧損，終于倒閉，并留下了超過5億新西蘭元的稅務虧損。投資財團希望利用這些稅務虧損節(jié)約投資成本，但是只有C公司一家可以吸收這些虧損，如何設計投資結構？案例第二十九頁，共五十五頁。F公司B公司T公司合資協議控股公司2億元可轉換公司債券國際銀團C公司新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)100股普通股貸款協議管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵

15、押+擔保資金收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)的公司型結構管理協議第三十頁，共五十五頁。收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元第三十一頁，共五十五頁。具體操作過程(1)根據合資協議，C公司認購控股公司的100股股票(一元一股)，成為控股公司以至于鋼鐵聯合企業(yè)法律上百分之百的擁有者，這樣控股公司以及鋼鐵企業(yè)的資產負債和經營損益可以并入C公司的財務報表，同時，控股公司和鋼鐵企業(yè)的稅收也可以與C公司的稅收合并，統(tǒng)一納稅。(2)四方投資者通過認購控股公司的可轉換債券(在合資協議中規(guī)定出可轉換債券持有人的權益及轉換條件)作為此項投資的實際股本資金來源；由于可轉換債券定期支付利息，又為投資者安排股本資

16、金融資提供了一定的可能性。(3)投資者根據合資協議組成董事會負責公司的重要決策，并任命F公司的下屬公司擔任項目經理負責公司的日常生產經營。第三十二頁，共五十五頁。(4) 由于C公司通過此項投資可以獲得5億新西蘭元的稅務虧損的好處，所以多出資5000萬新西蘭元。由于巧妙地利用了被收購企業(yè)的稅務虧損，除C公司外的其他投資者都可以實現一定程度的投資資金節(jié)約，而C公司通過將鋼鐵聯合企業(yè)的稅務虧損合并沖抵其他方面業(yè)務的利潤，也可以預期獲得165億新西蘭元的稅款節(jié)約(當地公司所得稅率為33)。第三十三頁，共五十五頁。2.2項目投資結構項目債務的隔離程度 （股權式風險小 /契約式風險大 ）項目投資的類型（股

17、權式基礎設施/契約式資源）潛在投資者的數量（股權式較多投資者 /契約式少數大的投資者 ）項目融資的便利性（項目公司獨立法人實體/契約式投資結構投資者分別直接擁有部分資產）項目的經濟強度（強度低股權式/強度高契約式）第三十四頁，共五十五頁。資源性開發(fā)項目愿意直接獲得項目產品后續(xù)工業(yè)原材料/關鍵性資源跨國公司從事投資活動的重要原因契約式基礎設施項目不重視對項目產品的直接擁有形式為了開拓公司業(yè)務活動領域增加利潤 股權式一旦項目運作成功，投資收益豐厚。第三十五頁，共五十五頁。2.2項目投資結構項目債務的隔離程度 （股權式風險小 /契約式風險大 ）項目投資的類型（股權式基礎設施/契約式資源）潛在投資者的

18、數量（股權式較多投資者 /契約式少數大的投資者 ）項目融資的便利性（項目公司獨立法人實體/契約式投資結構投資者分別直接擁有部分資產）項目的經濟強度（強度低股權式/強度高契約式）項目的經濟強度可從兩個方面來測度，一是項目未來可用于償還貸款的凈現金流量；二是項目本身的資產價值。第三十六頁，共五十五頁。2.3項目融資結構1, BOT融資結構2, ABS項目融資發(fā)行債券3,產品支付和遠期購買的融資結構.借款方在項目投產后不以項目產品的銷售收入來償還債務，而是直接以項目產品來還本付息。4,融資租賃結構融資租賃是以資產為基礎的融資。由項目公司向租賃公司租用特殊設備，并以設備帶來的收益償還租賃公司的租金，租

19、賃公司通過出租設備，獲取收益。5, 設施使用協議融資6, 直接融資7, 單一目的項目公司融資第三十七頁，共五十五頁。項目融資的利弊分析實現融資的有限追索性實現資產負債表外融資允許較高的債務比例實現共同分擔風險的目的享受稅務收益帶來的好處項目債務的利息支出免稅新建企業(yè)稅收優(yōu)惠？利-第三十八頁，共五十五頁。項目融資的利弊分析風險分配的復雜性增加了貸款人的風險貸款人的過分監(jiān)管較高的融資成本各方需要較長時間全面評估與協商在執(zhí)行中較高的監(jiān)控成本貸款方承擔較高風險，期望獲得較高收益？弊-第三十九頁，共五十五頁。歐洲迪斯尼樂園項目 歐洲迪斯尼樂園位于巴黎市郊，項目發(fā)起人是美國迪斯尼公司。1987年3月，美國

20、迪斯尼公司與法國政府簽署了一項原則協議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務顧問，負責項目投資結構和融資結構的設計和組織。 項目第一期工程總投資為149億法郎，按當時匯率折合23.84億美元，美國迪斯尼公司只出資了21.04億法郎，僅占總投資的14.12%，而且美國迪斯尼公司對該項目擁有了完全的控制權，第四十頁，共五十五頁。美國迪斯尼公司對結構設計提出了三個目標要求：第一，融資結構必須保證可以籌集到項目所需的資金；第二，項目的資金成本必須低于“市場平均成本”；第三，項目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經營自主權。怎么辦？法國政府在原則協議中規(guī)定：歐洲迪斯尼項目的多數股權必

21、須掌握在歐洲共同體居民的手中第四十一頁，共五十五頁。歐盟投資者美國迪斯尼公司法國投資財團經營管理公司項目投資公司財務管理公司歐洲迪斯尼經營公司租賃協議歐洲迪斯尼財務公司歐洲迪斯尼樂園歐洲迪斯尼控股公司資產經營權 資產法律擁有權 49% 17% 51% 83% 管理協議 管理協議 100% 100% 100% 100% 第四十二頁，共五十五頁。歐洲迪斯尼財務公司：在法律上擁有歐洲迪斯尼樂園的資產，目的是充分吸收項目的稅務優(yōu)惠，從而降低項目的綜合資金成本，并以一個20年期的杠桿租賃協議將資產租賃給歐洲迪斯尼經營公司經營。所以，該公司采取了一般合伙制結構；歐洲迪斯尼經營公司：目的是為了解決美國迪斯尼

22、公司的絕對控制權問題。它采取的是有限合伙制結構，其中，美國迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。20年租賃期結束時，歐洲迪斯尼經營公司將從歐洲迪斯尼財務公司手中以其賬面價值（完全折舊后的價值）將項目購買回來，而歐洲迪斯尼財務公司則被解散。第四十三頁，共五十五頁。財務公司的20億法郎股本資金，由于享受了稅務優(yōu)惠，使其在20年項目融資期間平均成本低于7%；經營公司的股本資金的51%是通過在證券市場上發(fā)行股票籌集的，其余49%則由美國迪斯尼公司提供；從屬性債務28億法郎，是由法國公眾部門儲蓄銀行提供的，這是原則性協議的一個組成部分，這部分資金成本很優(yōu)惠；占項目第一期工程總資金43%的項目貸款，是以銀行放棄對

23、一般合伙人法律責任的追索權利的方式解決的。第四十四頁，共五十五頁。上海迪士尼主題樂園245億元股權40%，債權60%美方占股43%。 第四十五頁，共五十五頁。 項目融資參與者中，項目產品的購買者或使用者包括（ ）。 A 對產品有興趣者 B 相關政府機構 C 對設施感興趣者 D 項目發(fā)起人E 項目公司 關于有限合伙制投資結構，說法正確的是（ ）。A 不包括一般合伙人 B 有限合伙人不能參與項目的日常經營管理 C 包括至少一個一般合伙人和至少一個有限合伙人 D 有限合伙人只承擔與其投資比例相應的有限責任 E 一般合伙人不能參與項目的日常經營管理 ABCDBCD項目融資的貸款對象是：（ ）A、項目公

24、司 B、項目發(fā)起人 C、項目承包人 D、項目參加人A第四十六頁，共五十五頁。項目融資中選擇公司型投資結構的優(yōu)點（ ）A、公司股東承擔有限責任 B、實現公司表外融資安排C、所有權集中在項目公司，便于管理 D、投資轉讓比較容易E、所有權集中在股東，便于管理ABCD項目融資中契約型投資結構的不足之處（ ）A、投資轉讓程序比較復雜B、管理程序比較復雜C、投資轉讓程序比較簡單D、不能享受稅收優(yōu)惠E、實現公司表外負債型融資安排AB第四十七頁，共五十五頁。 1995年底，受原國家計委委托，中海油牽頭組織進行規(guī)劃研究，于1996年底向國家上報了東南沿海地區(qū)利用液化天然氣項目規(guī)劃報告，建議廣東LNG（液化天然氣

25、）項目作為試點項目之一先行。 1999年底，國家正式批準了廣東LNG試點工程總體項目一期工程項目建議書。2000年，經招標，廣東LNG項目選擇英國BP公司為外商合作伙伴，并于2001年4月簽訂項目中外合資經營企業(yè)原則協議，開始進行項目可行性研究工作。 項目選擇澳大利亞液化天然氣有限公司作為資源供應方，并于2002年10月正式簽署了附生效條件的LNG銷售與購買協議。2004年2月23日取得了合資經營公司營業(yè)執(zhí)照，項目公司廣東大鵬液化天然氣有限公司正式成立。第四十八頁，共五十五頁。 廣東LNG試點工程總體項目包括LNG接受站和輸氣干線項目，以及配套新建電廠、燃油電廠改造和城市管網等用戶項目。LNG

26、接收站設于深圳大鵬灣東岸秤頭角。一期工程設計規(guī)模370萬噸/年，設兩座16萬立方米儲罐。輸氣干線，一期工程包括支干線總長約370千米。 廣東LNG項目采用的是公司型合資結構，投資者根據合資協議認購項目公司股份。由廣東大鵬液化天然氣公司負責運營廣東LNG項目一期工程的源頭項目：戰(zhàn)線項目。項目公司各發(fā)起方和投資者的持股比例為：中海油33%，廣東發(fā)起方31%，英國BP公司30%，香港電燈集團有限公司3%和香港中華煤氣有限公司3%。 采用有限追索方式和基于整個產業(yè)鏈長期“照付不議”商務架構而設計的“項目融資”合同為項目的順利建設提供了資金保障。由五家國有銀行中國工商銀行、中國農業(yè)銀行、中國建設銀行、國

27、家開發(fā)銀行和中國銀行組成的銀團向廣東LNG項目提供總金額為52.2億等值人民幣貸款。第四十九頁，共五十五頁。 項目發(fā)起人選擇澳大利亞液化天然氣有限公司（ALNG）作為資源供應方。項目公司與ALNG簽署的LNG銷售與購買協議中明確限定了氣價的波動幅度。2003年5月15日，中海油與澳大利亞西北大陸架天然氣項目簽署了資產購買協議。 項目公司與電廠和城市燃氣下游天然氣用戶簽署了“無論提貨與否均需付費”銷售合同。 2003年6月，發(fā)起方通過招標選定法國/意大利STTS作為接收站設計、采購及建造合同的中標方，城建LNG進口終端及碼頭設施。其中境內合同總額為1.04億美元，境外合同總額為1.46億美元，總

28、計2.5億美元。 廣東LNG項目以中方為主組織LNG運輸。運輸項目業(yè)主目前由中遠、招商為主的6家中外股東組成。 中海油在廣東LNG項目上采用的是通過項目公司直接安排融資的模式，組織了一個總金額為52.2億等值人民幣的有限追索項目貸款。 第五十頁，共五十五頁。 中海油在廣東LNG項目上采用的是通過項目公司直接安排融資的模式，組織了一個總金額為52.2億等值人民幣的有限追索項目貸款。 股本資金：資本金30%由項目公司參股各方自有資金注入。債務資金：52.2億等值人民幣，由中國工商銀行、中國農業(yè)銀行、中國建設銀行、國家開發(fā)銀行和中國銀行組成的銀團以有限追索形式的項目貸款提供。其中人民幣長期貸款為28.12億，美元長期貸款為2.19億，流動資金貸款為5.85億等值人民幣。 廣東LNG項目在項目的直接投資者外尋找其他與項目開發(fā)有直接或間接利益關系的機構為項目的建設或生產經營提供擔保。 此外，項目公司在與ALNG簽署的LNG銷售與購買協議中，限定了氣價的波動幅度。項目公司與電廠、城市燃氣用戶簽署了“無論提貨與否均需付款”銷售協議。 第五十一頁，共五十五頁。項目的參與者 中海油為項目發(fā)起方；五家國有