1、泓域/機(jī)器人公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權(quán)制度方案機(jī)器人公司現(xiàn)代公司制度中的產(chǎn)權(quán)制度方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112183355 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc112183355 h 1 HYPERLINK l _Toc112183356 二、 事業(yè)部分權(quán)的M型結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112183356 h 7 HYPERLINK l _Toc112183357 三、 控股公司式的H型結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112183357 h 9 HYPERLINK l _Toc112183358 四、 財(cái)產(chǎn)與財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念 PAGEREF

2、 _Toc112183358 h 10 HYPERLINK l _Toc112183359 五、 所有權(quán)與所有制 PAGEREF _Toc112183359 h 12 HYPERLINK l _Toc112183360 六、 “兩權(quán)分離”是公司制度的基本特征 PAGEREF _Toc112183360 h 13 HYPERLINK l _Toc112183361 七、 現(xiàn)代公司制度中的出資者所有權(quán) PAGEREF _Toc112183361 h 16 HYPERLINK l _Toc112183362 八、 公司概況 PAGEREF _Toc112183362 h 17 HYPERLINK l

3、 _Toc112183363 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112183363 h 18 HYPERLINK l _Toc112183364 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112183364 h 18 HYPERLINK l _Toc112183365 九、 法人治理 PAGEREF _Toc112183365 h 19 HYPERLINK l _Toc112183366 十、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112183366 h 35 HYPERLINK l _Toc112183367 十一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112183

4、367 h 38 HYPERLINK l _Toc112183368 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112183368 h 39 HYPERLINK l _Toc112183369 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112183369 h 43 HYPERLINK l _Toc112183370 十四、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc112183370 h 52 HYPERLINK l _Toc112183371 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc112183371 h 53項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xxx投資管理公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人林x

5、x（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動(dòng)智慧集群建設(shè)，帶動(dòng)形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動(dòng)作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司依據(jù)公司法等法律

6、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大

7、責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項(xiàng)目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財(cái)力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實(shí)保障。2、公司行業(yè)地位突出，項(xiàng)目具備實(shí)施基礎(chǔ)公司

8、自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。伺服系統(tǒng)是一種由伺服驅(qū)動(dòng)器和伺服電機(jī)組成，以物體的位移、角度、速度為控制量組成的能夠動(dòng)態(tài)跟蹤目標(biāo)位置變化的自動(dòng)化控制系統(tǒng)，可實(shí)現(xiàn)精確、快

9、速、穩(wěn)定的位置控制、速度控制和轉(zhuǎn)矩控制，主要應(yīng)用于對定位精度和運(yùn)轉(zhuǎn)速度要求較高的工業(yè)自動(dòng)化控制領(lǐng)域。其中伺服電機(jī)指伺服系統(tǒng)中控制機(jī)械組件運(yùn)轉(zhuǎn)的發(fā)動(dòng)機(jī)，是一種補(bǔ)助馬達(dá)間接變速的裝置，在伺服系統(tǒng)中起到關(guān)鍵作用。從2020年中國伺服系統(tǒng)的競爭格局來看，外資品牌占據(jù)絕對的優(yōu)勢，日本安川、三菱、松下占據(jù)前三的位置，市場份額分別為11.3%、10.5%、9.9%。排名前十企業(yè)中，大陸企業(yè)上榜公司僅匯川技術(shù)和禾川科技，市場份額分別為9.8%和3.0%。（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目選址位于xx，占地面積約88.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適

10、宜本期項(xiàng)目建設(shè)。項(xiàng)目建筑面積105088.03，其中：主體工程73016.64，倉儲工程16443.19，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10594.57，公共工程5033.63。（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資33956.47萬元，其中：建設(shè)投資26865.12萬元，占項(xiàng)目總投資的79.12%；建設(shè)期利息343.93萬元，占項(xiàng)目總投資的1.01%；流動(dòng)資金6747.42萬元，占項(xiàng)目總投資的19.87%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資26865.12萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用

11、23435.39萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2694.89萬元，預(yù)備費(fèi)734.84萬元。（七）資金籌措方案本期項(xiàng)目總投資33956.47萬元，其中申請銀行長期貸款14037.80萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：64300.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：50409.96萬元。3、凈利潤（NP）：10174.17萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.31年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：23.83%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：20003.93萬元。（九）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。（十）項(xiàng)目

12、綜合評價(jià)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積58667.00約88.00畝1.1總建筑面積105088.03容積率1.791.2基底面積32266.85建筑系數(shù)55.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝294.232總投資萬元33956.472.1建設(shè)投資萬元26865.122.1.1工程費(fèi)用萬元23435.392.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2694.892.1.3預(yù)備費(fèi)萬元734.842.2建設(shè)期利息萬元343.932.3流動(dòng)資金萬元6747.423資金籌措萬元33956.473.1自籌資金萬元19918.673.2銀行貸款萬元14037.804營業(yè)收入萬元64300.00正常運(yùn)營年份5

13、總成本費(fèi)用萬元50409.966利潤總額萬元13565.567凈利潤萬元10174.178所得稅萬元3391.399增值稅萬元2704.0310稅金及附加萬元324.4811納稅總額萬元6419.9012工業(yè)增加值萬元21436.3813盈虧平衡點(diǎn)萬元21694.71產(chǎn)值14回收期年5.31含建設(shè)期12個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.83%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元20003.93所得稅后事業(yè)部分權(quán)的M型結(jié)構(gòu)M型結(jié)構(gòu)是英文multidivisional的縮寫，其基本含義是“多個(gè)的，混合型”的，總部與各事業(yè)部分權(quán)為特征的企業(yè)結(jié)構(gòu)。M型企業(yè)結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)，是試圖將市場機(jī)制引入企業(yè)，將按計(jì)劃機(jī)制分配資源

14、與按價(jià)格機(jī)制分配資源這兩種資源配置方式的優(yōu)點(diǎn)結(jié)合起來。企業(yè)的業(yè)務(wù)根據(jù)產(chǎn)品、服務(wù)、客戶類型或地區(qū)的不同，劃分為若干個(gè)事業(yè)部，公司總部授予事業(yè)部以很大的經(jīng)營自主權(quán)；各個(gè)事業(yè)部下設(shè)立自己的職能部門，能夠像獨(dú)立的，企業(yè)那樣根據(jù)市場情況自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，企業(yè)總部則從繁重的日常經(jīng)營管理活動(dòng)中解脫出來，集中精力策劃企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略。簡而言之，一個(gè)M型公司相當(dāng)于多個(gè)U型公司。錢德勒將M型公司的起點(diǎn)確定在20世紀(jì)40年代。威廉姆森將這類公司的特點(diǎn)概括為以下幾點(diǎn)：（1）經(jīng)營決策由基本獨(dú)立的分部各自做出。（2）直接附屬于總部的所謂“精英集團(tuán)”，通過提供參謀和審計(jì)等方式，協(xié)助總部對分部進(jìn)行控制。（3）總部負(fù)責(zé)戰(zhàn)

15、略決策或長期發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)，只注意總體的績效，不直接過問各分部的績效。（4）由于M型結(jié)構(gòu)有著很好的協(xié)同性，因而更有利于追求總的利潤最大化。1975年，威廉姆森還提出了M型假說：M型大企業(yè)的組織和運(yùn)營，在目標(biāo)的追求和最低成本行為方面，比U型的組織結(jié)構(gòu)更接近于新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于企業(yè)利潤最大化目標(biāo)的假定，因而，這種公司結(jié)構(gòu)能更好地符合所有者的偏好，而不再更多地朝著有利于職業(yè)經(jīng)理的復(fù)雜目標(biāo)靠攏。此后，對這一假說的討論眾說紛紜，莫衷一是。很多人還做了許多實(shí)證性的檢驗(yàn)工作，結(jié)論也不盡相同?？毓晒臼降腍型結(jié)構(gòu)H型結(jié)構(gòu)是英文holding的縮寫，基本含義是“控股的”公司結(jié)構(gòu)，也是公司內(nèi)部分權(quán)的一種組織形式。H

16、型結(jié)構(gòu)與M型結(jié)構(gòu)的不同之處是：在M型結(jié)構(gòu)中，各個(gè)事業(yè)部雖然擁有很大的權(quán)力，但不具有法人資格；而在H型結(jié)構(gòu)中，已經(jīng)不是一個(gè)獨(dú)立的公司法人，而是多個(gè)企業(yè)法人的組合，其中總公司處于控股地位，是權(quán)力的中心，各個(gè)子公司或分公司具有法人地位，擁有比事業(yè)部更大的權(quán)力?？偣緦ψ庸镜耐顿Y承擔(dān)有限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)得到限制。子公司可分布在完全不同的行業(yè)，有利于分散總公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。但是，總公司對子公司的決策影響必須經(jīng)子公司的股東會或董事會的討論通過，投入和調(diào)出資源均受到一定的限制，監(jiān)督和控制也比較間接。由于子公司的獨(dú)立性過強(qiáng)，缺乏有效的總體戰(zhàn)略的聯(lián)系和協(xié)調(diào)，因此，控股制度使得資源的整體性和戰(zhàn)略性運(yùn)作遇到困難。H型結(jié)構(gòu)

17、在第二次世界大戰(zhàn)前在美國一直不是很普遍。雖然戰(zhàn)后美國出現(xiàn)的大量混合聯(lián)合公司，大都采用H型結(jié)構(gòu)，但由于缺乏戰(zhàn)略優(yōu)勢和凝聚力，往往難以適應(yīng)競爭，一些大公司不得不撤出一些行業(yè)，對子公司實(shí)行新的重組。然而，H型結(jié)構(gòu)在歐洲被廣泛采用，德國還專門出臺了關(guān)于控股公司的法規(guī)康采恩法，對控股公司制度的發(fā)展起了積極的促進(jìn)作用。財(cái)產(chǎn)與財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念目前世界上有兩大法律體系，即普通法系和大陸法系，它們對財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的解釋是有明顯差別的。在普通法系中，“財(cái)產(chǎn)”等同于“財(cái)產(chǎn)權(quán)”。普通法之父布萊克斯通在英國法律評論中指出：財(cái)產(chǎn)是“某人憑借著一種完全排他的、對外在物的請求或行使的權(quán)利”。而“財(cái)產(chǎn)、生命和自由，這是英國人所固有的

18、絕對權(quán)利。”可見，這里所說的財(cái)產(chǎn)就是財(cái)產(chǎn)權(quán)。進(jìn)入20世紀(jì)以來，普通法中的財(cái)產(chǎn)概念有了新的發(fā)展。一是隨著無體財(cái)產(chǎn)如知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)信譽(yù)的日益擴(kuò)展，財(cái)產(chǎn)概念的內(nèi)容大大拓寬了，“非實(shí)體的權(quán)利已經(jīng)變成了財(cái)產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)不再被視為物，或在某種意義上的客體，它已經(jīng)變成了單純法律關(guān)系的權(quán)利、特權(quán)和義務(wù)的豁免。”3二是財(cái)產(chǎn)實(shí)際上是受法律保護(hù)的有價(jià)值的利益，是“一整套的權(quán)利”，并且是有限的而不是絕對的權(quán)利。但對于財(cái)產(chǎn)本質(zhì)的認(rèn)識仍然沒有改變，它仍被定義為是權(quán)利而不是物。在大陸法系中也使用了財(cái)產(chǎn)的概念，不過常常把它與財(cái)產(chǎn)權(quán)（這里指狹義的財(cái)產(chǎn)權(quán)即財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)）區(qū)別開來。大陸法中的“財(cái)產(chǎn)”一詞通常有三種含義：（1）財(cái)產(chǎn)是指有貨

19、幣價(jià)值的權(quán)利客體，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)是有體物；（2）財(cái)產(chǎn)是指人們對物享有的所有權(quán)，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)以權(quán)利歸屬為前提，而一個(gè)僅僅被事實(shí)上占有尚未形成權(quán)利的物并不是財(cái)產(chǎn)；（3）財(cái)產(chǎn)還可以用來指物和權(quán)利的總和，在這個(gè)意義上，財(cái)產(chǎn)與財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念又似乎未能完全分開。比較一下兩大法系使用的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念，可以看出，二者各有千秋，普通法顯得較為靈活，而大陸法更為嚴(yán)謹(jǐn)。一方面，大陸法關(guān)于財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念，難以適應(yīng)當(dāng)代社會無體財(cái)產(chǎn)發(fā)展的需要，它所能覆蓋的范圍顯得越來越狹窄。正如弗里德曼所說：“無體財(cái)產(chǎn)，例如專利權(quán)、出版權(quán)、股權(quán)或選擇權(quán)的經(jīng)濟(jì)意義本身，也顯示出法典國家關(guān)于所有權(quán)的定義是貧乏的教條?！倍勒战?jīng)驗(yàn)主義建立起來的普

20、通法的財(cái)產(chǎn)概念，卻可以適應(yīng)無體財(cái)產(chǎn)發(fā)展的需要。但另一方面，普通法的財(cái)產(chǎn)概念又顯得不夠嚴(yán)謹(jǐn)，它有時(shí)不僅難以確定財(cái)產(chǎn)的最終歸屬和利益的源泉，而且容易忽視某些無體財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用特殊方法加以保護(hù)的特點(diǎn)，也難以對財(cái)產(chǎn)做出科學(xué)的分類，如物權(quán)與債權(quán)的區(qū)分?？傊胀ǚㄏ抵械呢?cái)產(chǎn)概念和大陸法系中的財(cái)產(chǎn)及所有權(quán)的概念，應(yīng)是同時(shí)并存、互相補(bǔ)充的，而不應(yīng)是互相取代、互相排斥的。這對于我們理解和處理現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中各種復(fù)雜的財(cái)產(chǎn)關(guān)系是十分必要的。所有權(quán)與所有制所有權(quán)與所有制是兩個(gè)密切相關(guān)的不同范疇。所有制是指生產(chǎn)資料歸誰所有的經(jīng)濟(jì)制度，是個(gè)經(jīng)濟(jì)范疇；而所有權(quán)是指財(cái)產(chǎn)歸誰所有的法律制度，是個(gè)法律范疇。所有制體現(xiàn)人們在生產(chǎn)資料

21、方面形成的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，它是生產(chǎn)關(guān)系的基礎(chǔ)與核心；生產(chǎn)資料的所有權(quán)則是所有制的法律形態(tài)。對于所有制來說，有決定意義的是排他性的占有；而“只是由于社會賦予實(shí)際占有以法律的規(guī)定，實(shí)際占有才具有合法占有的性質(zhì)，才具有私有財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)?！本蜌v史順序而言，所有制先于所有權(quán)而存在。因?yàn)樗兄萍瓷a(chǎn)資料的占有關(guān)系是社會生產(chǎn)的前提，“一切生產(chǎn)都是個(gè)人在一定社會形式中并借這種社會形式而進(jìn)行的對自然的占有。”但這種占有并非一開始就采取了法權(quán)形式，在原始社會中，“只是占有，而沒有所有權(quán)”。只是在國家出現(xiàn)之后，才使得生產(chǎn)資料的占有關(guān)系法權(quán)化。一般說來，所有制是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，一定的所有制決定一定的所有權(quán)。馬克思認(rèn)為，民法

22、不過是所有制發(fā)展的一定階段，即生產(chǎn)發(fā)展的一定階段的表現(xiàn)。他指出：“在每個(gè)歷史時(shí)代中所有權(quán)是以各種不同的方式、在完全不同的社會關(guān)系下面發(fā)展起來的。因此，給資產(chǎn)階級的所有權(quán)下定義不外是把資產(chǎn)階級生產(chǎn)的全部社會關(guān)系描述一番?！碑?dāng)然，所有權(quán)反過來又積極作用于所有制，具有維護(hù)、鞏固和發(fā)展所有制的重要功能。還應(yīng)當(dāng)看到，所有權(quán)并不是所有制的簡單模擬。這是因?yàn)?，所有?quán)不僅是生產(chǎn)資料所有制的表現(xiàn)，同時(shí)也是其他財(cái)產(chǎn)關(guān)系的法律表現(xiàn)。同時(shí)，所有制在馬克思主義經(jīng)濟(jì)學(xué)中已成為具有特殊經(jīng)濟(jì)含義的經(jīng)濟(jì)范疇，它不僅反映生產(chǎn)資料的占有關(guān)系，還包括人們在整個(gè)生產(chǎn)過程中的全部生產(chǎn)關(guān)系、分配關(guān)系和交換關(guān)系。“兩權(quán)分離”是公司制度的基本

23、特征（一）馬克思對股份公司“兩權(quán)分離”的論述當(dāng)英國于1856年頒布聯(lián)合股份公司法案時(shí)，沒有人料到這種公司會在將來成為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和商業(yè)活動(dòng)的制度。相反，許多學(xué)者認(rèn)為，股份公司存在著一個(gè)致命的缺陷：股權(quán)分散為經(jīng)理們偷懶或追逐自己的個(gè)人目標(biāo)大開方便之門。斯密就曾對經(jīng)理的“疏忽和揮霍”感到擔(dān)心。但股份公司在20世紀(jì)的發(fā)展，徹底反駁了斯密的觀點(diǎn)，聯(lián)合股份公司一躍成為現(xiàn)代工業(yè)的象征，而且股權(quán)的分散程度在不斷提高。現(xiàn)代股份公司的股權(quán)分散，決定了其產(chǎn)權(quán)制度的安排必然是資本所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離。在最初的私人企業(yè)中，由于生產(chǎn)規(guī)模小和管理簡單，出資者同時(shí)也是經(jīng)營者。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，特別是股份公司法人制度的確立和

24、股權(quán)的分散化，資本的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)就發(fā)生了越來越深刻的分離，并出現(xiàn)了特殊的以管理為職業(yè)的經(jīng)理階層。馬克思在資本論中指出，企業(yè)經(jīng)理階層的出現(xiàn)，是由資本主義管理二重性和資本主義管理專制形式演變而來的。經(jīng)理是作為工業(yè)司令官的資本家領(lǐng)導(dǎo)下的軍官，在勞動(dòng)過程中以資本的名義進(jìn)行指揮、監(jiān)督和管理。經(jīng)理的出現(xiàn)，意味著資本所有權(quán)與資本職能的分離，與資本使用權(quán)的分離?！百Y本主義生產(chǎn)本身已經(jīng)使那種完全同資本所有權(quán)分離的指揮勞動(dòng)比比皆是。因此，這種指揮勞動(dòng)就無須資本家親自擔(dān)任了。”馬克思還指出，管理具有二重性，即監(jiān)督勞動(dòng)和指揮勞動(dòng)，在階級對立越嚴(yán)重的生產(chǎn)方式中，強(qiáng)制性的監(jiān)督勞動(dòng)的作用也越大。經(jīng)理階層作為社會生產(chǎn)力的具

25、體組織者和管理者，并不是資本主義所特有的，而是一切社會化大生產(chǎn)所共有的。（二）西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家對“兩權(quán)分離”的論述西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家對股份公司的分析，習(xí)慣于使用所有權(quán)與控制權(quán)的分離。這里的“控制權(quán)”就其權(quán)限來說，要大大高于通常所說的經(jīng)營權(quán)。早在1923年，著名制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫在無主所有制一書中，就評述了這種趨勢及其特點(diǎn)。伯勒和米斯在30年代對美國經(jīng)濟(jì)的統(tǒng)計(jì)資料的研究也證明，聯(lián)合股份公司的重要性日益提高，股份公司的規(guī)模迅速增大。1930年，美國最大的200家公司（銀行除外）實(shí)際控制了全部公司財(cái)富的49.2%，商業(yè)財(cái)富的38%，國民財(cái)富的22%。隨著這些公司的股權(quán)日益分散化，所有權(quán)與控制權(quán)分離更加明顯。6

26、0年代，經(jīng)濟(jì)學(xué)家加爾布雷斯對現(xiàn)代大公司的產(chǎn)權(quán)分析達(dá)到了新的高度。他把這些大公司里的經(jīng)理精英們稱為統(tǒng)治產(chǎn)業(yè)的“技術(shù)結(jié)構(gòu)”。可以說，現(xiàn)在公司的技術(shù)結(jié)構(gòu)取代了古老的貴族和近代的維多利亞時(shí)代的資本家，成了真正的統(tǒng)治階級。人們越來越認(rèn)識到；大公司就像一個(gè)集權(quán)主義的國家，其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和權(quán)力實(shí)際上都操縱在公司官僚機(jī)構(gòu)的少數(shù)人手里。現(xiàn)實(shí)的情況也同樣說明，所有權(quán)關(guān)系已經(jīng)被淡化，控制權(quán)在不斷加強(qiáng)。美國花旗銀行曾經(jīng)公布過一份名單，在56家大公司里，每家公司的股票持有人都在5萬人以上，有27家公司的股東超過10萬人。這種極其分散的所有權(quán)，使得一般意義上的管理不可能有效。即使按照掌握大量發(fā)行股票的5%6%就能控制公司的標(biāo)

27、準(zhǔn)，也嫌太多，因?yàn)樗麄兊娜藬?shù)大概在100人以上。而且，絕大多數(shù)的股票持有者對公司的管理不感興趣，他們所關(guān)心的只是股票的行情。公司股東的這種消極性質(zhì)，使公司的管理權(quán)落到了一個(gè)職業(yè)經(jīng)理階層的手中。以上分析說明，在公司制度的演進(jìn)過程中，資本的兩權(quán)分離經(jīng)歷了兩個(gè)重要階段。第一階段是資本所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)（經(jīng)營權(quán)）的分離。在公司制度的初期，股份公司大都是家族控股式的企業(yè)，大股東直接選擇或親自出任董事長和財(cái)務(wù)主管，股東會的權(quán)力很大；經(jīng)理人員則持股很少，是職業(yè)的管理人員，完全受董事會的控制。第二階段是公司法人產(chǎn)權(quán)同經(jīng)理控制權(quán)的分離。這時(shí)董事會的權(quán)力被弱化，而經(jīng)理人員的控制權(quán)在不斷加強(qiáng)，并隨著經(jīng)理階層地位的崛起

28、而出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。導(dǎo)致這種現(xiàn)象出現(xiàn)的主要原因，是股權(quán)的多元化和分散化，以及公司規(guī)模的擴(kuò)大和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的復(fù)雜化。公司的法人產(chǎn)權(quán)同控制權(quán)不同，公司法人產(chǎn)權(quán)控制在董事會手中，它是相對于資本所有權(quán)而言的；而公司的控制權(quán)掌握在經(jīng)理人員手中，它是建立在公司法人產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)之上的?，F(xiàn)代公司制度中的出資者所有權(quán)現(xiàn)代公司制度的財(cái)產(chǎn)關(guān)系是共有關(guān)系，全體股東是公司的共同所有者。這是因?yàn)?，公司的協(xié)作生產(chǎn)力主要依賴于股東共同投資形成的、替代性很低的“專用資源”，這些資源只能用來為由全體股東構(gòu)成的所有者集團(tuán)的利益服務(wù)，而不是為任何單個(gè)所有者的利益服務(wù)。因此，可以說，一個(gè)公司就是由限制性契約所維系的企業(yè)專用資源和通

29、用資源組合而成的、生產(chǎn)某種不可分割的產(chǎn)品價(jià)值的一個(gè)集團(tuán)。股東與公司的成敗休戚相關(guān)，他們是公司共同的“所有者”、“雇主”或“老板”。同時(shí)，由于股權(quán)的分散化，公司必然實(shí)行出資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相分離的原則，股東只享有重大事項(xiàng)決策權(quán)和收益權(quán)，公司的日常經(jīng)營管理活動(dòng)則完全由董事會和經(jīng)理負(fù)責(zé)。這就使得出資者對公司的所有權(quán)出現(xiàn)分離，即公司專用資源的控制權(quán)與這些資源的市場價(jià)值實(shí)現(xiàn)結(jié)果的自愿分離。股東雖然不能行使專用資源使用的決策權(quán)，但可以自由地買賣所持有的公司股票，承擔(dān)股票交易的結(jié)果。必須指出的是，股票的自由轉(zhuǎn)讓是以股東對公司承擔(dān)的有限責(zé)任為前提的，它使得股票的交易不會影響其他股東的利益。對于股東的權(quán)利或

30、者出資者所有權(quán)的性質(zhì)，理論界有不同的看法。有人認(rèn)為，股東權(quán)實(shí)際上是一種“新債權(quán)”，股東購買股票主要是為了獲取股利，而對公司的管理不感興趣，這在亞當(dāng)斯密和馬克思的著作中已有論及。馬克思指出：“實(shí)際執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為單純的經(jīng)理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉(zhuǎn)化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！钡@種觀點(diǎn)也值得商榷，因?yàn)楣蓶|大會畢竟是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司的重大決策包括高級管理人員的任免，都由股東大會表決決定，因而，股東權(quán)實(shí)際上仍是對公司的所有權(quán)。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：林xx3、注冊資本：830萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxx

31、xxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-5-77、營業(yè)期限：2010-5-7至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13370.2810696.2210027.71負(fù)債總額7829.746263.795872.31股東權(quán)益合計(jì)5540.544432.434155.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入39889.8531911.8829917.39營業(yè)利潤9703.027762.427277.27利潤總額8263.8

32、06611.046197.85凈利潤6197.854834.324462.45歸屬于母公司所有者的凈利潤6197.854834.324462.45法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理

33、人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本

34、章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項(xiàng)中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法

35、律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

36、接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上

37、有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。8、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)

38、和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的總裁人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動(dòng)?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上

39、下級關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股

40、股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（4）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下以其他方式向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時(shí)償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、

41、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動(dòng)罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東

42、及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報(bào)告董事長。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報(bào)告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報(bào)告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)

43、回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項(xiàng)后及時(shí)告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。（二）董事1、公司董事為

44、自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司

45、、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守

46、法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損

47、害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整

48、性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所

49、列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律

50、、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得

51、超過六年。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項(xiàng)所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘

52、任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)知識背景并從事會計(jì)工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)

53、理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。8、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列

54、內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、本章程關(guān)于不

55、得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

56、賠償責(zé)任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析（一）政策風(fēng)險(xiǎn)分析項(xiàng)目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項(xiàng)目政策風(fēng)險(xiǎn)較小。（二）市場風(fēng)險(xiǎn)分析該項(xiàng)目雖然暫時(shí)擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價(jià)比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時(shí)力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項(xiàng)目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)。雖然今后幾年該項(xiàng)目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項(xiàng)目存在一

57、定的市場風(fēng)險(xiǎn)。（三）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)分析技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達(dá)到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強(qiáng)科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時(shí)，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵(lì)和約束機(jī)制。（四）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)分析該項(xiàng)目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改

58、進(jìn)。（五）價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)分析本項(xiàng)目產(chǎn)品的市場定價(jià)均比目前市場價(jià)要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價(jià)格競爭，面臨調(diào)低售價(jià)的壓力；同時(shí)，市場原材料價(jià)格的波動(dòng)也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價(jià)格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)模化生產(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強(qiáng)內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實(shí)施品牌計(jì)劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。（六）經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)分析項(xiàng)目面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)運(yùn)營不當(dāng)造成大量存貨、營運(yùn)資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，建議企業(yè)吸引人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任

59、制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時(shí)根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機(jī)；避免行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財(cái)務(wù)及融資風(fēng)險(xiǎn)分析財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)主要是利率風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)。本項(xiàng)目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強(qiáng)資金的使用管理，項(xiàng)目財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)很小。本項(xiàng)目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項(xiàng)目投融資風(fēng)險(xiǎn)很小。（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)分析從盈虧平衡點(diǎn)和售價(jià)降低對內(nèi)部收益率的影響看，項(xiàng)目的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)

60、部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策（一）政策風(fēng)險(xiǎn)對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會，抓住國家目前鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目建設(shè)的機(jī)會，讓項(xiàng)目盡快進(jìn)入實(shí)施階段。（二）社會風(fēng)險(xiǎn)對策加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項(xiàng)目的順利實(shí)施提供保障。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項(xiàng)目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實(shí)際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項(xiàng)目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時(shí)，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形