1、資本運作的稅務(wù)籌劃課件資本運作的稅務(wù)籌劃課件全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要（4）、投資收購與資產(chǎn)收購交換的區(qū)別（5）、個人資產(chǎn)投資入股時評估增值部分個人所得稅的處理（6）、個人投資的企業(yè)未分配利潤不分配以平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理（7）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的損失如何扣除。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要（8）、股權(quán)業(yè)務(wù)中的勞務(wù)傭金的稅務(wù)處理（9）、股權(quán)業(yè)務(wù)中不按股權(quán)比例分配稅后利潤的處理（10）、股權(quán)業(yè)務(wù)中收取固定利潤回報業(yè)務(wù)的處理（11）、股權(quán)合同中違約金的處理

2、牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要（12）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中包括未分配利潤的稅務(wù)風(fēng)險處理（13）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期收款收入的確認(rèn)（14）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中對稅金約定的處理（15）、大小非解禁中的“所得稅”處理（16）、增資引起原股東持股比例變化是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓？ （17）、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納企業(yè)所得稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要（19）、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險案例分析（20）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中過渡

3、期費用與利潤的處理案例分析（21）、增資擴股中形成資本公積的稅務(wù)處理分析（22）、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要（23）、核定征收方式下股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確認(rèn) （24）、股權(quán)收購協(xié)議中對債權(quán)債務(wù)約定的稅務(wù)處理 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要第二部分：合同管理一、為什么重視合同涉稅條款的理由1、從稽查的角度分析 2、從企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理的角度分析 3、從稅收實質(zhì)的角

4、度分析附:稅務(wù)稽查各階段應(yīng)對分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 第三部分:融資類合同的處理 1、信托基金融資的稅務(wù)處理 2、融資租賃性銷售合同的處理 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧第一部分：資本性項目一、不動產(chǎn)投資入股再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的營業(yè)稅處理甲房地產(chǎn)企業(yè)于2002年1月1日由張三以不動產(chǎn)(原價700萬) 作價2000萬與長江地產(chǎn)公司合資2000萬而成,張三占股50%,2010年12月31日,張三將股權(quán)

5、以7000萬轉(zhuǎn)讓給李四請問:張三涉及的稅收? 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧稅法依據(jù)國稅發(fā)1993149號以不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征營業(yè)稅。但轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)，應(yīng)按本稅目征稅。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧財稅2002191號一、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。 二、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。本通知自2003年1

6、月1日起執(zhí)行。 現(xiàn)場案例分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例延伸某企業(yè)將土地評估作價5000萬對其他公司出資，但只占據(jù)2000萬的注冊資本，其他的3000萬做為資本公積。請問：3000萬是否征營業(yè)稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧2、不動產(chǎn)投資入股在企業(yè)所得稅與土地增值稅中成本的差異分析甲公司2005年以不動產(chǎn)作價1000萬與乙公司出資1000萬現(xiàn)金成立丙公司從事房地產(chǎn)開發(fā)，丙公司在此基本上進(jìn)行開發(fā)，2

7、011年進(jìn)入土地增值稅清算。企業(yè)所得稅收入的確認(rèn)？土地增值稅收入的確認(rèn)時間？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例：以承擔(dān)債務(wù)方式收購國有單位拿地方式甲房地產(chǎn)開發(fā)公司收購乙公司（為國有企業(yè)，面臨破產(chǎn)， 凈資產(chǎn)為負(fù)，賬面有效資產(chǎn)為一塊土地，注冊資本1000萬）。約定：1、收購股權(quán)價100萬2、償還債務(wù)2000萬。3、解決職工欠繳的社保費880萬元。4、解決職工買斷中所欠的費用820萬元。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰

8、洛陽 咸寧延伸案例 房地產(chǎn)企業(yè)提問: 在掛牌前我們按一定的價格進(jìn)行收購，收購款包括：1、房屋拆遷貨幣補償2、門面拆遷實物補償3、停產(chǎn)停業(yè)搬運及損失費4、土地轉(zhuǎn)讓款乙方該宗土地轉(zhuǎn)讓交易過程中稅賦由甲方承擔(dān)。請就以上事宜給予建議： 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例1、上述各項是否可以全部確認(rèn)為土地成本2、上述土地款與土地中心成交款不一致，以哪一個為土地成本確定金額。3、土地轉(zhuǎn)讓稅賦由甲方承擔(dān)，這句話是理解為營業(yè)稅及土增，不包括企業(yè)所得稅？4、契稅的計稅依據(jù)有文件明確 上述幾項全部包括，而營業(yè)稅及土增

9、是不是會認(rèn)定全部？： 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧3、以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實質(zhì)銷售不動產(chǎn)是否征收土地增值稅國稅函2000687號文件 國稅函2007645號分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山延伸案例：抽獎得券免房款案例：某房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行促銷活動，設(shè)一二三等獎，一等獎二萬元，可以減免等值的房款。稅務(wù)稽查之后認(rèn)定：1、精裝修房中有家電的，收入如何確認(rèn)？2、房地產(chǎn)開發(fā)公司收取的業(yè)主解除時繳納的各類訂金、定義、誠意金等是否確認(rèn)為土地增

10、值稅的應(yīng)稅收入? 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧4、投資收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅函2002420號國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)（國稅函2009585號）四要素分析：企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：2011年，我司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以17000萬受讓乙股東（自然人）48%（原先就占51%）的股權(quán)，占甲公

11、司的99%的股權(quán)，享有甲公司未開發(fā)兩個項目的土地使用權(quán)，因甲公司存在很多債務(wù)訴訟案件及拖欠稅款，我司約定，該債務(wù)及欠稅由甲公司的乙股東承擔(dān)，甲公司原有員工解除勞動合同產(chǎn)生的補償費用由乙股東承擔(dān)，這種約定，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓會被認(rèn)定為資產(chǎn)收購嗎？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧5、個人資產(chǎn)投資入股時評估增值部分個人所得稅的處理2005年12月1日，長江公司由自然人張三與浪潮公司共同出資組成，各占50%的股權(quán)，2009年10月1日，經(jīng)股東會決議，決定浪潮公司出資5000萬元的現(xiàn)金，張三已某不動產(chǎn)評估作價5000

12、萬投入（賬面價值：1200萬）張三：個人所得稅的處理？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧6、個人投資的企業(yè)未分配利潤不分配以平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理張三與劉麗為夫妻，2006年初成立長江地產(chǎn)公司，各出資1000萬，2007年初開始開發(fā)“麗都山水”項目，2010年初實現(xiàn)銷售收入， 87000萬，公司凈資產(chǎn)32000萬，張三于2010年初將其股份的20%原價轉(zhuǎn)讓劉麗？ 有何稅務(wù)風(fēng)險？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧7、股

13、權(quán)損失的問題1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的損失能否在當(dāng)期一次性扣除。涉及文件：企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法的通知（國稅發(fā)200988號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知（財稅200957號企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法國家稅務(wù)總局公告2011第25號 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：化直接借款損失為股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失例如，A公司借款1000萬元給關(guān)聯(lián)企業(yè)M公司，M公司資不抵債將要破產(chǎn)，而直接借款的損失在稅收上是不允許扣除的，于是該企業(yè)可以采取以下方式：第一，再籌集“過橋資金“1000萬元

14、投資給M公司。第二，M公將1000萬元債務(wù)歸還A公司，A公司歸還提供過橋資金方。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：化直接借款損失為股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失第三，M公司破產(chǎn)，A公司形成了1000萬元的股權(quán)投資損失，根據(jù)國稅發(fā)【2009】88號文件規(guī)定，該項損失是可以扣除的。當(dāng)然，M公司也可以實施“債轉(zhuǎn)股”，但是這種方式，容易引起稅務(wù)機關(guān)注意，且操作性不強，實踐中中很難運用。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧8、股權(quán)業(yè)務(wù)中

15、的勞務(wù)傭金的稅務(wù)處理財稅200929號文件關(guān)于企業(yè)手續(xù)費及傭金支出稅前扣除政策的通知二、一般企業(yè)的傭金，按與具有合法經(jīng)營資格中介服務(wù)機構(gòu)或個人（不含交易雙方及其雇員、代理人和代表人等）所簽訂服務(wù)協(xié)議或合同確認(rèn)的收入金額的5%計算限額。 現(xiàn)場案例 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧10、股權(quán)業(yè)務(wù)中收取固定利潤回報業(yè)務(wù)的處理1、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)中在合作開發(fā)中，擁有土地的一方，收取固定利潤的處理？2、甲公司出資5000萬與乙公司出資1000萬成立房地產(chǎn)開公司，甲公司不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，收到固定利潤的處理？3、甲公司以

16、房地產(chǎn)投資入股作價5000萬乙公司出資1000萬成立房地產(chǎn)開公司，甲公司不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，收到固定利潤的處理？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧11、股權(quán)合同中違約金的處理張三與李四將擁有的乙房地產(chǎn)公司的100%股權(quán)以2010年12月31日為基準(zhǔn)日作價18000萬轉(zhuǎn)讓給丙公司（乙公司注冊資本2000萬），雙方約定，2011年3月1日前丙方付清全部款項，超過每天向轉(zhuǎn)讓方支付1%的違約金，最終丙方向轉(zhuǎn)讓方支付720萬違約金。轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入多少？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山

17、 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧思考：1、將股權(quán)贈送給企業(yè)或個人的處理？財政部 稅務(wù)總局關(guān)于個人無償受贈房屋有關(guān)個人所得稅問題的通知財稅200978號2、股權(quán)合同沒有履行收取的違約金如何征稅？包括企業(yè)所得稅或個人所得稅？安徽省地方稅務(wù)局關(guān)于個人取得合同違約金收入免征個人所得稅的批復(fù) 皖地稅函1999119號 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中包括未分配利潤的稅務(wù)風(fēng)險處理香港某百貨公司擁有武漢某房地產(chǎn)開發(fā)公司100%股份，2010年8月決定將其轉(zhuǎn)讓給香港某集

18、團公司。以2010年9月30日基準(zhǔn)日， 武漢房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊資本4000萬元， 有未分配利潤3400萬，合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8500萬，結(jié)果稅務(wù)機關(guān)要征稅450萬。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為全部在香港進(jìn)行， 最后在武漢辦手續(xù)。實質(zhì)： 只需繳納企業(yè)所得稅110萬。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧13、稅款的約定沈陽某制約企業(yè)公司由張三與李四于2006年初成立，注冊資本3000萬元，2009年12月將持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司與乙公司，合同約定：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所有涉及的一切費用由甲公司與乙公

19、司承擔(dān)。 結(jié)果： 2010年沈陽地稅局進(jìn)行稅務(wù)稽查時 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同-稅款約定發(fā)現(xiàn)張三與李四的個人所得稅沒有繳納。7600萬-3000萬=4600萬20%=920萬。稅務(wù)機關(guān)找張三李四補繳，并處罰50%即480萬元。 給予甲公司與乙公司未履行代扣代繳50%的罰款即480萬。張三與李四將甲乙公司告上法院結(jié)果：法院栽定：合同有關(guān)稅款條款約定無效，稅款由其承擔(dān)，也不能向甲乙公司追償。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同-稅款約定發(fā)現(xiàn)張三與李四的個人所得稅沒有繳納。全全國連鎖 廣州 深圳

20、 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧14、分期收款的處理案例：某房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將持有的項目公司甲公司的股權(quán)100%作價20000萬轉(zhuǎn)讓乙公司，原投資成本（指公司注冊成本）5000萬，合同約定：分4期收款，2010年12月第一期收款5000萬，以后每半年收款5000萬，問收入如何確認(rèn)？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧15、大小非解禁限售股轉(zhuǎn)讓。上市公司股東，如果是限售股轉(zhuǎn)讓，根據(jù)財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規(guī)定，征收20%個人所得稅。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳

21、武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧16、增資引起原股東持股比例變化是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓？案例：我公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，原實收資本1000萬元，股東均為自然人。2008年8月申請增加注冊資本6000萬元，由法人企業(yè)A公司繳納，新增后注冊資本為6000萬元。請問這項業(yè)務(wù)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎？原股東是否應(yīng)繳納個人所得稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（17）、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納企業(yè)所得稅？兩個自然人于2008年投資1000萬元設(shè)立有限責(zé)任公司，并購置土地

22、建造房屋。因經(jīng)營不善，目前已累計虧損200萬元。2010年6月股東會決議將兩自然人股權(quán)按1：1.1的價格，以1100萬轉(zhuǎn)讓給另外兩個自然人（考慮土地公允價值上升后雙方接受的價格）。對此事項除了繳納個人所得稅外，是否依據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）文件規(guī)定，按企業(yè)重組繳納企業(yè)所得稅？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（18）、“殼公司”或“導(dǎo)管公司”避稅案例分析平安保險解禁引發(fā)稅收爭議。2007年平安保險上市之前，由于個人不能成為上市保險公司的股東

23、，所以將員工受益計劃設(shè)計為法人持股，即：由新豪時公司和景傲實業(yè)這兩家員工投資集合相關(guān)公司代表員工持股，股權(quán)架構(gòu)為：平安保險員工（新豪時公司、景傲實業(yè)公司）平安保險上市公司。2010年4月，首批平安保險限售股解禁，根據(jù)計算1.9萬名平安保險員工平均 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例續(xù)每個人出售所持股票獲利為200萬元，但是出售股票的主體是新豪時公司和景傲公司，200萬元按照25%稅率繳納企業(yè)所得稅后，只剩下150萬元，分給員工的時候尚需要扣繳20%的個人所得稅30萬元，因此以出售股票獲利為200萬元為

24、例，員工需要負(fù)擔(dān)80萬的個人所得稅，財富大幅縮水，受益打了六折。解決方案： 合伙企業(yè) 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：例如，境外A公司持有居民企業(yè)M公司100%股份，持股計稅基礎(chǔ)為1000萬元，2011年將其作價2000萬元轉(zhuǎn)讓給某居民企業(yè)B公司，那么應(yīng)該繳納預(yù)提所得稅100010%100（萬元），如果A公司在香港設(shè)立一個中間層公司，即：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計為A公司中間層公司M公司。那么A公司只需要將中間層公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司即可達(dá)到目的，而A公司轉(zhuǎn)讓中間層公司，屬于非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓非居民企業(yè)的

25、股權(quán)，中國沒有征稅權(quán)，因此達(dá)到了避稅的目的。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例2010年5月18日，某著名跨國投資集團在江蘇省江都市國稅局申報入庫非居民企業(yè)所得稅1.73億元。這是迄今為止國內(nèi)征收的最大一筆境外企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓國內(nèi)企業(yè)股權(quán)的所得稅。揚州某公司是由江都一民營企業(yè)與香港一家企業(yè)合資成立，香港企業(yè)占有股權(quán)49%，香港企業(yè)又由海外某投資集團持有100%股權(quán)。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（19）、合伙

26、企業(yè)投資業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險案例分析（一）“法人合伙人合伙企業(yè)有限責(zé)任公司模式”（企業(yè)所得稅免稅否？案例：A公司和兩個自然人張先生一起成立一家股權(quán)投資合伙企業(yè)M公司，合伙協(xié)議約定利潤由兩個合伙人平分，2010年M公司的全部利潤來源于對其他有限責(zé)任投資公司的分紅共7500萬元，即這7500萬元已經(jīng)在有限責(zé)任公司繳納過稅款2500萬元，屬于稅后利潤，稅前利潤為1億元。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧納稅分析1、張先生納稅問題分析 張先生分得利潤3750萬元。根據(jù)國稅函【2001】84號文件規(guī)定，按照股息紅利所

27、得繳納個人所得稅共3750萬元20%=750（萬元），此3700萬元已經(jīng)繳納過稅款3750（1-25%）25%=1250（萬元）。 2、A公司的納稅分析 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸思考：如果外商投資企業(yè)的股東是合伙企業(yè)如何征稅？（二）“自然人合伙人合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓”35% or 20%？例如，張先生、王先生、李先生三個自然人成立一家股權(quán)投資合伙企業(yè)M公司，2010年M公司取得了3000萬利潤，全部為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，三位老先生是按照35%納稅呢，還是按照20%納稅呢？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣

28、州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（20）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中過渡期費用與利潤的處理案例分析A房地產(chǎn)企業(yè)屬于國有企業(yè)，2010年3月，經(jīng)上級主管部門批評，決定將其持有的位于上海全資房地產(chǎn)公司B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在光谷產(chǎn)權(quán)交易權(quán)掛牌交易，聘請的評估公司評估基準(zhǔn)日為2010年7月1日，合同約定：與掛牌之日與摘牌之日形成的利潤或虧損由A公司承擔(dān)。 該公司開發(fā)的是商務(wù)樓，總計12萬方，已銷售2萬方，未完工。B公司注冊資金1億，截止掛牌交易日欠A 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山

29、十堰 洛陽 咸寧注意事項：公司本利總計65000萬。轉(zhuǎn)讓價130000萬。1、因為未完工，合同中稅款如何約定，稅款如何計算？2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如何簽訂？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（21）、增資擴股中形成資本公積的稅務(wù)處理分析案例:AB公司各出資1000萬成立了C房地產(chǎn)企業(yè),2011年5月,C公司決定增資擴股.D公司出資2000萬, 1000萬做為出資額,享有33.3%的股權(quán), 另外1000萬做為資本公積處理,問是否稅征? 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州

30、 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（22）、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理案例：A公司2008年以1000萬元注冊M公司，占M公司30%股份，2010年1月年經(jīng)股東會決議，同意A公司抽回其投資，A公司分得現(xiàn)金2500萬元。截止2009年年底，M公司共有未分配利潤和盈余公積3000萬元，按照A公司注冊資本比例計算，A公司應(yīng)該享有900萬元。因此，A公司股權(quán)撤資所得=2500-1000-900=600（萬元） 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧企業(yè)長期股權(quán)投資的減少的三種模式 第一，轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

31、根據(jù)國稅函【2010】79號文件與國稅函【2009】698號文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價款不得減去其對應(yīng)的被投資企業(yè)累積未分配利潤和累積盈余公積份額。第二，被投資企業(yè)清算，企業(yè)股權(quán)消亡。根據(jù)條例第11條及財稅【2009】60號文件規(guī)定，被投資企業(yè)清算時，允許在剩余資產(chǎn)中扣減其對應(yīng)的未分配利潤和盈余公積。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧第三，減資分配。34號公告前稅法沒有明確規(guī)定是否可以扣減未分配利潤和盈余公積，而34號公告明確比照企業(yè)清算。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖

32、廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（23）、核定征收方式下股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確認(rèn)案例：某房地產(chǎn)企業(yè)2009年度查賬征收，虧損1200萬，2010年度賺了500萬，繼續(xù)虧損700萬，2011年因為開發(fā)的樓盤進(jìn)入了銷售階段，決定核定征收，2011年6月將持有M公司的股權(quán)（計稅基礎(chǔ)為8000萬）轉(zhuǎn)讓，價值8500萬。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（24）、股權(quán)收購協(xié)議中對債權(quán)債務(wù)約定的稅務(wù)處理A公司將其全資子公司M房地產(chǎn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1000萬元，M公司

33、的所有債務(wù)由其原股東A公司承擔(dān)，債務(wù)額度為300萬元。A公司股權(quán)投資的初始投資成本為500萬元，請問股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為多少？ 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定稅務(wù)機關(guān)在認(rèn)定的時候，一定會認(rèn)定為1000500500（萬元），但因為A公司還要負(fù)責(zé)承擔(dān)300萬元的債務(wù)，實際上A公司得到的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1000500300200（萬元），多計入應(yīng)納稅所得額300萬元，多繳納企業(yè)所得稅30025%75（萬元），而M公司300萬元以后無需支付，則又實現(xiàn)了300萬所得額，M公司需要繳稅30025%75（萬

34、元）。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧第二部分：合同管理一、納稅現(xiàn)實一方面：通過各種手段偷稅。一方面：存在多交稅的事實1、偷稅被查導(dǎo)致的（主觀故意）2、稅務(wù)優(yōu)惠沒有利用導(dǎo)致的3、沒有進(jìn)行納稅籌劃導(dǎo)致的4、適用稅收政策錯誤導(dǎo)致的（非主觀）二、稅務(wù)管理制度缺失 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧思考的問題1、關(guān)注企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險2、企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險從何而來？3、納稅義務(wù)是如何產(chǎn)生的？ 4、財務(wù)人員在納稅籌劃與風(fēng)險控制中的

35、重要性與局限性 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧稽查應(yīng)對情況分析對于稽查局沒有發(fā)現(xiàn)問題的幾種原因分析1、企業(yè)確實沒有問題。（基本上不存在）2、企業(yè)有問題被“協(xié)調(diào)”了3、企業(yè)有問題，但問題“情有可原”4、企業(yè)有問題，但稅務(wù)稽查人員水平有限，沒有發(fā)現(xiàn)問題。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧企業(yè)通病：稅務(wù)管理上1、合同在簽訂過程中財務(wù)人員基本不參與或很少參與或參與度不夠深。 2、稅是財務(wù)部門的事件，跟我沒有關(guān)系。3、對

36、稅務(wù)機關(guān)“迷信”“依賴”太深，信奉“關(guān)系能搞定一切”。 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧目標(biāo)及風(fēng)險形成原因分析一、目標(biāo)：提高稅務(wù)管理水平、完善稅務(wù)管理制度、控制稅務(wù)風(fēng)險、降低稅負(fù)。二、形成原國內(nèi)部：管理上面的、財務(wù)人員水平、觀眾方面外部：稅法太多且變化太快、 稅務(wù)機關(guān)的不作為或執(zhí)法過頭 牛牛文庫文檔分享全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 合同在企業(yè)稅務(wù)管理中的重要性一、從稅務(wù)稽查的角度來看以房地產(chǎn)開發(fā)公司為例：其合同通常是公司從事開發(fā)活動的基礎(chǔ)和前提，而合同一旦簽訂、備案、履行，必將產(chǎn)生不可調(diào)

37、整的納稅義務(wù)。而公司在簽訂經(jīng)濟合同時往往只關(guān)注雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律風(fēng)險，負(fù)責(zé)起草合同的律師或企業(yè)相關(guān)部門往往并不知曉稅法是如何規(guī)定的。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享合同在企業(yè)稅務(wù)管理中的重要性一、從稅務(wù)稽查的角度來看全國連鎖一、從稅務(wù)稽查的角度來看而稅務(wù)機關(guān)在稽查的時候會非常關(guān)注企業(yè)與往來單位之間簽訂的合同，會把合同、發(fā)票、資金流等合并起來分析，從而決定是否補稅、罰款等。如：勞務(wù)合同與勞動合同全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享一、從稅務(wù)稽查的角度來看而稅務(wù)機關(guān)在稽查的時候會非常關(guān)注企業(yè)一、從稅務(wù)稽

38、查的角度來看現(xiàn)實情況是：納稅人與稅務(wù)機關(guān)的許多納稅爭議均源于經(jīng)濟合同中涉稅條款的不明確，企業(yè)卻很少關(guān)注合同雙方涉稅條款，如何在合同簽訂中引進(jìn)稅務(wù)管理機制，是企業(yè)管理中非常重要的一個關(guān)注點。延伸：稅務(wù)稽查流程中的應(yīng)對管理策略分析全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享一、從稅務(wù)稽查的角度來看現(xiàn)實情況是：全國連鎖 廣州 深圳二、從企業(yè)的角度來看1、企業(yè)老總以及負(fù)責(zé)簽訂合同的責(zé)任人在簽訂時往往會要求律師進(jìn)行把關(guān)，要求律師對合同給予專業(yè)意見，而很少有企業(yè)要求注冊稅務(wù)師給予稅務(wù)專業(yè)意見。2、企業(yè)一般會設(shè)有法務(wù)部、但沒有稅務(wù)部，稅務(wù)部由財務(wù)部負(fù)責(zé)，而負(fù)責(zé)財務(wù)部的人并

39、不一定懂稅法。3、企業(yè)很多高管都認(rèn)為“稅”是財務(wù)部門的全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享二、從企業(yè)的角度來看1、企業(yè)老總以及負(fù)責(zé)簽訂合同的責(zé)任人在簽二、從企業(yè)的角度來看事件，所以在簽訂合同時都不會去關(guān)注合同條款中是否有稅務(wù)風(fēng)險。4、律師一般直接為總經(jīng)理服務(wù)，而注冊稅務(wù)師一般為財務(wù)人員服務(wù)，沒有辦法為總經(jīng)理服務(wù)，不能參與經(jīng)營決策，不能控制業(yè)務(wù)流程，導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險的增加。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享二、從企業(yè)的角度來看事件，所以在簽訂合同時都不會去關(guān)注合同條三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看1、合同決定業(yè)務(wù)過程，業(yè)務(wù)過程產(chǎn)生稅收 稅務(wù)機關(guān)是永遠(yuǎn)不會相信企業(yè)的賬。賬是人為造出來的。 稅務(wù)機關(guān)只會相信公司的合同或相關(guān)的證明。 公司的稅收是由業(yè)務(wù)部門在做業(yè)務(wù)簽合同的時候產(chǎn)生了稅收。全國連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧 牛牛文庫文檔分享三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看1、合同決定業(yè)務(wù)過程，業(yè)務(wù)過程產(chǎn)生稅三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看 2、業(yè)務(wù)部門產(chǎn)生稅收，財務(wù)部門反映和交納稅收。財務(wù)只是個稅務(wù)核算和稅款繳納的作用。 當(dāng)業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)做完后，發(fā)現(xiàn)有多交稅問題，或者出現(xiàn)稅收風(fēng)險。這時到了財務(wù)，財務(wù)發(fā)現(xiàn)問題后，只能通過賬來解