各項費用及其明細三年來的發(fā)生情況，說明重大變化的原因；資產的權屬是否完整？各項折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計；近三年來前十大的供給商和客戶及其變化情況；往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；特別關注其他重大往來，有必要的話，必須查明細賬和原始單據(jù)；訪談未決訴訟；是否涉及環(huán)保問題；對五險一金等社保問題做概述；稅收記錄是否正常；募集資金投向的可行性的初步判斷二、財務盡職調查工作主要關注點1、股權問題：中小型高科技企業(yè)在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。2、資產問題：資產規(guī)模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產缺乏。也就是我們通稱的“輕資產〞。3、財務問題：標準與監(jiān)督，這是我們在實際調查中發(fā)現(xiàn)比擬棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業(yè)的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，防止風險。4、團隊建設：創(chuàng)業(yè)團隊薄弱，骨干隊伍不穩(wěn)定，員工鼓勵機制未形成，企業(yè)文化建設空白。5、市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。6、今后開展目標定位問題：缺乏明確的長遠的開展目標，缺乏明確細分的企業(yè)定位。1、綜合來看，盡職調查是一個要求比擬高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關注。4、計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。5、計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場開展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。6、計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業(yè)各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比擬，綜合分析企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。7、對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯(lián)交易產生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。8、關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉本錢的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比擬分析，判斷產品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。9、關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。10、調查非經(jīng)常性損益的來源，取得依據(jù)和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益工程發(fā)生的合理性和計價的公允性；計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。四、盡職調查的財務調查內容〔一〕會計主體概況2、 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等；3、 了解目標企業(yè)歷史沿革；4、 對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當了解；〔二〕財務組織1、財務組織結構〔含具控制力的公司〕；3、 財務人員結構〔年齡、職稱、學歷〕；4、 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況。〔三〕薪酬、稅費及會計政策1、 薪酬〔2〕繳納〃四金〃的政策及情況；〔3〕福利政策。2、 會計政策〔1〕目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；〔2〕近3年會計政策的重大變化；〔3〕與我們的差異，以及可能造成的影響〔量化〕；〔4〕現(xiàn)行會計報表的合并原那么及范圍；〔5〕接受外部審計的的3、 稅費政策〔1〕現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；〔2〕稅收優(yōu)惠政策；〔3〕稅收減免/負擔；〔4〕關聯(lián)交易的稅收政策；〔5〕集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；〔6〕稅收匯算清繳情況；〔7〕并購后稅費政策的變化情況?！菜摹硶媹蟊怼矒p益表、資產負債表、現(xiàn)金流量表〕1、 損益表〔一〕銷售收入及本錢：〔1〕近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位本錢、毛利率的變化趨勢；〔2〕近3?10年產品結構變化趨勢；〔3〕企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度；〔4〕關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響；〔5〕本錢結構、發(fā)現(xiàn)關鍵本錢因素，并就其對本錢變化的影響作分析；〔6〕對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。2、 損益表〔二〕〔1〕期間費用：A、 近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；B、 企業(yè)主要費用，如人工本錢、折舊等的變化?！?〕其他業(yè)務利潤：了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)?！?〕投資收益：近年對外投資情況，及各項投資的報酬率?！?〕營業(yè)外收支：有無異常情況。3、 損益表〔三〕對未來損益影響因素的研判：〔1〕銷售收入；〔2〕銷售本錢；〔3〕期間費用；〔4〕其他業(yè)務利潤；〔5〕稅收。4、 對收入的核查真實的收入需具備以下幾個根本要點：〔1〕要有購銷合同；〔2〕要有發(fā)票（增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等）；〔3〕要有資金回款；〔4〕要有驗收或運費單據(jù)；〔5〕要有納稅申報表；〔6〕要繳納相應的稅款。5、 對本錢的核查真實的本錢需具備以下幾個根本要點：〔1〕要有配比的原材料購進和消耗（含包裝物）；〔2〕購進原材料需開有增值稅發(fā)票；〔3〕對重要和緊俏的原材料需預付款；〔4〕購銷業(yè)務付款周期正常；〔5〕要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)。6、 對生產能力的核查產能真實性需具備以下幾個根本要點：〔1〕新建工程需按時建設完工；〔2〕能正常全面生產；〔3〕對生產線產能的核查；〔4〕對耗能的核查〔耗煤、耗水、耗電，分月〕；〔5〕對倉儲和運輸能力的核查；〔6〕尋找其他與產能相配比的資料〔發(fā)動機、鎂〕7、 資產負債表〔一〕〔1〕貨幣資金：可用資金、凍結資金?！?〕應收賬款：B、 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析；C、 近年變化趨勢分析及原因；D、 大客戶應收賬款分析；E、 大額應收賬款，可調閱銷售合同。8、 資產負債表〔二〕〔1〕其他應收款：A、賬齡、壞賬及費用性借款分析；B、 大額款項的合同、協(xié)議；C、 是否有對外投資、委托理財、大額對外借款?！?〕存貨：A、 查閱最近一次盤點記錄；B、 存貨分類及趨勢變化；C、 關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品；D、 存貨的滯銷、殘損。9、 資產負債表〔三〕〔1〕長期投資：A、 控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益；B、 參股企業(yè)了解其投資資料；C、 投資的背景及可控制力〔特別是國有企業(yè)〕?！?〕固定資產：A、 固定資產分類；B、 在用、停用、殘損、無用的固定資產〔可與設備管理部門核對資料〕；C、 生產經(jīng)營用和非生產經(jīng)營用的區(qū)分；D、 設計生產能力與實際生產能力比擬，以及原因分析。10、 資產負債表〔四〕〔1〕在建工程：A、工程工程預算、完工程度；B、 是否存在停工工程；C、 工程工程的用途?！?〕無形資產：A、 無形資產的種類及取得途徑；B、 無形資產的壽命；C、 計價依據(jù)〔關注土地使用權〕。11、 資產負債表〔五〕〔1〕借款：A、 債權人、借款性質、借款條件；B、 是否正常歸還利息；C、 是否可以豁免或債務重組〔關注由資產管理公司接管的銀行債權〕?！?〕應付賬款：A、 業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比擬，了解是否具有足夠的買方信用；B、 應付賬款賬齡分析；C、 預估材料款是否適當。12、 資產負債表〔六〕〔1〕資本公積：形成原因〔2〕未分配利潤：歷年利潤及分配〔3〕資產負債結構分析〔4〕資產質量分析13、 現(xiàn)金流量表歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析：〔1〕特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流；〔2〕經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額；〔3〕結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的奉獻如何。14、 對現(xiàn)金流的核查〔1〕正常的資金往來結算有如下特點：B、 貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；C、 資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；D、 支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；E、 資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映?！?〕其他情況下資金舞弊：A、定期存單質押問題；C、踩準會計時點挪用資金問題?！参濉?、表外工程〔1〕對外擔?！?〕已抵押資產⑶貼現(xiàn)〔4〕合作意向〔5〕未執(zhí)行完畢的合同〔6〕銀行授信額度〔7〕訴訟〔8〕其他1、不同企業(yè)的財務風險目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。目標企業(yè)因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現(xiàn)也會不一樣。2、財務盡職調查中的常見問題來源：投行小兵關聯(lián)方及關聯(lián)交易，特別是與未披露關聯(lián)方進行的一系列交易和事項，已經(jīng)成為一系列財務舞弊案的焦點所在。以此為中心，把戲繁多的造假手段應運而生，因此，企業(yè)在對被投資方或收購方進行盡職調查和財務審計的過程1、從關聯(lián)方的定義出發(fā)商存在關聯(lián)關系或有進行過關聯(lián)交易，尤其應關注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關聯(lián)，進而判斷是否存在未披露的關聯(lián)方及關聯(lián)關系。方工商登記資料等相關材料后，僅通過訪談、形式進行核查，缺少實地考察及約訪資料核實、獲取第三方證明材料等其他外部證據(jù)的工作。例如，實地走訪重要關聯(lián)方并與高級管理人員談話，獲取重要訪談內容的聲明與承諾；通過一些政府關系調取工商登記資料或通過互聯(lián)網(wǎng)查詢相關企業(yè)的注冊信息、股權結構、主要管理人員等信息。需特別說明的是，近期已開通全國企業(yè)信用信息查詢網(wǎng)站，絕大多數(shù)企業(yè)資料都可以通過互聯(lián)網(wǎng)進行查詢，節(jié)省了核查本錢。對于重要自然人或可疑自然人，可以走訪其戶籍所在地的公安部門查詢調查等。2、以重要客戶及供給商為導向此類未披露關聯(lián)方通常具有以下特征，如交易對方曾經(jīng)與公司或其主要控制人、關鍵管理人員等存在關聯(lián)關系；交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團成員在同一地點或接近；交易對方主要控制人、關鍵管理人員或購銷等關鍵環(huán)節(jié)的員工姓名結構與公司管理層相近；交易對方和公司之間的交易與其經(jīng)營范圍不相關；交易對方長期拖欠公司款項，但公司仍繼續(xù)與其交易；交易對方是當年新增的重要客戶或重要供給商等。3、以重大或異常交易為出發(fā)點的核查此局部核查對象進行的交易一般具有如下特征：如交易或事項所涉及的金額通常較大且發(fā)生頻次較低，或與自然人發(fā)生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉賬結算，而是采用現(xiàn)金或多方債權債務抵銷六、財務盡職調查的關注點及撰寫的內容一、財務盡職調查工作主要關注點1.股權問題：中小型高科技企業(yè)在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。2.資產問題：資產規(guī)模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產缺乏。也就是我們通稱的“輕資產〞。財務問題：標準與監(jiān)督，這是我們在實際調查中發(fā)現(xiàn)比擬棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業(yè)的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，防止風險。團隊建設：創(chuàng)業(yè)團隊薄弱，骨干隊伍不穩(wěn)定，員工鼓勵機制未形成，企業(yè)文化建設空白。市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。今后開展目標定位問題：缺乏明確的長遠的開展目標，缺乏明確細分的企業(yè)定位。1.綜合來看，盡職調查是一個要求比擬高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關注。計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場開展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業(yè)各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比擬，綜合分析企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯(lián)交易產生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉本錢的情況。計算利潤率指標，分析其變