董事會管理制度有限公司董事會管理制度

名目

第一章總則

其次章董事會組成

第三章董事會職責、職權

第四章董事及董事長職責、職權

第五章董事會機構

第六章董事會決策程序

第七章董事會會議

第八章董事會議案及決議執(zhí)行

第九章董事酬勞和董事會經(jīng)費

第十章附則

第一章總則

第一條

為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")等法律法規(guī)和《

*有限責任公司章程》(以下簡稱"《公司章程》")，制定本制度。

其次條

董事會是公司經(jīng)營決策機構，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權，保障股東及公司的利益。

其次章董事會組成

第三條

依據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

第四條

董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

第五條

董事會成員由股東各方推舉人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。

第六條

董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三章董事會職責、職權

第七條

公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：

(一)負責召集股東會并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)制定公司的經(jīng)營目標和進展戰(zhàn)略;

(四)審議批準公司年度投資方案、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等方案和對外供應的經(jīng)濟擔保;

(五)審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準;

(六)審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤支配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準;

(七)制訂公司增加或者削減注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準;

(八)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準;

(九)擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準;

(十)審議批準公司用工方案和薪酬制度方案;

(十一)準備聘任或者解聘公司總經(jīng)理;依據(jù)總經(jīng)理的提名，準備聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員(包括財務總監(jiān)等)，以董事會決議公布任免準備，并準備其酬勞事項;

(十二)推舉控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核;

(十三)審議公司重大法律事項并授權處理;

(十四)準備公司內(nèi)部管理機構和董事會工作機構的設置;

(十五)審議批準公司基本管理制度;

(十六)行使公司章程規(guī)定的和股東會授權的其他職權。

第四章董事及董事長職責、職權

第八條

董事應履行下列職責：

(一)自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司隱秘;

(二)聽從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查;

(三)遵守《公司章程》，履行應盡義務;

(四)依據(jù)分工，認真做好本職范圍內(nèi)的決策爭論和監(jiān)督工作;

(五)對自己行使的決策表決權擔當責任;

(六)自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

第九條

董事行使下列職權：

(一)對董事會所議事項擁有表決權;

(二)提議召開臨時股東會、董事會;

(三)了解公司的經(jīng)營狀況，查閱有關報表和資料，發(fā)覺問題，向公司總經(jīng)理及有關人員提出質(zhì)詢;

(四)了解公司經(jīng)營狀況并向董事會提出建議;

(五)受董事長托付，主持召開董事會、股東會。

第十條

董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權。

第十一條

董事長應履行下列職責：

(一)嚴格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作;

(二)遵守《公司章程》，忠實履行職務;

(三)組織爭論公司經(jīng)營目標、方針和進展戰(zhàn)略;

(四)依據(jù)決策權限和程序，做到民主決策和科學決策;

(五)自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權;

(六)加強對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務報告的真實性，防止資產(chǎn)流失;

(七)自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督;

(八)履行《公司章程》規(guī)定的其他責任和義務。

第十二條

董事長行使下列職權：

(一)主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作;

(二)督促檢查董事會決議的實施狀況;

(三)簽署公司出資證明書及重要合同;

(四)簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件;

(五)提名推舉總經(jīng)理人選;

(六)依據(jù)經(jīng)營及法律事務需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權托付書》;

(七)依據(jù)董事會準備，任免董事會工作人員;

(八)向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務負責人人選;

(九)在發(fā)生特大自然災難以及其他不行抗力等緊急狀況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告;

(十)董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權。

第五章董事會機構

第十三條

董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

第十四條

董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：

董事會辦公室主要履行下列職責：

(一)關心董事特長理董事會的日常事務;

(二)受理提交董事會審議的議案;

(三)起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案;

(四)了解及反饋董事會決議執(zhí)行狀況;

(五)負責對外聯(lián)絡工作;

(六)辦理公司證券事務和法律事務;

(七)辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

董事會秘書長主要履行下列職責：

(一)擔當公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄;

(二)確保公司依法預備和遞交有關機構所要求的報告和文件;

(三)保證公司的股東名冊妥當設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人準時得到記錄和文件;

(四)辦理董事會和董事長交辦的其他事務。

第十五條

董事會可依據(jù)需要設立戰(zhàn)略爭論、決策詢問、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或特殊設機構。

第六章董事會決策程序

第十六條

投資決策程序：

董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營方案、年度投資方案，由董事長或董事長指定的董事主持詢問機構進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會爭辯通過;屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或方案，由總經(jīng)理組織實施。

第十七條

財務預決算審批程序：

總經(jīng)理組織擬定公司年度財務預決算、利潤支配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持詢問、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

第十八條

檢查監(jiān)督程序：

董事會對公司經(jīng)營狀況和總經(jīng)理實施董事會決議的狀況進行跟蹤檢查，發(fā)覺問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關責任人予以訂正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關責任人限期訂正。

第十九條

考核獎懲程序：

公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評看法，交董事會審議通過并實施獎懲。

第七章董事會會議

其次十條

董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊緣由不能履行職務時，可托付其他董事召集和主持董事會會議。托付時應出具托付書，并列舉授權范圍。

其次十一條

董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

其次十二條

董事會會議通知由董事長或董事長托付的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關狀況，可要求董事會辦公室供應必要的補充文件。

其次十三條

董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可進行。

其次十四條

董事會作出決議，對本制度第七條第(七)、(八)、(九)、(十一)、(十二)項所做出的決議必需經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

其次十五條

董事會會議表決接受記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。

其次十六條

需臨時召開董事會會議表決通過的事項，假如董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

其次十七條

董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊狀況不能出席董事會會議，可以書面托付其他董事代為出席，托付書中應載明授權范圍。

其次十八條

董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議擔當責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司患病嚴峻損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未托付代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。

其次十九條

會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席托付書一并保存，由董事會秘書長負責保管。

第三十條

董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關人員列席董事會會議。

第三十一條

列席董事會會議的人員在會議上可以陳述看法，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權。

第八章董事會議案及決議執(zhí)行

第三十二條

董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

第三十三條

向董事會遞交議案(草案)時，應一并提交該議案(草案)的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

第三十四條

董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。

第三十五條

董事會秘書處對董事會議案(草案)收集整理后，由董事長準備是否作為董事會正式議案。

第三十六條

董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

第三十七條

董事會所準備的事項經(jīng)董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

第三十八條

董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行狀況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行狀況進行監(jiān)督。

第九章董事酬勞和董事會經(jīng)費

第三十九條

董事酬勞按股東會準備的數(shù)額和支出渠道支付。

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第四十條

董事會以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。

第十章附則

第四十一條

本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

第四十二條

本制度由本公司董事會負責解釋。

第四十三條

本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

篇2:董事會職責和權限

董事會的職責和權限

一、董事會的特征董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。具有如下特征：董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的準備公司或企業(yè)重大事項的準備，董事會必需執(zhí)行。二、董事會的職責

股份公司的權力機構，企業(yè)的法定代表。又稱管理委員會、執(zhí)行委員會。由兩個以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會準備。公司董事會是公司經(jīng)營決策機構，董事會向股東大會負責。董事會的義務主要是：制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，準時向股東大會報告資本的盈虧狀況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產(chǎn)等。

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業(yè)務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事具體執(zhí)行。

董事會的主要職責有：

1、負責召集股東大會;執(zhí)行股東大會決議并向股東大會報告工作;

2、準備公司的生產(chǎn)經(jīng)營方案和投資方案;

3、準備公司內(nèi)部管理機構的設置;

4、批準公司的基本管理制度;

5、聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議;

6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤支配方案、彌補虧損方案;

7、對公司增加或削減注冊資本、分立、合并、終止和清算等重