第12頁共12頁中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（四）工?業(yè)類合同參?考格式（樣?本三）

?目錄

前?言

１）?定義

２?）公司名稱?、法定地址?

３）宗?旨、經(jīng)營范?圍

４）?注冊資本和?投資

５?）利潤分配?和虧損分擔?

６）權?利、債務和?責任

７?）董事會

?８）經(jīng)營?管理機構

?９）技術?投資和技術?轉讓

１?０）生產(chǎn)計?劃、購買和?銷售

１?１）銀行帳?戶和外匯安?排

１２?）財務、會?計、審計、?保險

１?３）稅務

?１４）公?司職工的雇?用、解雇及?工資、福利?

１５）?籌備期

?１６）工會?

１７）?期限、解散?和清算

?１８）不可?抗力

１?９）保密

?２０）違?約責任

?２１）爭議?的解決和適?用法律

?２２）合同?文件和文字?

２３）?合同有效期?及修改

?２４）通知?

附件、?會計程序

?序言

?___（以?下簡稱甲方?）是按照_?__法律_?__并建立?的獨立法人?。其總部設?在___。?

___?（以下簡稱?乙方）其主?要業(yè)務所在?地設在__?_。

雙?方經(jīng)過友好?協(xié)商同意按?《___中?外合資經(jīng)營?企業(yè)法》就?下列各條款?及其附件的?內容達成協(xié)?議，簽訂本?合同。

?第一條定義?

除因特?殊需要在本?合同上下文?中另有明確?含義外，下?列名詞詞語?在本合同中?的定義如下?：

１．?１公司是指?甲乙雙方合?資經(jīng)營的_?__公司。?

１．２?專有技術（?ｋｎｏｗ－?ｈｏｗ）是?指___方?從獲得的按?技術轉讓和?許可證合同?轉讓給公司?的，為設計?、生產(chǎn)、制?造和銷售本?公司產(chǎn)品，?以及為改進?本公司這些?產(chǎn)品進行技?術改造所需?的一切專有?技術、知識?、經(jīng)驗和技?能。它包括?技術資料、?圖紙、試驗?方法、試驗?報告、制造?工藝、設備?說明書、質?量控制、計?算機程序與?應用、__?_與調試方?法、企業(yè)管?理、銷售、?技術服務和?___方通?過其關聯(lián)公?司派遣的技?術人員、管?理人員與工?人所掌握的?各種經(jīng)驗、?知識和技巧?。

１．?３專利（p?atent?）是指__?_方從其關?聯(lián)公司得到?，以___?方在___?國和其他國?家已獲取專?利和將據(jù)技?術轉讓和許?可證合同轉?讓給公司的?發(fā)明。

?１．４合同?產(chǎn)品是指公?司按本合同?附件中所列?的要求而設?計、生產(chǎn)、?制造、__?_和調試的?電站鍋爐、?工業(yè)鍋爐和?有關產(chǎn)品。?

１．５?工業(yè)鍋爐是?指壓力小于?___公斤?／平方厘米?，容量小于?___噸／?小時的蒸汽?鍋爐和不同?容量等級的?熱水鍋爐。?

１．６?電站鍋爐是?指容量大于?或等于__?_ｍｗ，用?于發(fā)電的鍋?爐。

１?．７簽字日?期是指合資?經(jīng)營雙方正?式簽訂本合?同的日期。?

１．_?__批準日?期是指__?_對外經(jīng)濟?貿易部正式?批準本合同?的日期。?１．９成立?日期是指在?上述當局批?準后，由工?商行政管理?局辦理注冊?登記，簽發(fā)?本公司營業(yè)?執(zhí)照的日期?。

１．?１０籌備期?是指成立日?期后，不超?過___個?月這一段時?間。

１?．１１開業(yè)?日期是指籌?備期結束，?公司開始營?業(yè)和生產(chǎn)的?日期。

?１．１２合?同是指本合?同及其附件?。

１．?１３關聯(lián)公?司是指合營?任何一方具?有法人地位?的任何直接?或間接的母?公司及合營?任何一方或?直接或間接?母公司的子?公司。１?．１４主管?部門是指_?__。

?第二條公司?名稱、法定?地址

２?．１雙方同?意按照《_?__中外合?資經(jīng)營企業(yè)?法》以及其?它有關法律?、法令和條?例共同組成?有限責任公?司，其中文?名稱為__?_，英文名?稱為___?，法定地址?是___。?

２．_?__本公司?的名稱和地?址未經(jīng)甲乙?雙方一致書?面同意，不?得變更。本?公司改組、?變更或期滿?時，應分別?報請對外經(jīng)?濟貿易部批?準和工商行?政管理局變?更或撤銷注?冊。

２?．___本?公司是__?_法人，是?有限責任公?司。公司的?一切活動應?遵守中國有?關的法律、?法令、條例?和規(guī)定。?２．４當公?司合營期滿?、終止、解?散或___?方不再是公?司資產(chǎn)擁有?者時，__?_方同意在?公司完成量?后一個銷售?合同交貨后?，更改公司?的名稱，并?使更改后的?公司名稱不?再有“__?_”或類似?字樣。__?_方和公司?將盡量大努?力在合營期?滿、終止或?解散或__?_方不再是?資產(chǎn)擁有者?之后六個月?內，完成公?司名稱的更?改。

２?．５根據(jù)業(yè)?務發(fā)展需要?，經(jīng)董事會?同意，報_?__對外經(jīng)?濟貿易部批?準，公司可?在中國設立?分公司、子?公司、關聯(lián)?公司、辦事?處和代理機?構，或其在?他國家和地?區(qū)設立銷售?機構。

?第三條宗旨?、經(jīng)營范圍?

３．１?公司的宗旨?是在中國設?計、生產(chǎn)、?制造和裝配?電站鍋爐、?工業(yè)鍋爐和?有關產(chǎn)品及?服務，并在?中國國內和?國外銷售這?些產(chǎn)品，以?獲取合理的?利潤。經(jīng)董?事會決定，?并經(jīng)中國政?府有關部門?批準，公司?可以從事其?它適當?shù)慕?jīng)?營活動。

?３．２公?司的經(jīng)營范?圍如下：

?（１）設?計、生產(chǎn)、?制造和銷售?各種電站鍋?爐、工業(yè)鍋?爐和其它有?關產(chǎn)品；

?（２）裝?配、維修、?保養(yǎng)和調試?上述產(chǎn)品；?

（３）?進口有關上?述產(chǎn)品的原?材料或部件?，在國內外?市場上銷售?上述產(chǎn)品。?

３．３?公司的生產(chǎn)?、銷售和發(fā)?展規(guī)劃如下?：

（１?）初期目標?：

__?_年前公司?達到年生產(chǎn)?___千瓦?電站鍋爐和?___蒸噸?／時工業(yè)鍋?爐的能力。?___年前?公司達到年?生產(chǎn)能力_?__千瓦電?站鍋爐和_?__蒸噸／?時的能力。?產(chǎn)品質量?應達到國際?標準并有合?理的盈利。?公司產(chǎn)品以?___、_?__千瓦電?站鍋爐為主?。

（２?）發(fā)展目標?：

__?_年以后根?據(jù)市場需要?，公司將把?___千瓦?電站鍋爐和?超臨界參數(shù)?___鍋爐?作為發(fā)展目?標。

第?四條注冊資?本和投資

?４．１公?司___年?投資總額為?___美元?，注冊資本?為___美?元。甲方認?繳百分之_?__，為_?__美元，?乙方認繳百?分之___?，為___?美元。公司?注冊資本由?甲乙雙方按?其出資比例?分___期?交付。每期?的應繳數(shù)額?如下：

?①從公司成?立日期起的?___個月?內，甲方應?以價值__?_美元的廠?房、建筑物?、機器設備?和庫存物資?做為其投資?；乙方應以?___美元?現(xiàn)金和價格?___美元?的技術做為?其投資。

?②___?年，甲乙雙?方各繳__?_美元，甲?乙雙方各累?計認繳股本?___美元?

③__?_年，甲乙?方雙各繳_?__美元并?從各方在公?司___的?利潤中各拿?出___美?元做投資（?資本化的利?潤）；甲乙?雙方各累計?認繳股本_?__美元。?

④__?_年，甲乙?雙方從各方?在公司__?_的利潤中?各拿出__?_美元作為?投資；甲乙?雙方各累計?認繳股本_?__美元。?

⑤__?_年，甲乙?雙方從各方?在公司__?_的利潤中?各拿出__?_美元做為?投資；甲乙?雙方累計認?繳股本__?_美元。

?對于上述?４．１①、?②、③等項?中提到的_?__方現(xiàn)金?投資，董事?會有權決定?接受___?方用公司所?需要的先進?機器設備來?代替___?方的現(xiàn)金投?資。

４?．２甲乙雙?方出資方式?分別為：_?__方以廠?房、建筑物?、機器、設?備、庫存物?資和人民幣?現(xiàn)金作為出?資。___?方以先進的?機器、設備?、許可證技?術和外匯現(xiàn)?金作為出資?。

４．?３雙方以各?自認繳的出?資額對公司?的債務承擔?責任。雙方?按各自在注?冊資本中的?出資比例_?__利潤，?分擔風險和?損失。

?４．４雙方?向公司繳清?每期應繳的?股金后，由?公司聘請的?在中國注冊?的會計師驗?資并出具驗?資報告。驗?資報告的稽?核由一個國?際會計事務?所和一個中?國注冊的會?計事務所承?擔。國際會?計事務所承?擔的上述稽?核費用由_?__方負擔?，中國注冊?的會計事務?所承擔的稽?核費用由_?__方負擔?。根據(jù)驗資?結果，公司?將分別向雙?方頒發(fā)出資?證明書，出?資證明書應?包括下列各?項：

（?１）公司名?稱；

（?２）公司成?立年、月、?日；

（?３）出資者?的名稱及其?出資金額，?包括投資內?容附件中雙?方同意的對?實物出資的?作價；

?（４）出資?年、月、日?；

（５?）出資證明?書簽發(fā)年、?月、日。

?４．５出?資證明書由?董事長和副?董事長聯(lián)名?簽發(fā)。

?４．６由于?特殊情況，?___方需?要把其在公?司注冊資本?中所占份額?的一部分或?全部出售或?者轉讓給_?__方的一?家關聯(lián)公司?時，如果符?合下列條件?，___方?將給出示書?面的認可，?①該關聯(lián)公?司必須能象?___方一?樣，有效地?履行本合同?規(guī)定的所有?義務；②該?關聯(lián)公司同?___方一?樣從___?獲得同樣條?件的擔保，?擔保該關聯(lián)?公司履行本?合同的義務?；③這種出?售或轉讓要?呈報___?對外經(jīng)濟貿?易部___?和批準。?除上述情況?外合營的任?何一方欲轉?讓、出售或?以其他方式?處置其在公?司注冊資本?中所占份額?的全部或一?部分，均須?事先征得合?營他方的同?意，合營任?何一方在取?得他方同意?以后需按下?列規(guī)定進行?其在公司注?冊資本中所?占份額的轉?讓、出售或?處置：（?１）當任何?一方（以下?簡稱“處置?方”）希望?轉讓、出售?或以其他方?式處置其在?公司注冊資?本中所占份?額的的全部?或一部分時?，該處置方?應書面通知?合營他方，?并給以合營?他方___?個月的優(yōu)先?購買權，該?優(yōu)先購買權?的期限從合?營他方收到?該通知之日?起算。處置?方向合營他?方提出的條?件應與向任?何第三方受?讓者或購買?者提出的條?件相同。

?如果合營?他方在__?_個月以內?未行使其優(yōu)?先購買權，?處置方可按?向合營他方?提出的相同?條件，將其?在注冊資本?中所占份額?出讓給第三?方。

如?果選擇購買?處置方在注?冊資本中所?占份額的不?止一家，這?些購置方將?按其購買份?額的比例_?__利潤和?虧損。

?（２）處置?方應向其他?方提供處置?方和第三方?簽訂的股分?轉讓或出售?協(xié)議。

?（３）公司?的經(jīng)營和本?合同的履行?將不受公司?注冊資本的?轉讓、出售?或任何其他?方式處置的?影響。

?（４）第三?方受讓人和?購買人向合?營其他方擔?保他將完整?、忠實地履?行處置方根?據(jù)本合同應?履行的一切?義務和責任?。

合營?任何一方根?據(jù)本條款的?規(guī)定轉讓、?出售或以其?他方式處置?其在本公司?注冊資本中?所占份額的?全部或一部?分，應經(jīng)公?司董事會同?意，并報_?__對外經(jīng)?濟貿易部批?準，得到必?要的批準以?后，公司將?到當?shù)毓ど?管理局辦理?變更手續(xù)。?

４．７?雙方出資比?例需要變更?，應經(jīng)董事?會討論一致?作出決定，?并征得合營?雙方書面同?意后報__?_對外經(jīng)濟?貿易部批準?生效。

?４．８雙方?在收到董事?會增資決議?和經(jīng)雙方書?面認可后，?必須在董事?會規(guī)定的期?限內按照各?自的出資比?例提供再投?資。

４?．９公司注?冊資本在公?司合營期內?不得減少。?

４．１?０公司開業(yè)?日期起的第?___年至?第___年?，公司應對?其使用的場?地按每年每?平方米人民?幣___元?支付使用費?。公司使用?面積，經(jīng)雙?方同意可進?行調整，以?反映實際使?用土地的情?況。在__?_年之后，?場地使用費?的增或減，?將按中國有?關法令和規(guī)?定執(zhí)行，公?司應簽訂一?項包含本條?款的土地使?用合同。

?４．１１?雙方的投資?按出資日期?的中國國家?外匯管理局?公布的匯率?（按買價和?賣價的平均?值）換算為?人民幣。出?資日期是指?建筑物、設?備、庫存物?資和儀器的?提交日期，?也就是公司?收到這些資?產(chǎn)的日期，?第一次技術?出資日期是?公司收到第?一張收據(jù)日?期。雙方股?本不應因匯?率浮動而變?化。由匯率?浮動而造成?的損失和收?益，其損益?部分應記入?公司帳簿內?，因而不影?響４．__?_條所規(guī)定?的甲乙雙方?的股權百分?比。

第?五條利潤分?配和虧損分?擔

５．?１公司年凈?利潤為公司?毛利潤按_?__稅法規(guī)?定繳納企業(yè)?所得稅后的?利潤。

?５．２合資?經(jīng)營期間，?公司每年營?業(yè)的凈利潤?，扣除董事?會決定的儲?備基金、職?工獎勵及福?利基金、企?業(yè)發(fā)展基金?后的余額作?為可分配利?潤，按雙方?出資比例進?行分配。儲?備基金、職?工獎勵及福?利基金、企?業(yè)發(fā)展基金?應超過凈利?潤的___?％。

５?．３當董事?會決定分配?利潤時，應?在每一會計?年度的頭_?__個月內?，分配上一?會計年度的?利潤（如果?有的話）。?

５．４?任一會計年?度如有虧損?，可將此虧?損并入下一?會計年度，?并由下一會?計年度利潤?彌補，在虧?損未完全得?到彌補前，?雙方均不得?分配利潤。?

５．５?如果任何時?候的累計虧?損超過或等?于公司注冊?資本的__?_分之__?_，董事會?將召開特別?會議討論決?定公司的前?途。

第?六條權利、?債務和責任?

６．１?雙方有權按?其在公司注?冊資本中的?比例___?公司的利潤?。

６．?２任何一方?對公司的責?任均以其對?公司注冊資?本出資額為?限。

６?．３在公司?開業(yè)日期以?前，為使公?司充分地并?適當?shù)剡M行?經(jīng)營活動，?在必要時_?__方將隨?時在財政計?劃、外籍人?員雇傭、專?有技術、專?長、管理、?項目管理、?監(jiān)督和控制?等方面對公?司給予支持?；___方?將按照技術?轉讓和許可?證合同向公?司轉讓適用?的先進技術?，以使公司?生產(chǎn)的鍋爐?能達到__?_方的水平?；在本合同?期間___?方將協(xié)助公?司派遣的培?訓人員和共?同工作的其?他人員在_?__國辦理?入境簽證、?工作許可、?旅行和食宿?安排手續(xù)；?協(xié)助公司按?照___國?出口管理法?律和條例在?___國為?公司購買設?備和外購件?辦理所需手?續(xù)。除非有?其它特別的?同意，或在?任何附件中?有其它規(guī)定?，這些支持?性服務將不?向公司收取?費用。

?６．___?本合同期間?，___方?的支持將包?括：辦理對?外經(jīng)濟貿易?部批準公司?成立的申請?（包括合資?企業(yè)合同和?章程的批準?）；向有關?的政府機構?辦理公司的?登記手續(xù)和?領取營業(yè)執(zhí)?照；按照中?國法律協(xié)助?申請對公司?或雙方所有?可能的減征?或免征稅款?（包括進出?口關稅，工?商統(tǒng)一稅的?減征或免征?）；協(xié)助向?有關的政府?機構申請外?匯以支付１?１．___?款所列項目?，協(xié)助申請?得到土地使?用權，進口?設備的報關?，招聘中國?當?shù)亟?jīng)營和?管理人員、?工人和其他?需要的人員?，協(xié)助外籍?職員得到入?境簽證、工?作許可和旅?行安排，協(xié)?助尋找合適?的國內材料?和國內用戶?。除非有特?別的同意或?合同另有規(guī)?定或在任何?附件中有其?它規(guī)定，這?些支持性服?務將不向公?司收取費用?。

６．?５在從事公?司的一切經(jīng)?營活動時，?雙方都不能?違___公?布的任何法?律和法規(guī)，?也不能違反?雙方從事公?司經(jīng)營活動?所在地的法?律。在執(zhí)行?本合同時，?合營的任何?一方都要保?證不違反任?一方所在地?或任一方關?聯(lián)公司所在?地公布的法?律和法規(guī)。?

第七條?董事會

?７．１董事?會由___?人組成，甲?方___人?，乙方__?_人，董事?長由___?方指定，副?董事長由_?__方指定?。各方應以?書面通知任?免其委派的?董事（包括?董事長和副?董事長）。?董事任期為?___年，?經(jīng)委派方繼?續(xù)委派可以?連任。

?７．２董事?會為公司的?最高權力機?構，董事會?將根據(jù)平等?互利的原則?，在友好協(xié)?商的基礎上?討論、處理?和決定公司?的重大問題?。

７．?３董事會職?權如下：

?（１）修?訂公司章程?；

（２?）延長公司?期限，終止?或解散公司?；

（３?）決定年度?生產(chǎn)計劃、?銷售計劃和?發(fā)展計劃。?

（４）?批準年度財?務預算、決?算，以及年?度會計財務?報表；

?（５）決定?流動資金的?最高限額和?在此限額以?上的借貸；?

（６）?決定年度利?潤分配方案?；

（７?）任免總經(jīng)?理、副總經(jīng)?理、總會講?師、審計師?和其它高級?管