建設(shè)有效的董事會

1建設(shè)有效的董事會1本章內(nèi)容如何建設(shè)有效的董事會董事會績效考核董事的薪酬與激勵2本章內(nèi)容如何建設(shè)有效的董事會2建立董事會的五個步驟第1步第2步第3步第4步第5步明確董事會的目的、目標、和運作活動（如會議時間表，時間和地點）決定董事會職權(quán)、結(jié)構(gòu)（專門委員會）、規(guī)模（董事人數(shù)）確定董事會人員構(gòu)成所需的專業(yè)技能和經(jīng)驗，并制定候選董事要求（如：行業(yè)經(jīng)驗、具備財務(wù)知識等）制定尋找和聘任董事的計劃，可能的話使用專業(yè)顧問和/或機構(gòu)建立新董事培訓(xùn)項目，幫助新董事熟悉環(huán)境。確定哪些關(guān)鍵績效指標和相應(yīng)材料應(yīng)提供給董事會會議資料來源：摘自國際金融公司2004年《公司治理手冊》3建立董事會的五個步驟第1步第2步第3步第4步第5步明確董事會納德勒：高效董事會的四個元素合適的人獨立性、多元化、專業(yè)性合適的程序合理的董事會制度設(shè)計做合適的事情董事會與CEO的權(quán)限界定清晰經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境4納德勒：高效董事會的四個元素合適的人4董事會代表股東利益股東董事會管理層評估集團公司的業(yè)績代表股東的利益監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理任命總裁，評估后繼工作監(jiān)督高層管理薪酬方案幫助制定和批準長期戰(zhàn)略確保公司發(fā)展并評估管理層負責公司日常運作要求達到價值最大化并保護權(quán)益5董事會代表股東利益股東董事會管理層評估集團公司的業(yè)績負責公司董事會有效性的影響因素6董事會有效性的影響因素6阻礙公司業(yè)績監(jiān)控的因素7阻礙公司業(yè)績監(jiān)控的因素7董事會文化董事會在運作過程中逐步形成的有關(guān)董事會使命、目標、理念、哲學(xué)、道德倫理、行為規(guī)范、制度安排及其價值取向三個層次：核心觀念層、制度層、行為表現(xiàn)層8董事會文化董事會在運作過程中逐步形成的有關(guān)董事會使命、目標、董事會文化的層次結(jié)構(gòu)圖核心觀念層制度層行層為表現(xiàn)9董事會文化的層次結(jié)構(gòu)圖核心制度層行層為表現(xiàn)9誠信、和諧：董事會文化的核心觀念誠信：誠實守信《上市公司治理準則》第33條：董事會應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責和諧：“和”者，睦也，和衷共濟之意；“諧”者，相合也，協(xié)調(diào)順和之意10誠信、和諧：董事會文化的核心觀念誠信：誠實守信10董事會績效考核11董事會績效考核11建立董事會業(yè)績評價體系的意義評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責任的動力有助于改善公司董事會與管理層之間的工作關(guān)系有助于股東對董事會成員行為的監(jiān)督可以使董事會成員的報酬趨于合理可以避免董事會成員與高管人員合謀損害股東利益12建立董事會業(yè)績評價體系的意義評估董事會的績效將提高董事會成員案例1：微軟公司董事會績效考核引入第三方，通常是律師事務(wù)所的合伙人考核對象：董事個人以及董事會整體，重點是考察董事會整體發(fā)揮的作用如何董事個人的考核內(nèi)容：主客觀的業(yè)績指標董事會的考核流程：問卷調(diào)查、電話訪談、形成改進董事會工作的建議備忘錄、公司治理及提名委員會進行討論、董事會討論、擬定具體的行動計劃13案例1：微軟公司董事會績效考核引入第三方，通常是律師事務(wù)所的案例2：中國網(wǎng)通公司2005年開始實施組織與實施：董事會提名與公司治理委員會董事會及所屬委員會評估方式：自評考核內(nèi)容：保護股東權(quán)益、戰(zhàn)略管理、業(yè)績管理、人才管理、風(fēng)險管理、利益相關(guān)者關(guān)系等履行職責的情況董事個人的業(yè)績評估方式：互評考核內(nèi)容：履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作、專業(yè)知識和能力等14案例2：中國網(wǎng)通公司2005年開始實施14如何進行董事會績效考核15如何進行董事會績效考核15由誰來考核提名委員會或公司治理委員會監(jiān)事會第三方，例如律師事務(wù)所或管理咨詢公司16由誰來考核提名委員會或公司治理委員會16董事會考核重點一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董事會在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用另一類是對董事的行為進行考核，強調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)等17董事會考核重點一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董全美公司董事聯(lián)合會藍帶委員會董事會整體業(yè)績董事長業(yè)績董事個人業(yè)績18全美公司董事聯(lián)合會藍帶委員會董事會整體業(yè)績18例：某公司董事會的評價表格類別評價內(nèi)容評價要點董事會運作規(guī)范性工作機構(gòu)與制度建設(shè)機構(gòu)合理：董事會機構(gòu)設(shè)置符合公司改革發(fā)展需要職責明確：董事會與經(jīng)營職責劃分清晰制度健全：董事會及專門委員會工作制度、議事規(guī)則健全，公司各項基本管理制度健全日常運行依法行權(quán)：董事會按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)按章履職：董事會按照規(guī)定程序決策、董事會與經(jīng)營層各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)信息溝通：董事會決策前能為董事特別是外部董事提供充分有效的信息體現(xiàn)出資人意志：董事會形成的戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資決議、經(jīng)營業(yè)績指標等符合國家產(chǎn)業(yè)政策、充分體現(xiàn)出資人的意志支持公司黨委發(fā)揮政治核心作用19例：某公司董事會的評價表格類別評價內(nèi)容評價要點董工作機構(gòu)與制例：某公司董事會的評價表格（續(xù)）類別評價內(nèi)容評價要點董事會運作有效性決策效果推動公司發(fā)展：董事會決議符合公司改革發(fā)展的要求，企業(yè)價值創(chuàng)造能力、主營業(yè)務(wù)增長和公司核心競爭力得到有效提升全面風(fēng)險管理：董事會對決議事項進行正確審核與評估，有效避免重大決策失誤，強化風(fēng)險管理國有資產(chǎn)保值增值：公司國有資產(chǎn)保值增值情況符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，完成相關(guān)考核指標經(jīng)營層考核與管理經(jīng)營層勤勉履職：根據(jù)公司改革發(fā)展需要，能對經(jīng)營層科學(xué)考核評價和激勵，實現(xiàn)經(jīng)營層成員忠實勤勉履職決策有效落實：董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)定對經(jīng)營層實施有效管理，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃及董事會各項決議得到有效落實資料來源：《董事會》2008年6月20例：某公司董事會的評價表格（續(xù)）類別評價內(nèi)容評價要點董決策效考核指標的設(shè)置關(guān)鍵業(yè)績指標：圍繞組織的戰(zhàn)略目標，以及體現(xiàn)或促進實現(xiàn)這些目標的關(guān)鍵因素所對應(yīng)重要指標組成的業(yè)績評價系統(tǒng)關(guān)鍵特質(zhì)指標：主要是指人的行為特征指標，是圍繞具體的工作內(nèi)容建立一套勝任力指標模型，包括：關(guān)鍵行為指標（KBI）關(guān)鍵心里指標（KMI）21考核指標的設(shè)置關(guān)鍵業(yè)績指標：圍繞組織的戰(zhàn)略目標，以及體現(xiàn)或促關(guān)鍵業(yè)績指標：財務(wù)方面每股收益凈資產(chǎn)收益率（ROE）現(xiàn)金凈流量董事、管理層與員工的報酬增長率納稅額、社會公益性捐贈等22關(guān)鍵業(yè)績指標：財務(wù)方面每股收益22關(guān)鍵業(yè)績指標：經(jīng)營過程指標參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計劃的制定與審批所花費的時間和精力監(jiān)評企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險政策的會議次數(shù)對CEO及其高管團隊的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況制定CEO及高管團隊的薪酬安排與繼任計劃狀況董事業(yè)績的自評與互評狀況公司治理結(jié)構(gòu)的改進措施等23關(guān)鍵業(yè)績指標：經(jīng)營過程指標參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)關(guān)鍵行為指標考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵工作行為履行狀況的量化指標與外部門異常沖突次數(shù)損害部門聲譽的客戶投訴次數(shù)會議決議未按時跟進次數(shù)等24關(guān)鍵行為指標考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職關(guān)鍵心理指標考察各部門及各級員工在一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵心里狀況的量化指標，是對勝任某一工作的心理狀況的集中反映，如:謹慎心細大膽果敢狂躁等25關(guān)鍵心理指標考察各部門及各級員工在一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵心里狀況董事的薪酬與激勵26董事的薪酬與激勵26國內(nèi)外共識：董事領(lǐng)取薪酬董事在履行公司章程賦予的職責的過程中，付出了大量的勞動，并承擔相應(yīng)的責任，領(lǐng)取一定的薪酬是對其所付出勞動的報酬董事從公司領(lǐng)取報酬在國內(nèi)外都得到廣泛認可，無論是上市公司還是非上市公司27國內(nèi)外共識：董事領(lǐng)取薪酬董事在履行公司章程賦予的職責的過程中董事薪酬方案

績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標而從利潤中按照既定比例提取的獎金，提取計劃和比例需經(jīng)董事會和股東會批準通過津貼發(fā)放標準是根據(jù)各董事在董事會中承擔的職務(wù)和責任而制定的，需經(jīng)董事會和股東會批準通過董事薪酬方案津貼績效獎金固定部分變動部分28董事薪酬方案績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標而從利潤中按照既定制定董事薪酬標準要考慮的因素考慮因素行業(yè)平均水平地區(qū)因素公司規(guī)模盈利能力發(fā)展階段公司戰(zhàn)略定位外部因素內(nèi)部因素29制定董事薪酬標準要考慮的因素考慮因素行業(yè)地區(qū)因素公司規(guī)模盈利確定董事會成員的綜合分配系數(shù)根據(jù)委員會的組成情況，得到每個人的綜合分配系數(shù)董事長副董事長董事10.80.7董秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委員委員11.30.81.30.71.311.130確定董事會成員的綜合分配系數(shù)根據(jù)委員會的組成情況，得到每個人董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元31董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元31董事會績效獎金的發(fā)放標準以凈資產(chǎn)收益率為指標等比例超額累進根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率（ROE）來確定獎金提取標準，不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對應(yīng)的凈利潤提取標準不同，凈資產(chǎn)收益率越大，提取比例越高。詳細的方案見下頁圖解ROE＝當期凈利潤/凈資產(chǎn)資本市場的通行指標，具有橫向可比性國內(nèi)業(yè)績激勵案例大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標32董事會績效獎金的發(fā)放標準以凈資產(chǎn)收益率為指標等比例超額累進3累進比例的確定要考慮的因素關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢企業(yè)未來幾年的贏利增速企業(yè)過去幾年的凈資產(chǎn)收益率企業(yè)未來幾年的凈資產(chǎn)增速行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來走勢行業(yè)競爭對手企業(yè)自身33累進比例的確定要考慮的因素關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率關(guān)鍵等比例超額累進獎金提取方案計算公式凈資產(chǎn)收益率超額累進條件比例ROE≤10%不提10%<ROE≤25%5%10%15%25%<ROE≤40%40%<ROE說明：ROE≤10％，不提取績效獎金在10%<ROE≤25%區(qū)間內(nèi)，提取比例為5％，計算公式為：凈資產(chǎn)（ROE－10％）5％在25%<ROE≤40%區(qū)間內(nèi)，提取比例為10％，計算公式為：凈資產(chǎn)（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)（ROE－25％）10％在40%<ROE區(qū)間內(nèi)，提取比例為15％，計算公式為：凈資產(chǎn)（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)（40％－25％）10％＋凈資產(chǎn)（ROE－40％）15％注：以上方案中的具體數(shù)字僅為參考值，需根據(jù)公司的經(jīng)營狀況、市場行情等因素做出調(diào)整34等比例超額累進獎金提取方案計算公式凈資產(chǎn)條件比例ROE≤10等比例超額累進獎金提取方案計算圖示舉例ROEA1=0A2=凈資產(chǎn)（ROE－10％）5％A3=凈資產(chǎn)（ROE－25％）10％A4=凈資產(chǎn)（ROE－40％）15％010%25%40%區(qū)間提取額最終提取額 假設(shè)ROE＝20％，則最終提取獎金數(shù)額＝A2＝凈資產(chǎn)（20％－10％）5％假設(shè)ROE＝30％，則最終提取獎金數(shù)額 ＝A2＋A3＝凈資產(chǎn)（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)（30％－25％）10％假設(shè)ROE＝45％，則最終提取獎金數(shù)額 ＝A2＋A3＋A4＝凈資產(chǎn)（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)（40％－25％）10％＋凈資產(chǎn)（45％－40％）15％35等比例超額累進獎金提取方案計算圖示舉例ROEA1=0A2=凈案例與案例分析36案例與案例分析36案例分析案例一：董事會的革命與反革命案例二：董事會趕不走CEO，駿網(wǎng)吳洪彬為何拒不交權(quán)？37案例分析案例一：董事會的革命與反革命37演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！

建設(shè)有效的董事會

39建設(shè)有效的董事會1本章內(nèi)容如何建設(shè)有效的董事會董事會績效考核董事的薪酬與激勵40本章內(nèi)容如何建設(shè)有效的董事會2建立董事會的五個步驟第1步第2步第3步第4步第5步明確董事會的目的、目標、和運作活動（如會議時間表，時間和地點）決定董事會職權(quán)、結(jié)構(gòu)（專門委員會）、規(guī)模（董事人數(shù)）確定董事會人員構(gòu)成所需的專業(yè)技能和經(jīng)驗，并制定候選董事要求（如：行業(yè)經(jīng)驗、具備財務(wù)知識等）制定尋找和聘任董事的計劃，可能的話使用專業(yè)顧問和/或機構(gòu)建立新董事培訓(xùn)項目，幫助新董事熟悉環(huán)境。確定哪些關(guān)鍵績效指標和相應(yīng)材料應(yīng)提供給董事會會議資料來源：摘自國際金融公司2004年《公司治理手冊》41建立董事會的五個步驟第1步第2步第3步第4步第5步明確董事會納德勒：高效董事會的四個元素合適的人獨立性、多元化、專業(yè)性合適的程序合理的董事會制度設(shè)計做合適的事情董事會與CEO的權(quán)限界定清晰經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境42納德勒：高效董事會的四個元素合適的人4董事會代表股東利益股東董事會管理層評估集團公司的業(yè)績代表股東的利益監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理任命總裁，評估后繼工作監(jiān)督高層管理薪酬方案幫助制定和批準長期戰(zhàn)略確保公司發(fā)展并評估管理層負責公司日常運作要求達到價值最大化并保護權(quán)益43董事會代表股東利益股東董事會管理層評估集團公司的業(yè)績負責公司董事會有效性的影響因素44董事會有效性的影響因素6阻礙公司業(yè)績監(jiān)控的因素45阻礙公司業(yè)績監(jiān)控的因素7董事會文化董事會在運作過程中逐步形成的有關(guān)董事會使命、目標、理念、哲學(xué)、道德倫理、行為規(guī)范、制度安排及其價值取向三個層次：核心觀念層、制度層、行為表現(xiàn)層46董事會文化董事會在運作過程中逐步形成的有關(guān)董事會使命、目標、董事會文化的層次結(jié)構(gòu)圖核心觀念層制度層行層為表現(xiàn)47董事會文化的層次結(jié)構(gòu)圖核心制度層行層為表現(xiàn)9誠信、和諧：董事會文化的核心觀念誠信：誠實守信《上市公司治理準則》第33條：董事會應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責和諧：“和”者，睦也，和衷共濟之意；“諧”者，相合也，協(xié)調(diào)順和之意48誠信、和諧：董事會文化的核心觀念誠信：誠實守信10董事會績效考核49董事會績效考核11建立董事會業(yè)績評價體系的意義評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責任的動力有助于改善公司董事會與管理層之間的工作關(guān)系有助于股東對董事會成員行為的監(jiān)督可以使董事會成員的報酬趨于合理可以避免董事會成員與高管人員合謀損害股東利益50建立董事會業(yè)績評價體系的意義評估董事會的績效將提高董事會成員案例1：微軟公司董事會績效考核引入第三方，通常是律師事務(wù)所的合伙人考核對象：董事個人以及董事會整體，重點是考察董事會整體發(fā)揮的作用如何董事個人的考核內(nèi)容：主客觀的業(yè)績指標董事會的考核流程：問卷調(diào)查、電話訪談、形成改進董事會工作的建議備忘錄、公司治理及提名委員會進行討論、董事會討論、擬定具體的行動計劃51案例1：微軟公司董事會績效考核引入第三方，通常是律師事務(wù)所的案例2：中國網(wǎng)通公司2005年開始實施組織與實施：董事會提名與公司治理委員會董事會及所屬委員會評估方式：自評考核內(nèi)容：保護股東權(quán)益、戰(zhàn)略管理、業(yè)績管理、人才管理、風(fēng)險管理、利益相關(guān)者關(guān)系等履行職責的情況董事個人的業(yè)績評估方式：互評考核內(nèi)容：履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作、專業(yè)知識和能力等52案例2：中國網(wǎng)通公司2005年開始實施14如何進行董事會績效考核53如何進行董事會績效考核15由誰來考核提名委員會或公司治理委員會監(jiān)事會第三方，例如律師事務(wù)所或管理咨詢公司54由誰來考核提名委員會或公司治理委員會16董事會考核重點一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董事會在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用另一類是對董事的行為進行考核，強調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)等55董事會考核重點一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董全美公司董事聯(lián)合會藍帶委員會董事會整體業(yè)績董事長業(yè)績董事個人業(yè)績56全美公司董事聯(lián)合會藍帶委員會董事會整體業(yè)績18例：某公司董事會的評價表格類別評價內(nèi)容評價要點董事會運作規(guī)范性工作機構(gòu)與制度建設(shè)機構(gòu)合理：董事會機構(gòu)設(shè)置符合公司改革發(fā)展需要職責明確：董事會與經(jīng)營職責劃分清晰制度健全：董事會及專門委員會工作制度、議事規(guī)則健全，公司各項基本管理制度健全日常運行依法行權(quán)：董事會按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)按章履職：董事會按照規(guī)定程序決策、董事會與經(jīng)營層各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)信息溝通：董事會決策前能為董事特別是外部董事提供充分有效的信息體現(xiàn)出資人意志：董事會形成的戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資決議、經(jīng)營業(yè)績指標等符合國家產(chǎn)業(yè)政策、充分體現(xiàn)出資人的意志支持公司黨委發(fā)揮政治核心作用57例：某公司董事會的評價表格類別評價內(nèi)容評價要點董工作機構(gòu)與制例：某公司董事會的評價表格（續(xù)）類別評價內(nèi)容評價要點董事會運作有效性決策效果推動公司發(fā)展：董事會決議符合公司改革發(fā)展的要求，企業(yè)價值創(chuàng)造能力、主營業(yè)務(wù)增長和公司核心競爭力得到有效提升全面風(fēng)險管理：董事會對決議事項進行正確審核與評估，有效避免重大決策失誤，強化風(fēng)險管理國有資產(chǎn)保值增值：公司國有資產(chǎn)保值增值情況符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，完成相關(guān)考核指標經(jīng)營層考核與管理經(jīng)營層勤勉履職：根據(jù)公司改革發(fā)展需要，能對經(jīng)營層科學(xué)考核評價和激勵，實現(xiàn)經(jīng)營層成員忠實勤勉履職決策有效落實：董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)定對經(jīng)營層實施有效管理，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃及董事會各項決議得到有效落實資料來源：《董事會》2008年6月58例：某公司董事會的評價表格（續(xù)）類別評價內(nèi)容評價要點董決策效考核指標的設(shè)置關(guān)鍵業(yè)績指標：圍繞組織的戰(zhàn)略目標，以及體現(xiàn)或促進實現(xiàn)這些目標的關(guān)鍵因素所對應(yīng)重要指標組成的業(yè)績評價系統(tǒng)關(guān)鍵特質(zhì)指標：主要是指人的行為特征指標，是圍繞具體的工作內(nèi)容建立一套勝任力指標模型，包括：關(guān)鍵行為指標（KBI）關(guān)鍵心里指標（KMI）59考核指標的設(shè)置關(guān)鍵業(yè)績指標：圍繞組織的戰(zhàn)略目標，以及體現(xiàn)或促關(guān)鍵業(yè)績指標：財務(wù)方面每股收益凈資產(chǎn)收益率（ROE）現(xiàn)金凈流量董事、管理層與員工的報酬增長率納稅額、社會公益性捐贈等60關(guān)鍵業(yè)績指標：財務(wù)方面每股收益22關(guān)鍵業(yè)績指標：經(jīng)營過程指標參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計劃的制定與審批所花費的時間和精力監(jiān)評企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險政策的會議次數(shù)對CEO及其高管團隊的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況制定CEO及高管團隊的薪酬安排與繼任計劃狀況董事業(yè)績的自評與互評狀況公司治理結(jié)構(gòu)的改進措施等61關(guān)鍵業(yè)績指標：經(jīng)營過程指標參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)關(guān)鍵行為指標考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵工作行為履行狀況的量化指標與外部門異常沖突次數(shù)損害部門聲譽的客戶投訴次數(shù)會議決議未按時跟進次數(shù)等62關(guān)鍵行為指標考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職關(guān)鍵心理指標考察各部門及各級員工在一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵心里狀況的量化指標，是對勝任某一工作的心理狀況的集中反映，如:謹慎心細大膽果敢狂躁等63關(guān)鍵心理指標考察各部門及各級員工在一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵心里狀況董事的薪酬與激勵64董事的薪酬與激勵26國內(nèi)外共識：董事領(lǐng)取薪酬董事在履行公司章程賦予的職責的過程中，付出了大量的勞動，并承擔相應(yīng)的責任，領(lǐng)取一定的薪酬是對其所付出勞動的報酬董事從公司領(lǐng)取報酬在國內(nèi)外都得到廣泛認可，無論是上市公司還是非上市公司65國內(nèi)外共識：董事領(lǐng)取薪酬董事在履行公司章程賦予的職責的過程中董事薪酬方案

績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標而從利潤中按照既定比例提取的獎金，提取計劃和比例需經(jīng)董事會和股東會批準通過津貼發(fā)放標準是根據(jù)各董事在董事會中承擔的職務(wù)和責任而制定的，需經(jīng)董事會和股東會批準通過董事薪酬方案津貼績效獎金固定部分變動部分66董事薪酬方案績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標而從利潤中按照既定制定董事薪酬標準要考慮的因素考慮因素行業(yè)平均水平地區(qū)因素公司規(guī)模盈利能力發(fā)展階段公司戰(zhàn)略定位外部因素內(nèi)部因素67制定董事薪酬標準要考慮的因素考慮因素行業(yè)地區(qū)因素公司規(guī)模盈利確定董事會成員的綜合分配系數(shù)根據(jù)委員會的組成情況，得到每個人的綜合分配系數(shù)董事長副董事長董事10.80.7董秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委員委員11.30.81.30.71.311.168確定董事會成員的綜合分配系數(shù)根據(jù)委員會的組成情況，得到每個人董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元69董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元31董事會績效獎金的發(fā)放標準以凈資產(chǎn)收益率為指標等比例超額累進根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率（ROE）來確定獎金提取標準，不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對應(yīng)的凈利潤提取標準不同，凈資產(chǎn)收益率越大，提取比例越高。詳細的方案見下頁圖解ROE＝當期凈利潤/凈資產(chǎn)資本市場的通行指標，具有橫向可比性國內(nèi)業(yè)績激勵案例大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標70董事會績效獎金的發(fā)放標準以凈資產(chǎn)收益率為指標等比例超額累進3累進比例的確定要考慮的因素關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢企業(yè)未來幾年的贏利增速