歐洲迪斯尼樂園項目案例——有限合伙制結構目錄13項目投資結構2歐洲迪斯尼樂園項目簡介4結束尾語有限合伙制結構簡述有限合伙制結構簡述有限合伙制是在普通合伙制基礎上發(fā)展起來的一種合伙制結構。是指包括至少一個普通合伙人和至少一個有限合伙人的合伙制形式。普通合伙人（GeneralPartners）負責合伙制項目的組織、經營、管理工作，并承擔對合伙制結構債務的無限責任。一般是在該項目領域具有技術管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不參與也不能夠參與項目的日常經營管理，對合伙制結構的債務責任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務、現(xiàn)金流量和承擔風險有不同要求的較廣泛的投資者。2023/1/11采用有限合伙制結構進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性在一定程度上避免了普通合伙制的責任連帶問題缺點：普通合伙人承擔無限責任融資安排相對比較復雜法律處理復雜2023/1/11歐洲迪斯尼樂園項目簡介歐洲迪士尼樂園位于巴黎市郊，在籌建的過程中備受關注?；I建歐洲迪士尼樂園的發(fā)起人是美國迪士尼公司，該公司只用了很少的自有資金就完成了對項目的投融資計劃，而且還牢牢的掌控了項目的控制權。1987年3月，美國迪士尼公司與法國政府簽署興建歐洲迪士尼樂園的合同。法國東方匯理銀行是該項目的財務顧問，通過東方匯理銀行的設計，美國迪士尼公司的投資結構分為兩部分：歐洲迪士尼財務公司和歐洲迪士尼經營公司。財務公司將擁有歐洲迪士尼樂園的支資產，并通過一個20年期的杠桿租賃協(xié)議，將資產租賃給經營公司。在項目的前半期，由于利息和折舊的原因，項目將產生虧損，這些虧損由財務公司的股東承擔，租賃協(xié)議期滿后，經營公司以經折舊后的賬面價值將項目從財務公司買回來，財務公司解散。為了達到對項目的控制，美國迪斯尼公司選擇了有限合伙制的投資結構，在這一投資結構中，美國迪斯尼公司作為唯一的一般合伙人對項目承擔無限責任，但擁有日2023/1/11常經營管理權，其他投資者作為有限合伙人承擔有限責任，但不參與項目的經營管理。所以，迪斯尼公司雖然股權很少，但卻達到了控制項目的目的，這就是有限合伙制的優(yōu)勢所在。歐洲迪士尼項目的資金來源五個途徑：一是財務公司的資本，也即各個股東的出資；二是通過在證劵市場上公開發(fā)行股票籌集，由于迪斯尼項目本身是有吸引了的，所以股票發(fā)行非常順利；三是美國迪斯尼公司的直接投資；四是在項目協(xié)議中約定的由法國公眾部門儲蓄銀行提供的成本優(yōu)惠的資金支持；五是占總投資40%的資金來源于銀行貸款，這種貸款是以項目資產為擔保的，以項目資產為限額的有限追索債務。通過這些安排和設計迪斯尼投資半數(shù)以上是股本資金、準股本資金，另一部分是有限追索的債權，從而大大降低了項目的債務負擔。同時，項目的低成本提高了項目自身的債務承受能力，使進一步獲得銀團貸款和籌集股本資金變得十分容易。2023/1/11歐洲迪斯尼樂園項目投資結構

歐洲Disney項目的投資結構分由兩個部分組成：歐洲迪斯尼財務公司所使用SNC結構，是一種近似的普通合伙制結構。SNC結構中的投資者（合伙人）能夠直接分享其投資比例的項目稅務虧損（或利潤），與其它來源的收入合并納稅。這種設計可以有效地利用項目的稅務優(yōu)勢。在項目融資結構中，迪斯尼財務公司樂園的資產，并以一個20年期的杠桿租賃協(xié)議。據(jù)預測，在項目的頭10年中，由于利息成本和資產折舊等原因，項目將產生高額的稅務虧損，而這些稅務虧損將由SNC投資結構中的合伙人所分享。在20年財務租賃租賃協(xié)議中止時，歐洲迪斯尼經營公司將從SNC結構手中以其帳面把項目購買回來，而SNC結構則解散。2023/1/112.歐洲迪斯尼經營公司使用的SCA結構是一種近似的有限合伙制結構。其投資者被分為兩種類型：一類是具有有限合伙制結構中的普通合伙人性質的投資者，這類投資者負責任命項目領導班子，承擔項目管理，這類投資者在項目中只承擔其投資金額相等的有限責任，但不能直接參與項目管理。另一類是由美國Disney公司擔任的普通合伙人，盡管在歐洲Disney經營公司中只占少數(shù)股權，但完全地控制著項目的管理權。2