xxx農業(yè)基金

募集說明書

保密條款本募集說明書屬于河南格瑞斯農業(yè)技術有限公司（以下簡稱“格瑞斯基金“）之商業(yè)機密；除非格瑞斯基金授權，任何機構和個人對本募集說明書之全部或部分內容不得有復制、復印或向第三方傳播之行為，任何機構和個人明確同意對本募集說明書承擔最高級別的保密責任。

法律聲明基金管理人保證本募集說明書的內容準確、完整，但并不表明其對本基金的價值和收益做出實質性判斷或保證，也不表明認購本基金份額沒有投資風險。本介紹文件僅提供一般性指引，在保密前提下向特定對象提供，不構成任何投資方面的要約、邀請或建議。本說明書亦不得被視為有關法律、稅務或投資方面的咨詢意見。閣下對本文件內容之任何方面如有任何疑問，應咨詢專業(yè)顧問并作出相應問詢或調查。本募集說明書揭示范圍僅限于基金管理人向特定或定向投資揭示。非特定公眾投資者不在本募集說明書揭示范圍內。本募集說明書內容與最終簽署基金《認購合同》等文件不符的，以最終簽署的《認購合同》等文件為準。投資有風險，決策需謹慎！目錄123456

釋義

基金的組織、運行及管理

基金擬投資項目

基金的風險提示

基金的認購

緒言一、緒言本募集說明書是基金發(fā)起人依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》而編寫?；鸢l(fā)起人承諾本募集說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本募集說明書并不代表其對本基金的價值和收益做出實質判斷或保證；投資有風險，投資者認購基金時應認真閱讀本招募說明書?；鸸芾韴F隊承諾以恪盡職守、誠實守信、勤勉盡責、遵守職業(yè)操守和道德規(guī)范，為投資者高度負責的原則管理基金資產；本募集說明書供投資者參考和了解，所述內容真實有效，核心內容請以基金《合伙協(xié)議》及其他法律文件為準；在法律允許范圍內，最終解釋權歸河南格瑞斯農業(yè)技術有限公司。二、釋義LP有限合伙人GP普通合伙人招募說明書《格瑞斯基金新鄭農業(yè)項目招募說明書》，招募說明書是由河南格瑞斯農業(yè)技術有限公司作為基金管理人在向特定對象募集股權投資時，針對相關情況進行說明的法律文件基金/本基金基金管理人河南厚樸實業(yè)有限公司、中寶建設（北京）投資基金管理有限公司基金托管人投資顧問河南金祥股權投資基金管理有限公司投資人個人投資者、機構投資者的合稱個人投資者年滿18周歲，合法擁有現(xiàn)時有效的中華人民共和國居民身份證的中國公民，不含軍人機構投資者依法可進行風險投資或私募股權投資的，在中華人民共和國境內合法注冊等級并存續(xù)或經有關政府部門批準設立并存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)法人、社會團體或其他組織合伙企業(yè)法《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，本法已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起實施項目公司格瑞斯農業(yè)技術有限公司項目“新鄭香椿產業(yè)園示范基地”項目元人民幣三、基金的組織、運行及管理基金名稱組織形式有限合伙企業(yè)注冊地河南鄭州基金規(guī)模人民幣壹仟萬元（￥1000萬元）基金期限2+0.5年預期收益基金投資人預期年化收益率為12%—16%資金用途用于“新鄭市香椿產業(yè)園示范基地”項目投入還款來源項目銷售回款推介期基金的基本要素基金的設立基金發(fā)起人河南格瑞斯農業(yè)技術有限公司基金管理人河南厚樸實業(yè)有限公司、中寶建設（北京）投資基金管理有限公司投資顧問河南金祥股權投資基金管理有限公司投資人類別普通合伙人：河南格瑞斯農業(yè)技術有限公司（劣后受益人）有限合伙人：其他投資人（優(yōu)先受益人）出資比例普通合伙人：出資額不低于募集總規(guī)模的10%，若募集資金總規(guī)模不足500萬，普通合伙人作為劣后補足

有限合伙人：投資人最低出資額20萬起，以10萬元整倍數累進遞增。 出資人數量根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十一條“有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立”，因此，基金的合伙人不得超過50人基金分配預期收益有限合伙人作為優(yōu)先級受益人其預期年化收益率為：1、投資額為20萬（含）—50萬（不含），投資收益率為12%；2、投資額為50萬（含）—100萬（不含），投資收益率為13%；3、投資額為100萬（含）—200萬（不含），投資收益率為14%；4、投資額為200萬（含）—300萬（不含），投資收益率為15%；5、投資額為300萬（含）以上，投資收益率為16%。起息時間

基金投資人資金投入基金銀行賬戶后，前十日以銀行同期活期存款利率結息，基金資金投入項目公司銀行賬戶之十一日起后開始計算收益?；鸱峙?/p>

項目公司按基金投資期每滿三個月后的十個工作日內向基金分配收益一次；基金收到款項后的三日內，首先向優(yōu)先受益人分配投資收益，在滿足優(yōu)先受益人的收益分配后，再向劣后受益人分配投資收益?；鹜顿Y期基金投資期原則上為2+0.5年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據經營需要，可自行決定適當延長（經營期延期時）或縮短投資期。有限合伙人入伙條件本基金的有限合伙人入伙條件如下：1. 認可本基金的專業(yè)管理團隊和投資理念；2. 對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；3. 有充裕資金和投資需求的機構與個人；4. 最低認購額為20萬元人民幣；5. 基金實行承諾資本制，具體辦法見《合伙協(xié)議》。禁止從事的經營活動

嚴格按投資規(guī)則運作，原則上基金資產不進行他項擔保、抵押、質押等，不用于贊助、捐贈等?；鸬拈e置資金可用于投資低風險或保值的流動性資產，例如儲蓄、購買國債、有財政擔保的其他政府債券等?；痫L險控制

普通合伙人嚴格按照投資規(guī)則投資，具體風險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規(guī)模的（即元），特殊情況不超過（即元），不得使用資金從事約定的禁止從事的經營活動。

本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會計師事務所進行年審以備監(jiān)查?；鹜顺龌鹜顿Y期滿后，基金正常退出，項目公司還本付息；若基金非正常退出，項目公司按基金實際投資周期，支付利息及償還本金?；鹜顿Y風險防范

財務監(jiān)管1、基金管理人派出財務總監(jiān)，對項目方財務賬戶進行監(jiān)管，并且掌握所有財務印鑒以及監(jiān)控項目方所有銀行賬戶；2、基金投資資金用于新鄭市香椿產業(yè)園示范基地項目的建設，不得用于與項目開發(fā)建設無關的支出，如資金改變用途，需提前申請，需經基金管理人代表同意后方可支出；3、項目方在

萬以上大額支出時必須由基金管理人同意，以保證項目資金能夠完全有效運作；4、在基金退出前，項目公司賬戶應有足額資金償還基金本金及利息。管理監(jiān)督管理監(jiān)管基金派駐獨立董事進駐項目公司董事會，在重大事件的董事會決議中具有一票否定權，重大事件包括但不限于以下事項：1、法定的董事會權力變更；2、項目公司向第三方申請或進行借貸或為第三方提供保證、抵押；3、質押以及其他可能產生任何負債或有關負債的行為；4、項目公司對外投資或購置新土地以及非經營業(yè)務支付；5、項目公司股權變更、股權轉讓、土地轉讓、項目轉讓等行為；6、項目公司經營管理審批權限表；7、決定和批準項目公司的年度經營計劃、年度預算以及總經理提出的其他重大事項。保證措施

保證措施1、第三方擔保：公司提供無限連帶責任擔保，逾期代償；2、股權過戶：項目公司股東黃鑫持有項目公司60%的股權過戶給基金公司；3、信用保證：項目公司的實際控制人黃鑫對基金的投資本金及收益提供無限連帶責任擔保。投后管理投后管理1、基金享有對資金用途的知情權、監(jiān)督權及審批權；2、基金根據經營計劃對項目公司的實際運營進度做出對比，督促項目管理團隊按時完成計劃進度。具有必要知情權和告知權具有必要知情權和告知權1、項目公司向第三方申請或進行借貸及其他可能產生任何負債或有關負債的行為；2、項目公司對外投資以及非經營業(yè)務支付；3、項目公司股權變更、股權轉讓、土地轉讓、項目轉讓等行為時，必須書面告知基金管理人，并且在基金管理人書面同意后，才能進行以上行為。股權提前退出股權提前退出當基金管理人判斷出項目發(fā)生風險時，并且可能影響到本基金安全時，基金管理人有權行使股東權利，處理包括但不限于：已建成項目、在建工程、土地等資產，并且本基金有權提前退出項目，項目公司原始大股東必須回購本基金購買本股權。否則有權進行企業(yè)清算。具體模式為：1、一年的封閉期，提前一年退出；2、1.5年的封閉期，提前半年退出；結構性安排

結構性安排采用結構型設計，分為有限合伙人優(yōu)先受益權和普通合伙人劣后收益權；有限合伙人優(yōu)先受益權投資資金為募集資金總額的10%；基金在滿足有限合伙人優(yōu)先受益權獲得收益后，再對劣后受益人分配其余收益，出現(xiàn)風險時，由普通合伙人劣后受益權投資資金優(yōu)先賠付?；鹦畔⑴痘鸸芾砣艘罁逗匣飬f(xié)議》及其他相法律文件的約定，向基金投資人通過書面和網絡信息查詢兩種方式進行信息披露；基金投資人應按照相關協(xié)議約定，遵守相關保密義務、履行出資義務?；饝撆兜男畔⒅饕ǎ?/p>

1、《基金招募說明書》、《合伙協(xié)議》；

2、基金出資轉讓信息

基金管理人應當及時向其他基金投資人披露基金出資的轉讓信息，包括

擬轉讓數量、價格等。

3、基金定期報告

基金管理人應于每一會計年度之后的三個月內及每年6月30日后的兩個月

內，編制完成基金財務報告，并將財務報告通過書面或電子文件形式傳送給基金投資人。

4、不定期報告（臨時報告）合伙企業(yè)發(fā)生投資、收益分配、稅務等方面臨時性重大事項，基金管理人及時向基金投資人提交不定期報告?；鸸芾砣撕喗楣芾韴F隊公司擁有一支素質優(yōu)秀、業(yè)務精通、專注敬業(yè)、作風嚴謹的技術隊伍，擁有多名金融、管理等專業(yè)博士碩士及資深專家從、律師、注冊會計師等，豐富的工作經驗和經歷、堅實的理論基礎為公司產品研制提供了可靠的技術保證。管理模式管理架構基金將采用規(guī)范的有限合伙制建立管理架構，其管理架構圖如下：投資決策委員會顧問委員會風險控制委員會基金管理公司員工基金的投資實體基金的投資執(zhí)行機構項目投資前評審基金投資方針建議審查基金的投資效果鑒別新項目項目的投資管理項目的組合風險管理合伙人會議合伙人會議是基金的權利機構，由基金投資人共同組成，基金投資人通過合伙人會議行使出資者權利，主要職責包括：聽取執(zhí)行事務合伙人的年度報告；決定基金的解散及清算；對改變基金名稱、經營范圍等事項作出決議；決定基金期限的延期等。執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務合伙人為基金事務的執(zhí)行機構，其主要職責包括：決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資業(yè)務；代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產；聘用專業(yè)人士、中介機構對合伙企業(yè)提供服務；代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛；批準有限合伙人入伙及轉讓有限合伙權益等事宜。投資委員會合伙企業(yè)設立投資委員會，作為項目投資及退出的最終決策機構。投資委員會設主任一名，由執(zhí)行合伙人委任，負責召集、召開并主持投資委員會會議；投資委員會設秘書一名，由執(zhí)行事務合伙人委派；投資委員會會對每個項目的決策由名委員組成，每項決策需三分之二以上委員通過方能執(zhí)行；投資委員會主任對項目決策有一票否決權。

擔保方公司介紹1. 企業(yè)簡介2. 資質證照管理與決策基金的經營管理與決策依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。有限合伙人以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不參與合伙基金的日常經營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔無限責任，執(zhí)行合伙事務，負責合伙基金的日常經營管理和投資決策，對外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風險控制委員會對基金的投資和收益情況進行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進行干預。風險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙人推選一名成員組成。四、基金擬投資項目公司名稱

河南格瑞斯農業(yè)技術有限公司成立日期2012年6月注冊資本壹仟萬元整注冊地址鄭州市鄭東新區(qū)商都路8號東3單元13層1303號法定代表人黃鑫企業(yè)類型有限責任公司（自然人投資或控股）注冊登記號410101000041051（1—1）稅務登記號豫地稅鄭新410116597623138號組織機構代碼證

59762313-8經營范圍農業(yè)技術開發(fā)、技術應用、技術推廣、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）項目工地實景圖項目工地實景圖項目介紹新鄭市香椿產業(yè)園示范基地，首期十五年總投資額2.28個億，總占地面積1200畝，規(guī)劃建造1000個三覆膜大跨度鋼架保溫大棚，年產量為7300萬元，為國內唯一一家可以實現(xiàn)“全年無間隔生產鮮食香椿”的示范基地，計劃打造為全國最大生產鮮食香椿的示范基地并發(fā)展分支輻射全國。無論是獲得自身的高額回報、帶動農戶致富還是在全國的影響都將體現(xiàn)，對提升企業(yè)利潤的擴張、當地經濟發(fā)展速度和當地政府的形象，也都將產生巨大的作用。項目投資收益分析以100畝大棚為投資單位，2年為一個周期，下表為利潤空間名稱價格單位總計價（萬元）土地出讓金1500元/畝120畝18大棚建造費16000元/畝100畝160種子2300元/畝100畝23碳銨240元/年100畝2.4水電費100元/畝/年100畝1苗期移栽700元/畝100畝7采摘費2000元/畝100畝20膜折損費1000元/年100畝10復合肥300元/年100畝3短途運輸、空運、儲存6000元/畝100畝60

成本總投資（萬元）

427銷售收入均價參考值可售產量（kg）計價（萬元）50元/kg160000800項目投資收益分析注：以百畝100個大棚為投資單位，15年為一個周期。第一年投資約為305萬元。其中，香椿株苗周期為6年，（從第二年開始到第六年結束，五年之間的投資都要扣除每年的種子費用23萬和大棚建造費160萬），每年僅需投資122萬；到第六年加上23萬的種子費，為145萬，往后每年仍是122萬；以此類推，直到第十五年。由此可得，千畝每年的平均投入為：（305萬+122萬×5+145萬+122萬×5+145萬+122萬×2）÷15=137.3萬元。產出：除第一年剛投產，產出約為60%，每畝600公斤；其余十四年為1000公斤/畝；產量為：（600+1000×14）×100=146萬公斤；產值為：1460000×50元/公斤=7300萬元；利潤為：7300萬-2059萬=5241萬元；百畝年凈利潤為：5241萬÷15=349.4萬元。由于是溫室大棚，可以做到每年采摘20次，全年不間斷采摘，（我們的產品25元/斤以上）回報更好。以百畝首投430萬元為例，投入回收周期，在2年以內。五、基金的風險提示本著對投資者認真負責的態(tài)度,特此提示本基金潛在投資者,對基金投資可能存在以下投資風險,導致基金收益水平變化?；?/p>