第五章現(xiàn)代公司組織制度現(xiàn)代公司的組織創(chuàng)新現(xiàn)代公司的層級組織現(xiàn)代公司的法人治理結構第一節(jié)現(xiàn)代公司法人治理結構現(xiàn)代公司與治理結構公司治理的理論淵源治理結構的基本構成一、現(xiàn)代公司與治理結構公司治理法人結構是一種對工商公司進行管理和控制的體系。主導體系運行的不同觀點：股東觀點利益相關者的觀點兩種觀點的綜合股東觀點該觀點認為治理結構是公司資本供給者（股東）確保投資得到回報的一種制度安排。1985年英國《公司法》把公司治理結構描述為董事、股東和審計員三方構成的制度。董事是管理公司的領導者，指導公司實現(xiàn)價值最大化；股東的作用是確保董事做什么；審計員確保公司不會有財務違規(guī)現(xiàn)象，確保董事能提供一個真是公平的公司財務績效狀況。利益相關者觀點該觀點認為公司是一種社會存在，它的存在、經(jīng)營和發(fā)展比人會受到各種社會力量，從而在治理結構中必須考慮股東以外的利益相關者的利益和要求。兩種觀點的綜合公司被理解為股東所有的企業(yè)，治理結構中一般堅持股東利益導向的原則，但股東在公司中的利益又取決于眾多利益相關者的因素。錢穎一

《中國公司治理結構改革和融資》在經(jīng)濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干企業(yè)中有重大利益關系的團體——投資者、經(jīng)理人員、職工——之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括：如何配置和行使控制權；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員、職員；如何設置和實施激勵機制。治理結構重要性的原因現(xiàn)代公司的產權特征決定治理結構對于現(xiàn)代公司如此重要。二、公司治理的理論淵源隨著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現(xiàn)，股東對生產經(jīng)營的控制越來越難，從而控制權發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發(fā)展起來。（一）委托—代理理論委托代理成本包括委托人的監(jiān)督費用，代理人的擔保費用；剩余損失。道德風險：經(jīng)理會力爭提高自己的薪金和獎勵；經(jīng)理增加在職消費逆向選擇在經(jīng)理人員的選聘上會出現(xiàn)“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理人才。公司治理結構的重點，是如何解決對經(jīng)理人員的激勵與約束問題。對經(jīng)理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與和股票期權制度；對經(jīng)理人員的約束主要有公司的內部約束和市場約束。（二）不完全契約理論該理論發(fā)展了現(xiàn)代產權理論，為公司治理開辟了新的研究領域。企業(yè)是一個不完全契約，即當初始契約未預料到的實際情況出現(xiàn)時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是企業(yè)“剩余控制權”的由來。（三）利益相關者理論該理論將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的框架，形成股東、經(jīng)營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈模型。注重企業(yè)契約中人力資本所有者的治理權能，強調企業(yè)權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。三、公司法人治理結構的基本構成不論是將公司治理結構理解為一種管理和控制體系，還是理解為公司所有權治理結構都包括廣泛的內容。采用OECD《公司治理結構原則》的劃分框架。（一）股東權利表決權選舉權檢查權股利分派權凈資產權股份轉讓其他股東不會被授予經(jīng)營公司業(yè)務的責任，而且公司也不能以股東投票的方式進行管理。股東大會：選舉董事、宣布股息、討論增加或減少公司資本、審查董事會提出的經(jīng)營報告數(shù)、財務報表、決定公司的合并和解散。（二）股東的平等待遇OECD《公司治理結構原則》：治理結構必須保證所有同級的股東享有同等待遇，盡可能向股東提供其決策判斷所需要的信息，并盡量避免公司程序給投票帶來的費用和造成的麻煩。（三）利益相關者

在公司治理中的作用股東價值最大化并不等于公司創(chuàng)造的社會財富最大化，企業(yè)利益相關者的利益最大化是現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營目標公司治理是一個與外界廣泛聯(lián)系的生態(tài)系統(tǒng)。在與利益相關者建立有效的合作關系是為了公司的長遠利益。對利害相關者的保護法律：如勞動法、合同法、商業(yè)法、破產法等；企業(yè)自身的規(guī)定和對利益相關者的承諾。（四）信息披露和透明度公司財務狀況和經(jīng)營成果公司的目標股權結構和相應的股票權董事會和經(jīng)理委員會的成員，及其報酬重要可預見的風險因素與雇員及其他利益相關者的有關重大問題治理結構和政策（五）董事會責任內部董事：又稱執(zhí)行董事，擔任公司主要職務。外部董事：外聘人員，包括不參與生產和經(jīng)營的企業(yè)外部股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者和社會知名人士。董事會由股東大會選舉產生，由全體董事組成的形式公司決策權的機構。第二節(jié)現(xiàn)代公司的層級組織層級制：是一種基于層級結構的官僚制度，通過一層層的行政隸屬關系，按照內部的組織制度和行政命令來完成公司內部的交易。一、公司層級制度的產生傳統(tǒng)企業(yè)：組織形式簡單，基本沒有中層管理人員。企業(yè)規(guī)模擴大：水平方向分工產生不同的職能部門；垂直方向分工產生了企業(yè)的層級組織。二、公司層級制度的演變U型組織H型組織M型組織（一）U型組織是一種內部一元化領導的組織形式包括直線制組織和直線職能制組織等Unitstructure廠長車間1車間2……車間n市場生產人事會計U型組織效率喪失原因總經(jīng)理難以承受過多的信息負重，決策失誤增加；總經(jīng)理限于日常決策、協(xié)調活動，無力顧及長期戰(zhàn)略規(guī)劃；總經(jīng)理過重偏重某一熟悉職能而忽略其他職能。H型組織

holdingcompanystructure本公司總部控股子公司1控股子公司2控股子公司3其他投資者1其他投資者2H型組織的初衷是分散經(jīng)營風險，但其資產流動性差，沒有明顯那的效率優(yōu)勢。由于信息不對稱，容易造成“檸檬市場效應”。（三）M型組織——事業(yè)部M型公司一般擁有多種產品或多個地區(qū)市場，并且生產幾種產品系列的企業(yè)。各事業(yè)部按產品或區(qū)域來設立，是半自主的利潤中心。其產業(yè)分散度在U型和H型之間。種類合作關系：各分部之間有業(yè)務聯(lián)系，彼此之間轉移技術，分享資源來達到協(xié)同效應。競爭關系：各分部彼此獨立，資源配置上呈競爭關系。各分部有較高自主權，從而更易于對其績效作出評價。三、美、日M型組織的比較分析美國：合作式與競爭式兼有，較多為競爭式。日本：合作式。（一）治理結構的差異1、美國分散的股權伴隨著低效率的公司治理。采用競爭式的M型組織，公司一級的高層管理者利用內部資本市場能夠更有效的配置資源，這是因為高層管理者可以通過對各分部的監(jiān)督以及利用各種獎懲、激勵手段克服信息不對稱的問題。M型組織結構雖然是控制分部經(jīng)理的有效治理工具，但當企業(yè)治理結構比較薄弱時，它不能有效的控制公司的高級管理層的過度擴張的行為。2、日本企業(yè)治理結構表現(xiàn)為機構治理——主銀行制。日本企業(yè)集團鼓勵主要股東和債權人通過主銀行來進行聯(lián)合治理，主銀行不僅是資金提供者，而且是企業(yè)監(jiān)督者，主銀行有義務幫助企業(yè)擺脫困境。日本企業(yè)集團的相互持股結構和主銀行監(jiān)督則形成了對公司高級管理層的有效制約，M型組織結構適應多樣化經(jīng)營的需要同時避免了過度擴張的風險。（二）勞動力（管理者）市場差異1、美國外部勞動力市場發(fā)達，人員流動性高。U型企業(yè)的總經(jīng)理往往比M型企業(yè)的分部經(jīng)理更能向市場傳遞清晰的個人信號。從長遠看，管理者更多的流動到U型企業(yè)。由于外部勞動力市場的存在，美國的M型企業(yè)往往缺乏那些比較優(yōu)秀的中層管理人員。富于冒險精神且能力較高的管理者從M型企業(yè)流動到U型企業(yè)，使M型企業(yè)失去產品創(chuàng)新和企業(yè)創(chuàng)新的中堅力量。2、日本依靠內部勞動力市場選擇管理者，年功序列制和終身雇傭制是日本企業(yè)的兩大特色。雇員通過工作輪換、內部培訓來積累專用于企業(yè)的技術和知識，專用性資源投入較多。在日本，M型大企業(yè)具有較小的破產風險，能夠提供更多的企業(yè)內橫向和縱向流動的機會。因此，日本的M型企業(yè)比美國的M型企業(yè)更能留住管理人才。第三節(jié)現(xiàn)代公司的組織創(chuàng)新組織的成長、變更與創(chuàng)新組織的創(chuàng)新方向創(chuàng)新組織的形式一、組織的成長、變更與創(chuàng)新創(chuàng)新力量包括外界環(huán)境因素的變化和組織內部因素的作用。信息技術的普及和廣泛應用，使組織結構向扁平化方向發(fā)展。組織發(fā)展模型第二階段第一階段第三階段第四階段第五階段演變階段變革階段組織年齡組織規(guī)模1、組織產生和創(chuàng)業(yè)階段企業(yè)組織的工作一般圍繞一個或幾個核心人員來開展，沒有固定組織形態(tài)。管理活動通常通過非正式的方式來實現(xiàn)，沒有一套完善的管理體系。2、U型組織任命一個能干的經(jīng)理，并建立相應的管理制度和工作程序。困境——基層管理人員要求更多的自主權。3、M型結構經(jīng)理人員有較大的權利和激勵。問題——控制危機4、特殊的協(xié)調技術和制度針對上階段的問題，采取一系列特殊的協(xié)調技術和協(xié)調制度，使組織資源按整體效應最大化的原則分配，盡量減少部門之間的摩擦和沖突。問題：程序的重要性優(yōu)先于解決問題的結構，從而產生了程序的危機。5、強調人與人之間的合作，

強調問題導向公司通過建立團隊的形式處理人與人之間的分歧，并通過矩陣式等組織形態(tài)將適當?shù)墓ぷ鲌F隊集合起來，強化整個公司組織的整體性和協(xié)調性。二、組織的創(chuàng)新方向扁平化合作以人為本三、創(chuàng)新組織的形式矩陣組織模擬分散管理超事業(yè)部組織學習組織四、零度組織創(chuàng)新金融危機、結構調整，中國企業(yè)生存環(huán)境發(fā)生巨變，為適應外部環(huán)境變化和滿足客戶需求，企業(yè)對組織管理進行變革。——零度組織創(chuàng)新——企業(yè)管理模式由推式管理向拉式管理轉變，驅動力加速，有效的滿足消費者需求。組織創(chuàng)新四大趨勢由“高度集權”向“下沉分權”的趨勢由“僵化固定”到“柔性靈活”的趨勢由“組織革命”到“微創(chuàng)新”的趨勢由“單兵作戰(zhàn)”到“集團軍作戰(zhàn)”的產業(yè)聯(lián)盟的趨勢1.劃小經(jīng)營單元2009年12月，華晨金杯分拆為中華、金杯兩大整車生產廠，分別專業(yè)化生產乘用車與輕型客車，將中華品牌與金杯品牌分別做大、做優(yōu)。此舉得到資本市場的充分認可，母公司華晨中國股權收益增值56億元。汽集團2009年將全體員工最大限度地劃分為最小單位，即自然人或崗位工作群體，然后組建成為一個個獨立核算的經(jīng)營體，構成企業(yè)內部的“經(jīng)營者”，使每一個經(jīng)營體成為企業(yè)資源的管理者、經(jīng)營者和使用者。2.流程倒著做改變過去由高到低、由內而外建立組織管理流程的方式，建設以客戶需求為驅動、滿足市場一線員工需要的組織管理流程，即倒著做組織流程。3.銷售管理“二元制”2009年中國成為全球汽車第一大產銷國，汽車企業(yè)銷售組織呈現(xiàn)了向大區(qū)與總部分權的特點，主要汽車集團均在2009年前完成大區(qū)制改革，將更多的營銷決策權劃歸區(qū)域市場。4.構建“倒三角”組織海爾搭建“倒三角”組織體系。一是“端到端”，即一線經(jīng)理從客戶的難題出發(fā)，到客戶的需求滿足為止，從客戶端再到客戶端。二是“同一目標”，即目標確定后，所有人包括領導在內都是同一目標，有困難也不行。三是“倒逼體系”，即所指定的目標倒逼團隊中所有人做到。

“倒三角”組織結構是企業(yè)管理有了相應基礎后才能運用，已基本完成科學化管理階段的企業(yè)，則可大膽嘗試倒三角形的組織結構，以提升企業(yè)滿足客戶需求的能力。5.主客體目標趨同化先確定組織目標，并分解為各細化指標，依此制定公司的人力資源規(guī)劃，為每個崗位設定職業(yè)發(fā)展通道與考核指標，使每位員工的發(fā)展意愿都與公司目標一脈相承，從而達成個人目標與組織目標的趨同。海爾將人與市場目標緊密結合起來，讓每一名員工都成為主宰市場目標的主人：擁有競爭目標，自己創(chuàng)新實現(xiàn)目標，自己分享創(chuàng)新成果，進而實現(xiàn)企業(yè)總目標。6.以市場成熟度構建區(qū)域組織2009年初，聯(lián)想集團對其組織架構進行了全新調整，拋棄了原有將全球市場分為美洲區(qū)、EMEA（歐洲、中東和非洲）、亞太與俄羅斯區(qū)等三大區(qū)的“地理大區(qū)”架構，基于“市場成熟度”將全球市場重新劃分為兩大市場：成熟市場和新興市場，并分別成立了業(yè)務集團。成熟市場集團覆蓋加拿大、以色列、日本、美國、西歐等地以及全球大客戶，新興市場集團覆蓋中國內地和港澳臺、韓國、東盟、印度、非洲（包括南非）、俄羅斯及中亞等國家和地區(qū)。7.搭建“鐵三角”組織模式“鐵三角”組織模式是華為公司提出的以客戶經(jīng)理、解決方案專家、交付專家三個人組成的面向客戶的作戰(zhàn)單元。相比過去，它實現(xiàn)了三大轉變：一是由單兵作戰(zhàn)到小團隊作戰(zhàn)，各有專長、分工明確、相互配合，打破原有職能和功能上的壁壘，提高了工作效率；二是由后臺決策到一線決策。通過授權，“鐵三角”團隊擁有一定的決策權，提高了市場反應速度；三是由總體考核到小團隊考核，形成更加直接有效的激勵。2009年，華為銷售收入逆勢突破300億美元，小團隊實現(xiàn)了大目標。8.股權層級與管理層級脫鉤集團公司組織層級扁平化一般是將股權關系鏈理順，將股權關系扁平化至三層以內，以便于集團公司的管理。華晨汽車集團股權關系復雜，層級眾多，有的核心企業(yè)在股權鏈的第