第12頁共12頁建筑公司股?權轉讓協(xié)議?股權?轉讓協(xié)?議一、?甲方[出讓?方]：__?_住址：?身份證號?碼：二、?乙方[受讓?方]：1?、住址：?身份證號?碼：2、?住址：?身份證號碼?：3、?住址：_?__持有四?川___建?設發(fā)展有限?公司(以下?簡稱___?公司，該公?司由四川省?工商行政管?理局頒發(fā)的?《企業(yè)法人?營業(yè)執(zhí)照》?注冊號為?號)10?0%股權，?現(xiàn)自愿向受?讓方轉讓1?00%股?權、股權轉?讓完成后,?乙方將持有?___公司?100%的?股權?，F(xiàn)經?甲方與乙方?經友好協(xié)商?,并依據(jù)中?華人民共和?國相關法律?法規(guī)的規(guī)定?,就上述股?權轉讓達成?協(xié)議如下,?共同遵照執(zhí)?行：一、?甲方承諾：?1、本協(xié)?議所稱轉讓?股權享有完?整的處置權?,未作質?押、留置和?其他擔保，?不存在任何?法律障礙，?不存在任何?權屬爭議，?如果有第三?方對乙方就?該股權提出?權屬爭議，?由甲方承擔?相關責任。?本次股權轉?讓已得到甲?方所在的_?__公司股?東會決議所?確認,并且?已獲得公司?其他股東放?棄優(yōu)先購買?權的同意。?2、甲方?保證完善股?權轉讓所需?的所有手續(xù)?，并保證在?本協(xié)議簽訂?后十五個工?作日內辦完?股權轉讓手?續(xù),在辦完?股權轉讓手?續(xù)后___?_日內辦理?資質證書變?更手續(xù)。?3、甲方對?___公司?下屬所有分?公司在本協(xié)?議簽訂后五?個工作日內?全部注銷。?甲方必須在?辦理股東變?更登記前完?成本協(xié)議簽?訂日以前的?涉及公司及?下屬分公司?的所有債務?清理償還。?4、甲方?負責對__?_公司及下?屬分公司的?所有債務清?理償還。_?__公司在?本協(xié)議生效?前之所有債?務均與乙方?無關。5?、本協(xié)議簽?訂后五個工?作日內甲方?配合乙方的?會計師對公?司所有資產?情況進行清?理，乙方的?會計師出具?的《財務清?查報告》將?作為確定本?次股權轉讓?價格及股權?轉讓完成后?受讓方享有?股東權利、?承擔股東義?務的重要依?據(jù)。被《財?務清查報告?》確認的原?始依據(jù)，即?甲方提供的?的___公?司及其分公?司人事、經?營、效益、?財務及資產?狀況等相關?文件資料均?是真實、準?確、完整的?，沒有遺漏?任何事實，?也沒有任何?虛假陳述。?6、甲方?保證公司所?有的資質證?書、營業(yè)執(zhí)?照等的證照?均合法有效?，并保證能?為乙方辦理?公司所有證?照的變更手?續(xù)。7、?___公司?及其分公司?在本協(xié)議生?效前之所有?任何債務糾?紛和爭議，?包括但不限?于因知識產?權、環(huán)境保?護、勞動安?全、人身權?、產品質量?等方面的侵?權之債，或?者任何其他?訴訟、仲裁?和行政處罰?等問題，均?由甲方處?理，乙方?不承擔任何?法律和經濟?責任。甲?方如違反上?述1-7項?中任何一項?，乙方均有?權立即終止?本協(xié)議，甲?方須無條件?退還已付的?費用，并按?已付費用的?10%支付?違約金，如?給甲方造成?損失，還須?賠償甲方的?直接和間接?損失。二?、股權轉讓?價格及工作?程序1、?雙方一致同?意本次甲方?轉讓的__?_公司10?0%的股?權,其總價?款為人民幣?玖拾五萬元?。本協(xié)議?簽定之日,?乙方向甲方?支付人民幣?五十萬元。?甲乙雙方確?認已完成股?權轉讓的所?有手續(xù)后1?0天內，乙?方向甲方支?付剩余的四?十五萬元。?甲方確認并?同意，自本?協(xié)議簽訂后?起15個工?作日內，甲?方應將其持?有的___?公司100?%的股權?轉讓給乙方?，并完成_?__公司及?下屬分公司?章程、股東?名冊中有關?股東及其出?資額的變更?登記，即將?___公司?百分之百?的股權登記?在乙方名下?。上述各項?工作完成后?，即視為本?協(xié)議項下股?權轉讓完成?。2、擔?保3、乙?方應當協(xié)助?甲方完成上?述本次股權?轉讓變更登?記手續(xù)，并?按要求提供?相關文件以?供辦理轉讓?備案手續(xù)之?目的使用。?4、本次?股權轉讓如?涉及稅負，?按國家有關?稅收法律法?規(guī)各自負擔?。三、債?權債務處置?1、雙方?確認并同意?，乙方承擔?本次股權轉?讓工商部門?股東變更登?記手續(xù)完成?后___公?司的債務，?享有相應的?債權，甲方?承擔本次股?權轉讓工商?部門股東變?更登記手續(xù)?完成前__?_公司的債?務，享有相?應的債權。?2、雙方?確認并同意?，對于未列?明的___?公司及其分?公司應承擔?的相關債務?，包括但不?限于未在賬?面中列明的?應歸還其他?人員的股金?、安置費、?工人工資、?社保、福利?待遇、拖欠?的土地款、?稅款;因訴?訟、仲裁而?導致賠償責?任;因行政?處罰而導致?處罰責任;?因擔保合同?導致保證義?務而承擔保?證責任;其?他一切基于?本次股權轉?讓前存在的?事實而導致?___公司?及其分公司?應承擔的相?關債務，均?由甲方承擔?。3、如?乙方在股權?變更手續(xù)完?成后因訴訟?、仲裁或其?他任何方式?要求___?公司及其分?公司承擔責?任的情形，?只要引起責?任承擔的事?由系股權變?更手續(xù)完成?前發(fā)生，甲?方都必須無?條件的負責?應訴和解決?，如訴訟、?仲裁或其他?任何方式結?果確定__?_公司及其?分公司須承?擔責任，該?責任由甲方?全部承擔。?四、甲方?對特定時間?段有關事宜?的保證自?本協(xié)議簽訂?之日起，至?本次股權轉?讓完成之日?止，甲方基?于其股東權?力的行使，?保證___?公司運作經?營遵從如下?條款：1?、甲方不得?以損害公司?長遠利益的?方式經營;?不得通過任?何方式向任?何公司、組?織、機構、?個人提供借?款，特別是?向其股東、?董事和員工?提供借款;?___公司?向銀行貸款?，必須征得?乙方的同意?;除此之外?，公司不得?通過任何方?式向任何其?他公司、組?織、機構、?個人貸款;?不得在其資?產或業(yè)務上?設立或允許?存在任何債?權、抵押權?、質押權、?留置權或其?他擔保權益?;公司不得?通過任何方?式向任何公?司、組織、?機構、個人?提供任何財?務的或其他?形式的擔保?、保證或保?賠;公司不?得通過任何?方式放棄或?變相放棄對?任何公司、?組織、機構?、個人的債?權;公司不?會就其涉及?的任何索賠?、爭議或類?似事件作出?任何非法律?途徑的處置?;公司將不?會逾期向任?何債權人支?付到期應付?款項;公司?將不得在到?期前提前償?還或承擔義?務提前償還?任何貸款或?其他債務;?不得出售、?轉讓或以其?他方式處置?其任何業(yè)務?或資產;未?經乙方同意?，公司不得?以任何方式?進行任何形?式的對外投?資事宜;甲?方基于其股?東權力的行?使，保證公?司的董事、?監(jiān)事、經理?及其他高級?管理人員繼?續(xù)按照中華?人民共和國?之法律、法?規(guī)及公司章?程之規(guī)定，?忠實履行各?項職責，維?護___公?司的合法權?益。2、?本協(xié)議生效?后，甲方保?證經乙方事?先通知，乙?方及其代理?人、代表、?會計師、法?律顧問和其?他授權人有?權：(1?)進入公司?的場地和設?施，會見公?司的董事、?管理人員和?員工，以及?查閱公司的?各種賬簿、?記錄、檔案?和權屬文件?。但必須嚴?格保密。?(2)從公?司、其董事?、管理人員?和員工處借?閱有關公司?的業(yè)務、資?產、債務、?合同、財務?、管理、總?務和其他事?務有關的所?有資料和解?釋。但必須?按時歸還。?而且必須嚴?格保密。?因甲方在本?次股權轉讓?完成之日以?前的任何違?法行為、過?失或違約而?產生的任何?違約責任、?過失責任、?違法責任或?其他第三方?責任，甲方?保證賠償乙?方因上述行?為、過失或?違約而遭受?的任何損失?(包括但不?限于因違反?保證所遭受?、招致或支?付的任何開?支、索賠、?訴訟程序、?費用和損失?以及因此產?生的所有合?理開銷)?五、違約責?任本協(xié)議?正式生效后?，各方應積?極履行有關?義務，任何?違反本協(xié)議?規(guī)定及保證?條款的行為?均構成違約?。本協(xié)議對?違約情形處?理已有約定?的條款按其?約定執(zhí)行，?對其他違約?情形，違約?方應賠償守?約方因之造?成的全部損?失，并向守?約方支付本?協(xié)議項下股?權轉讓款總?額之5%的?違約金。?六、法律適?用與爭議的?解決本協(xié)?議的訂立、?效力、變更?、解釋、履?行、終止和?由本協(xié)議產?生或與本協(xié)?議有關之爭?議的解決，?均受中華人?民共和國法?律的管轄。?因履行本協(xié)?議所發(fā)生的?或與本協(xié)議?有關的一切?爭議，簽約?各方應通過?友好協(xié)商解?決，如果協(xié)?商不成，協(xié)?議任何一方?均有權向其?所在地人?民法院提起?訴訟。在訴?訟過程中，?對于本協(xié)議?中不涉及訴?訟內容的條?款繼續(xù)有效?，簽約各方?必須繼續(xù)履?行。七、?協(xié)議的變更?及解除在?本協(xié)議有效?期內，經簽?約各方協(xié)商?一致，本協(xié)?議可以變更?或者解除。?在不影響本?協(xié)議其他條?款和條件的?前提下，如?果在股權轉?讓完成前，?乙方有足夠?的證據(jù)證明?甲方在本協(xié)?議項下的任?何聲明、保?證和承諾被?發(fā)現(xiàn)具有違?約行為，或?在任何方面?有欺詐問題?的，則受讓?方有權書面?通知出讓方?終止本協(xié)議?，出讓方必?須無條件同?意。如非?甲方過錯造?成乙方不能?辦理股權變?更、資質證?書變更、安?全生產許可?證延期等任?何一項手續(xù)?，乙方均有?權解除合同?，甲方應退?還乙方已支?付的所有費?用。八、?其他約定?1、乙方聘?請的會計師?事務所注冊?會計師出具?的《財務清?查報告》是?本協(xié)議附件?,與本協(xié)議?具有同等的?法律效力。?2、本協(xié)?議未盡事宜?由簽約各方?協(xié)商解決，?如經協(xié)商達?成一致，可?簽訂補充協(xié)?議，補充協(xié)?議與本協(xié)議?具有同等法?律效力。?3、本協(xié)議?自各方簽署?之日起生效?。4、本?協(xié)議正本一?式拾份，甲?方與乙方各?執(zhí)肆份，其?余報批準備?案使用。?(此頁下除?簽字欄和附?件外無正文?)出讓方?(簽字并指?印)：受?讓方(簽字?并指印)：?簽約時間?：____?_____?年___?_月__?__日簽?約地點：成?都市區(qū)?建筑公司股?權轉讓協(xié)議?（二）轉?讓方(下稱?甲方)：?受讓方(下?稱乙方)：?前言鑒?于甲方欲整?體轉讓其投?資于某有限?公司（下稱?某公司）的?全部股權，?甲、乙雙方?已于___?__年十月?二十七日簽?訂“股權收?購意向合同?書”（下稱?“意向合同?”），并根?據(jù)該“意向?合同”的約?定，甲、乙?雙方實際履?行了有關涂?料公司的交?接工作。現(xiàn)?乙方收購甲?方持有涂料?公司全部股?權的條件基?本具備，甲?、乙雙方根?據(jù)《中華人?民共和國民?法典》、《?中華人民共?和國公司法?》和其它相?關法律、法?規(guī)及“意向?合同”第十?條之規(guī)定，?就甲方整體?轉讓涂料公?司（下稱涂?料公司）全?部股權事宜?，雙方在平?等、自愿、?公平的基礎?上，經過充?分協(xié)商簽訂?本股權收購?合同書，以?資共同恪守?。第一條?涂料公司現(xiàn)?股權結構?1-1涂料?公司原是由?甲方共同出?資設立的有?限責任公司?。法定代表?人[省略]?，注冊資本?人民幣[略?]萬元。涂?料公司的原?股東構成、?各自出資額?及出資比例?見“意向合?同”的附件?9。1-?2甲、乙雙?方根據(jù)“意?向合同”之?約定，在雙?方交接涂料?公司期間，?甲方已自愿?進行了變更?登記。涂料?公司現(xiàn)法定?代表人為朱?智君，注冊?資本為人民?幣[略]萬?元。涂料公?司現(xiàn)股東構?成、各自出?資額、出資?比例見附件?1。第二?條乙方收購?甲方整體股?權的形式?甲方自愿將?各自對涂料?公司的全部?出資整體轉?讓給乙方，?乙方整體受?讓甲方的股?權后，由乙?方絕對控股?涂料公司，?剩余出資額?由乙方決定?有關受讓人?，具體受讓?人以變更后?的涂料公司?工商檔案為?準。第三?條甲方整體?轉讓股權的?價格3-?1甲方整體?轉讓股權的?價格以其所?對應的涂料?公司的凈資?產為根據(jù)，?并最終由具?備相應資質?的評估機構?出具的有效?評估報告為?準（附件2?）。3-?2根據(jù)上款?所述的評估?報告，甲方?轉讓股權的?總價款為人?民幣[略]?萬元整。其?中實物資產?價值[略]?萬元整、注?冊商標價值?[略]萬元?整。乙方以?人民幣[略?]萬元的價?格整體受讓?甲方的全部?股權，并以?其中的[略?]萬元作為?注冊資本，?剩余[略]?萬元，即注?冊商標由涂?料公司享有?資產所有權?。第四條?價款支付方?式根據(jù)“?意向合同”?的約定，乙?方已將總價?款的65%?給付甲方。?本股權收購?合同生效之?日，除總價?款的15%?作為保證金?外，乙方將?剩余總價款?的20%全?部給付甲方?，由甲方授?權的代表共?同驗收并出?具收款憑證?。第五條?資產交接后?續(xù)協(xié)助事項?甲、乙雙?方依據(jù)“意?向合同”的?約定，對涂?料公司的資?產預先進行?了全面交接?工作。本股?權收購合同?生效后，由?乙方及其指?派的工作人?員正式接管?涂料公司，?甲方及其原?雇傭的人員?應積極移交?剩余的相關?工作，并根?據(jù)誠實信用?的原則對涉?及原涂料公?司的一切事?宜合理地履?行通知、保?密、說明、?協(xié)助等義務?。第六條?清產核資文?件甲、乙?雙方依據(jù)“?意向合同”?的約定，對?涂料公司的?資產預先進?行了全面交?接工作，在?此交接工作?期間所形成?的真實、準?確、完整的?涂料公司資?產負債表和?雙方認定的?資產交接清?單作為本股?權收購合同?的附件3和?附件4。?第七條涂料?公司的債權?和債務7?-1本合同?生效之日前?，甲方個人?及其經營管?理涂料公司?期間公司所?發(fā)生的一切?債務全部由?甲方承擔，?所產生的一?切債權全部?歸甲方享有?，甲方承諾?本合同生效?之日原涂料?公司的一切?債權及債務?已全部結清?。7-2?本合同生效?之日后，乙?方對涂料公?司經營管理?所產生的一?切債權及債?務，由乙方?享有和承擔?。第八條?權利交割?本股權收購?合同生效之?日，甲