第五章項目的資金選擇第一節(jié)項目資金的結(jié)構(gòu)與選擇債務(wù)和股本資金的比例項目融資資金結(jié)構(gòu)中的幾個重要名詞項目資金安排的一項基本原則是在不影響項目經(jīng)濟強度的前提下，盡可能地降低項目的資金成本。對于一個具體項目來說，債務(wù)資金成本相對股本資金要低得多。因此，理論上如果一個項目使用的資金全部是債務(wù)資金，那么該項目的資金成本就會降至最低，但是它的財務(wù)狀況和抗風險能力卻會因此而變得非常脆弱；相反，如果一個項目使用的全是股本資金，它的財務(wù)狀況和抗風險能力會很強，但是它的資金成本卻會因此而變得很高。因而絕大多數(shù)的項目都不會選擇這兩個極端的融資結(jié)構(gòu)，而是在這兩個極端中間加以選擇。不同的項目、不同的行業(yè)、不同的投資者以及不同的融資模式所適合的債務(wù)/股本比例都會不同。

一、債務(wù)資金和股本資金的比例項目的總資金需求量資金成本和構(gòu)成資金使用期限混合結(jié)構(gòu)融資

二、項目融資資金結(jié)構(gòu)中的幾個重要名詞

第二節(jié)股本資金與準股本資金股本資金準股本資金以貸款擔保形式出現(xiàn)的股本資金股本投入是項目中的風險資金，它是項目融資的基礎(chǔ)。在資金償還序列中股本資金排在最后一位，因此貸款人將項目投資者的股本資金視為其融資的安全保障。然而，作為項目投資者，股本資金更重要的是項目具有良好的發(fā)展前景，能夠為其帶來相應(yīng)的投資收益。股本資金在項目融資中所起的作用可以歸納為以下幾個方面：第一，投資者在項目中投入資金的多少與其對項目管理和前途的關(guān)心程度是成正比的。因此貸款人總是要求投資者在項目中投入相當數(shù)量的資金。如果投資者在項目中只承擔很少的責任，則他們就會在對其自身傷害很少的情況下從項目中脫身。第二，投資者在項目中的股本資金代表著投資者對項目的承諾和對項目未來發(fā)展前景的信心，對于組織項目融資可以起到很好的心理鼓勵作用。第三，項目預(yù)期的現(xiàn)金流量（在償還債務(wù)之前）在某種意義上講是固定的。因此，股本資金可以增強項目對貸款人的吸引力，使得貸款人可以以比較低的利率放款，在一定程度上降低項目的債務(wù)成本。

一、股本資金

準股本資金是相對股本資金而言的，它是指項目投資者或者與項目利益有關(guān)的第三方所提供的一種從屬性債務(wù)。準股本資金需要具備以下性質(zhì)：（１）債務(wù)本金的償還需要具有靈活性，不能規(guī)定在某一特定期間強制性地要求項目公司償還從屬性債務(wù)；（２）從屬性債務(wù)在項目資金優(yōu)先序列中要低于其他的債務(wù)資金，但是高于股本資金；（３）因此，當項目公司破產(chǎn)時，在償還所有的項目融資貸款和其他的高級債務(wù)之前，從屬性債務(wù)將不能被償還。從項目融資貸款人的角度，準股本資金將被視為股本資金的一部分。

二、準股本資金對于項目投資者，為項目提供從屬性債務(wù)與提供股本資金相比，前者具有以下優(yōu)點：第一，從屬性債務(wù)為投資者設(shè)計項目的法律結(jié)構(gòu)提供了較大的靈活性。首先，作為債務(wù)，利息的支付是可以抵稅的；其次，債務(wù)資金的償還可以不用考慮項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，而股本資金的償還則會受到項目投資結(jié)構(gòu)和稅務(wù)結(jié)構(gòu)的種種限制，其法律程序要復(fù)雜得多。第二，投資者在安排資金時具有較大的靈活性。從屬性債務(wù)一般包含了比較具體的利息和本金的償還計劃，而股本資金的紅利分配則帶有較大的隨機性和不確定性。第三，在項目融資安排中，對于項目公司的紅利分配通常有著十分嚴格的限制，但是可以通過談判減少對從屬性債務(wù)在這方面的限制，尤其是對債務(wù)利息支付的限制。然而，為了保護貸款人的利益，一般要求投資者在從屬性債務(wù)協(xié)議中加上有關(guān)債務(wù)和股本資金轉(zhuǎn)換的條款，用以減輕在項目經(jīng)濟狀況不佳時的債務(wù)負擔。第四，準股本資金的操作相對于股本資金來說也要簡便一些。以貸款擔保作為項目股本資金的投入，是項目融資獨具特色的一種資金投入方式。在項目融資結(jié)構(gòu)中投資者不直接投入資金作為項目公司的股本資金或準股本資金，而是以貸款人接受的方式提供固定金額的貸款擔保作為替代。作為項目的投資者，這是利用資金的最好形式，由于項目中沒有實際的股本資金占用，項目資金成本最低。然而，從貸款人的角度，項目風險高于投資者直接投入股本資金的形式，因為銀行在項目的風險因素之外，又增加了投資者自身的風險因素。因此，采用貸款擔保形式作為替代投資者全部股本資金投入的項目融資結(jié)構(gòu)是較少見的，多數(shù)情況是貸款擔保作為項目實際投入的股本資金或者準股本資金的一種補充。

三、以貸款擔保形式出現(xiàn)的股本資金第三節(jié)債務(wù)資金及其主要種類債務(wù)資金的基本結(jié)構(gòu)性問題商業(yè)銀行貸款的基本法律文件擔保的類型國際商業(yè)銀行貸款國際辛迪加銀團貸款的特點國際辛迪加銀團貸款的期限和價格世界銀行參與的國際辛迪加貸款債務(wù)期限債務(wù)償還債務(wù)序列債權(quán)保證違約風險利率結(jié)構(gòu)貨幣結(jié)構(gòu)與國家風險

一、債務(wù)資金的基本結(jié)構(gòu)性問題

商業(yè)銀行貸款是公司融資和項目融資中最基本和最簡單的債務(wù)資金形式。商業(yè)銀行貸款可以由一家銀行提供，也可以由幾家銀行聯(lián)合提供?？梢栽趪鴥?nèi)貸款，也可以在國際金融市場上貸款。貸款形式可以根據(jù)借款人的要求來設(shè)計，包括定期貸款、建設(shè)貸款、流動資金貸款等。按貸款的期限可以將貸款分為短期貸款和中長期貸款貸款協(xié)議的主要內(nèi)容有：（１）貸款目的（２）貸款金額（３）貸款期限和還款計劃表（４）貸款利率（５）提款程序和提款先決條件（６）借款人在提款時的保證（７）保證性契約（８）財務(wù)性契約（９）利息預(yù)提稅的責任（10）貸款成本、貸款建立費和貸款承諾費（11）違約和對違約情況的處理

二、商業(yè)銀行貸款的基本法律文件

擔保一般有四種類型：抵押、質(zhì)押、保證、附屬合同。抵押是指借款人或第三人在不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)占有權(quán)的情況下，將財產(chǎn)作為債務(wù)的擔保。質(zhì)押是指借款人或者第三人將其動產(chǎn)或權(quán)利移交銀行占有，將該動產(chǎn)或權(quán)利作為債務(wù)的擔保。保證是指銀行、借款人和第三方簽訂一個保證協(xié)議，當借款人違約或無力歸還貸款時，由保證人按照約定償還債務(wù)或者承擔相應(yīng)的責任。附屬合同是指由借款人的其他債權(quán)人簽署的同意對銀行貸款負第二責任的協(xié)議，其作用是為銀行提供對其他債權(quán)人的債務(wù)清償優(yōu)先權(quán)。

三、擔保的類型國際商業(yè)銀行貸款的特點：貸款利率按國際金融市場利率計算，利率水平較高貸款可以自由使用，一般不受貸款銀行的限制貸款方式靈活，手續(xù)簡便資金供應(yīng)充沛，允許借款人選用各種貨幣國際商業(yè)銀行貸款的種類短期信貸中期信貸長期信貸

四、國際商業(yè)銀行貸款國際辛迪加銀團貸款（簡稱國際銀團貸款），是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。與傳統(tǒng)的雙邊貸款相比，銀團貸款具有以下特點：（１）所有成員行的貸款均基于相同的貸款條件，使用同一貸款協(xié)議。（２）牽頭行根據(jù)借款人、擔保人提供的資料編寫信息備忘錄，以供其他成員行決策參考，同時聘請律師負責對借款人、擔保人進行盡職調(diào)查，并出具法律意見書，在此基礎(chǔ)上，銀團各成員行進行獨立的判斷和評審，做出貸款決策。（３）貸款法律文件簽署后，由代理行統(tǒng)一負責貸款的發(fā)放和管理。（４）各成員行按照銀團協(xié)議約定的出資份額提供貸款資金，并按比例回收貸款本息，如果某成員行未按約定發(fā)放貸款，其他成員行不承擔責任。

五、國際辛迪加銀團貸款的特點期限銀團貸款的期限比較靈活，短則3～5年，長則10～20年，但通常為7～10年。在銀團貸款的整個貸款期限內(nèi)又可分為三個階段，即提款期、寬限期和還款期，借款人應(yīng)合理確定自己的貸款期限。價格貸款價格由利息和費用兩部分組成。１．利息（１）固定利率（２）浮動利率２．費用（１）承諾費（也稱承擔費）（２）管理費（３）參加費（４）代理費（５）雜費

六、國際辛迪加銀團貸款的期限和價格如果項目發(fā)起人不是項目所在國的企業(yè)，世界銀行或它的私有企業(yè)貸款機構(gòu)——國際金融公司（IFC）的參與將減少項目發(fā)起人對所在國政治風險等的一些擔心。

由世界銀行支持的公共部門項目，可能獲得低息貸款。如果借款人事實上不是政府，世界銀行將要求政府擔保。

與世界銀行相反，IFC貸款給私有企業(yè)，并且不要政府擔保。但IFC貸款不是低息的，而且費用可能較高，這表明許多IFC的借款人將努力從商業(yè)銀行獲得市場利率的貸款。高費率和由IFC融資帶來的對政治風險的“安慰”能吸引商業(yè)貸款人加入他們本來不愿意參加的共同融資項目。

七、世界銀行參與的國際辛迪加貸款

案例：加拿大407公路資金結(jié)構(gòu)

該公路全長108公里，由中間段(69公里，4～10車道)、西延伸段(24公里，初期設(shè)計為6車道，但可擴建為8車道)和東延伸段(15公里，初期設(shè)計為4車道，但可擴建為10車道)三段組成，采用全電子開放式收費方式。1999年3月17日由Cintra公司(61．29％)，SNC—Lavalin公司(22．6％)~[]Capitald’Am6fiqueCDPQ公司(16．1％)組成的聯(lián)合體通過專門成立的407國際公司(407IntemationalInc．)斥資31．07億加元收購407ETR特許經(jīng)營有限公司(包括已建成的中間段和特許經(jīng)營權(quán))，并投資5億加元用于修建東、西延伸段和在中間段增JJI]7座立交橋，另需要4億加元用于貸款利息和流動資金，總投資約40{L~n元，并于2001年年底完工投入運營。

：2002年投資500萬加元修建Woodbine大道立交橋；2003年投資6000萬加元加寬400公路至427公路之間的7公里的路段；2004年投資6000萬加元加寬401公路至Hurontario大街之間22公里的路段，并投資750萬加元修建Markham立交橋；2005年投資3000萬加元加寬400公路至404公路之間路段的橋梁，為加寬該路段做準備；2006年投資6000萬加元加寬連接427公路~]404公路之間50公里的路段，投資350萬加元加寬McCowan路至Markham路之間的4公里路段，投資3000萬加元加寬410公路~1：／427公路之間路段的橋梁，為加寬該路段做準備。資金結(jié)構(gòu)為了籌集項目所需的巨額資金，項目發(fā)起人采用了多種融資方式。1999年4月12日3家項目發(fā)起公司達成投資6．5億加元的股權(quán)協(xié)議，1999年5月3日項目公司與項目發(fā)起人簽訂累計不超過7．75億加元的從屬信貸協(xié)議，同年5月5日用3億加元的保函從一家在加拿大注冊的銀行獲得1．5億加元的3．5年期低級過渡信貸，又以25~L]N元保函做保障，由Montreal銀行、美國花旗銀行和加拿大皇家銀行三家銀行聯(lián)合包銷20f乙加元的2年期高級過渡信貸和3億加元的3年期高級過渡信貸，出售從屬可轉(zhuǎn)換債券1．25億加元，共計籌集資40億加元。項目的資金結(jié)構(gòu)為普通股份資金6．5(億加元(16．25％)，發(fā)起人從屬債務(wù)資金9億加元(225％)，過渡信貸資金24．5億加元(61．25％)。

案例：加拿大407公路資金結(jié)構(gòu)

案例：加拿大407公路資金結(jié)構(gòu)

案例：加拿大407公路資金結(jié)構(gòu)

案例：加拿大407公路資金結(jié)構(gòu)

思考：1.該項目資金結(jié)構(gòu)有幾部分組成？請指出具體資金構(gòu)成情況。2.債務(wù)資金涉及到哪些具體的結(jié)構(gòu)性問題，請舉例說明。3.該資金結(jié)構(gòu)案例中獲得哪些經(jīng)驗教訓？

案例：加拿大407公路資金結(jié)構(gòu)

信托制度最初起源于13世紀的英國，至今已有幾個世紀的發(fā)展歷史。在漫長的發(fā)展過程中，由于信托業(yè)務(wù)種類不斷豐富，出現(xiàn)過多種定義。1985年在荷蘭召開的國際私法會議上通過的《關(guān)于信托的承認及其法律適用的國際公約》中，信托被定義為：一個人，即委托人在生前或死亡時創(chuàng)設(shè)的一種法律關(guān)系，委托人為受益人的利益或為某個特定目的，將其財產(chǎn)置于受托人的控制之下。在我國2001年出臺的《中華人民共和國信托法》中，對信托的定義是：信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

第四節(jié)信托資金與融資租賃

一、信托的概念（一）財產(chǎn)管理的職能財產(chǎn)管理是信托的基本職能，是指在信任的基礎(chǔ)上，受托人接受委托人之托，為之經(jīng)營管理或處理財產(chǎn)的功能。信托機構(gòu)受托對信托財產(chǎn)進行管理或處理，其目的具有特定性，是為了受益人的利益，而不是為了受托人的利益。（二）融資的職能信托的融資職能是指在財產(chǎn)管理活動中，信托具有籌措資金和融通資金的職能。信托的融資職能是以其財產(chǎn)管理職能為基礎(chǔ)的，二者相互依存?，F(xiàn)代融資行為主要體現(xiàn)為信用交易，既包括間接融資的銀行信用，又包括直接融資的股票信用、債券信用，而信托信用則是現(xiàn)代信用融資體系的重要組成部分。

二、信托的職能

（三）投資的職能投資的職能是指信托機構(gòu)運用信托業(yè)務(wù)手段參與投資的功能。信托機構(gòu)只有將信托資產(chǎn)進行各種各樣的投資，才能夠使信托資產(chǎn)不斷保值增值，使委托人和受益人獲得較高的經(jīng)濟回報。（四）代理與咨詢的職能代理與咨詢職能是指信托受托人利用其與交易主體各方建立的相互信任關(guān)系，為有關(guān)當事人提供代理和咨詢事務(wù)的功能。（五）服務(wù)社會公益事業(yè)的職能這一職能是指信托可以為捐款者或資助社會公益事業(yè)的委托人服務(wù)，以實現(xiàn)其特定目的的功能。融資租賃，是指財務(wù)公司作為出租人用自籌或借入資金，購進或租入承租人所需的設(shè)備，供承租人在約定的期限內(nèi)使用，承租人分期向出租人支付一定的租賃費的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。融資租賃主要包括直接租賃、轉(zhuǎn)租賃、回租租賃、杠桿租賃和綜合租賃等形式。

融資租賃是以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的融資。涉及輪船和飛機的融資租賃最普遍。在美國和英國，相當數(shù)量的大型項目是通過融資租賃方式來籌措資金的。與一般的融資方式相比，項目發(fā)起人能通過融資租賃方式利用這些國家對工廠和機器的資本性投資的減稅政策，從而降低成本。

三、融資租賃概述

（１）融資租賃的承租人是以融通資金為目的，為達到此目的，融資租賃的出租人就負有融通資金的責任，這種活動是一種金融投資活動，資金困難的承租人通過出租人的金融投資，解決了資金困難，達到了融通資金的目的，因此，融資租賃是金融因素占主導地位的金融投資活動。

（２）融資租賃活動中，承租人享有并承擔選擇供貨商及選擇設(shè)備的權(quán)利和責任，出租人不能干預(yù)，除非承租人需要出租人的技術(shù)指導。

（３）承租期內(nèi)，出租人負有對設(shè)備的維修、保養(yǎng)的義務(wù)（合同中另有約定的除外），享有租賃物的所有權(quán)。

（４）融資租賃的租賃期一般都比較長，租賃期多以設(shè)備的使用期為限，因此大多是“一租到底”，直到租賃物殘值為零。

（５）融資租賃的承租人大多是企業(yè)法人或其他營利性經(jīng)濟組織、公民，其表現(xiàn)為商業(yè)性而非消費性，對象多以動產(chǎn)為出租物。

（６）租賃期屆滿，對租賃物的處置一般以“留購、續(xù)租、退還”三種方式處置出租物，而大多是承租人以一定名義支付較小數(shù)額的費用取得出租物的所有權(quán)，作為固定資產(chǎn)投資。

四、融資租賃的特點

融資租賃在充當中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)和技術(shù)創(chuàng)新融資主渠道方面具有得天獨厚的優(yōu)勢：一是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，有助于防范信用風險；二是融資與融物相結(jié)合，資本和貿(mào)易相統(tǒng)一，有利于節(jié)省融資成本，并降低相關(guān)各方的交易成本；三是方法靈活多樣，可籌集更多的資金；四是含有較高的技術(shù)和信息量，有利于加強和改進金融服務(wù)。金融租賃的這些優(yōu)勢能使中小企業(yè)在“大銀行不愿貸，小銀行不敢貸，資本市場上市難”的困難環(huán)境下獲得寶貴的融資份額，從而確保技術(shù)創(chuàng)新的順利實施。

五、融資租賃的優(yōu)勢

（１）融資租賃合同的承租人對租賃物和供貨人有自由選擇權(quán)；租賃合同中的承租人無權(quán)選擇。

（２）融資租賃合同的租金由成本、購買租賃物的費用、利息等組成，租金是出租人融資的對價；租賃合同的租金是租賃物的使用對價，一般在租賃期屆滿時不能收回投資。

（３）融資租賃合同中對租賃物的維修、保養(yǎng)由承租人承擔；而租賃合同中租賃物的維修、保養(yǎng)由出租人承擔。

（４）融資租賃合同中，出租人主要是融通資金，一般不直接承擔交付租賃物的義務(wù)，租賃物由供貨人交付承租人，并承擔由此而產(chǎn)生的質(zhì)量責任；租賃合同則是出租人按合同約定將租賃物直接交付承租人，并承擔由此而產(chǎn)生的質(zhì)量責任。

（５）租賃期滿，融資租賃合同一般采用“退租、續(xù)租、留購”三種方法之一來處置；而租賃合同期滿，承租人必須按合同約定交還租賃物（或者續(xù)簽租賃合同），不存在“留購”租賃物的問題。

（６）融資租賃合同涉及多個當事人，其法律關(guān)系十分復(fù)雜；而租賃合同只涉及出租人和承租人雙方當事人的法律關(guān)