法學開?，F代產權法律制度專題試卷試卷代號：５362

座位號:

?廣西廣播電視大學期末統一考試?法律專業(yè)

現代產權法律制度專題

試卷(開卷）?考試時間：1２０分鐘

??題號一二三四五總分?分數?一、名詞解釋（每小題4分，共20分)?1、股份合作制公司?2、公司收購?3、期權?４、公益權

5、特別301條款

二、不定項選擇題（每題２分，共２4分）

答題規(guī)定：請將答案按題目順序統一寫在下列答題欄中

1、２、3、4、5、６、?7、８、9、1０、11、12、?1、有限責任公司給股東出具的出資證明書，其法律性質屬于(

）

A.設權證書

B.設權證券

Ｃ.證權證書

D．證權證券

2、適合國有小公司或集體小公司改制的公司形式是(

)?A.國有獨資公司

B．上市的股份有限公司

?C.不上市的股份有限公司

D．股份合作制公司?3、上市公司具有下列何種情形時，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市（

)

A．公司有重大違法行為

B．公司最近3年連續(xù)虧損

C.公司股東總額、股權分布等發(fā)生變化不再具有上市條件

D.公司不按規(guī)定公開其財務狀況或者對財務會計報告作虛假記載

4、甲乙丙3人出資10萬元設立“ＸX科技開發(fā)有限責任公司”,其中甲出資2萬元,乙出資３萬元,丙出資5萬元。公司成立后召開了第一次股東會。有關這次股東會的情況，下列選項中不符合公司法的規(guī)定的是（

）

A.會議由甲召集和主持?B.會議決定,公司不設董事會,由乙擔任執(zhí)行董事兼經理，任期3年?C．會議決定，公司設監(jiān)事一名，由丙擔任,任期6年

Ｄ.會議決定,批準公司以１.5萬元購買甲的一項專利權

5、王某、李某和張某三人出資成立了一家有限責任公司?，F張某與趙某達成協議,將其在公司擁有的股份所有轉讓給趙某。對此，王某和李某均不批準。有關此事的下列解決方案中,哪一個不符合《公司法》的規(guī)定(

）

Ａ．由王某或李某購買張某欲轉讓給趙某的股份?B.由王某和李某購買張某欲轉讓給趙某的股份?C.假如王某和李某都不愿購買,張某有權繼續(xù)轉讓給別人?D.假如王某和李某都不愿購買,張某應當取消與趙某的股份轉讓協議

6、公司分派當年稅后利潤時,應當提取利潤的(

）列入公司法定公積金。?A.５%

Ｂ．8%

Ｃ.1０%

D．12％?７、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項涉及(

）?Ａ．公司增長或減少注冊資本

B.公司分立、合并或變更公司形式?Ｃ.公司解散

D.股東向公司以外的人轉讓出資?E.修改公司章程

8、關于母公司與子公司法律關系的判斷,對的的是(

）

A.一個公司只有擁有另一個公司50%以上的股份時,才成立母子公司關系?B．兩公司間是否成立母子公司關系,應以母公司對子公司是否有實際控制能力為標準?C.母公司與子公司之間關系只能是基于股權的占有才干實現

Ｄ.母公司和子公司是兩個完全獨立的法人?E．母公司假如濫用控制權損害了子公司少數股東和債權人利益的,會導致子公司人格被否認，母公司對子公司的債務承擔責任

9、收購要約期滿，收購人持有的被收購公司的股份假如達成了該公司已發(fā)行股份的（

）以上，其余持有該公司股份的股東有權規(guī)定收購方來收購自己的股票。?A.７5%

Ｂ.８0%

C.85%

D.90％?１0、依照我國《公司法》規(guī)定,股東的出資方式不涉及(

）

A.勞務

B.工業(yè)產權

C.土地使用權

D.非專利技術

1１、《公司法》為保護公司的債權人，設立了一系列強制規(guī)則。以下各項中，哪些屬于這樣的規(guī)則（

)?A．公司合并的,應當自作出合并決議之日起60日內在報紙上至少公告三次?B．上市公司必須定期公開其財務狀況和經營情況?C.公司累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產的40%

D．有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權由變更后的股份有限公司繼承

12、我國某服裝廠生產的“三葉”牌運動服裝，其標記與德國梅賽德斯－本茨公司已經在我國注冊的“奔馳”汽車商標非常相似。該廠所在地的工商行政管理局發(fā)現后,責令該廠停止生產銷售這種服裝,并處以罰款。關于本案的意見，下列各項中對的的是(

)

A.本案在德國公司未提出控告的情況下,工商行政管理機關無權查處

B．“奔馳”是全球馳名商標，根據《保護工業(yè)產權巴黎公約》，應擴大其保護范圍?Ｃ.服裝和汽車不是同類產品,故本案不存在侵權問題?Ｄ.該服裝廠使用的“三葉”名稱與“奔馳”不同，所以不構成侵權

?三、簡答題(每題8分，共２4分)?1、全民所有制公司的經營權有什么特點？?2、簡述董事長的職權。?３、簡述風險投資的運作過程。

四、論述題(16分)

論有限公司與股份有限公司的異同

五、案例分析題（16分）?五家集體所有制公司共同投資設立了一家有限責任公司,注冊資本1000萬元。為進一步擴大公司的生產規(guī)模，公司董事會制訂了增資方案,擬把公司注冊資本增長到1６0０萬元。股東會對該方案表決時,３個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占公司注冊資本的６4%；反對增資的股東原出資總額為360萬元,占公司注冊資本的36％。股東會結束后,董事會告知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中擬定的出資數額。但2個反對增資的股東拒不繳納出資，并以該公司為被告，向人民法院提起訴訟,規(guī)定確認股東會的增資決議無效。

?問：(１）該公司是否應當被列為被告?為什么？?

（2)人民法院應否支持作為原告的2個股東的訴訟請求？為什么??試卷代號：53６2

廣西廣播電視大學期末統一考試?法律專業(yè)

現代產權法律制度專題

試卷(開卷)

參考答案?考試時間：120分鐘

?

一、名詞解釋（每題４分，共20分）

１、股份合作制公司——指以職工出資為主的一種公司形態(tài),50%以上規(guī)定是職工出資，或者是職工個人，或者是職工的集體組織。

2、公司收購——又稱股權收購，指收購者向目的公司的股東購買股份,進而獲取目的公司的所有或部分股份，取得對目的公司的控制權。

3、期權——指公司管理層有權在未來的某一個時間段里面,以一個既定的價格去購買本公司的股份,并可以在一個適當的時間出售或者變現這些財產。

4、公益權——指股東為了公司的利益或者為了全體股東的權利而行使的權利。?５、特別３0１條款——針對所謂對美國的知識產權不提供充足的有效的保護的制裁條款。??二、不定項選擇題(每題2分，共24分）

1、Ｃ

２、

D

３、AＢCD

4、ＡC

5、Ｄ

6、C

?7、ABCE

8、BDE

9、Ｄ

10、A

１1、ＢCD

1２、B??三、簡答題(每題８分,共24分)?1、全民所有制公司的經營權有什么特點？?答：（1）全民所有制公司的經營權是在國家所有權基礎上產生和派生出來的權利?！?分

(２)從主體上來看,國家所有權是國家對它的財產所享有的權利。……２分

(3）從內容上來看，全民所有制公司享有的經營權是國家授予的經營、管理財產，享有占有、使用和處分的權利，不享有受益權?！卜?(4）從客體上來看,經營權是一種集合的財產,不僅僅以動產、不動產為對象,還涉及其他的各項財產權。……２分

2、簡述董事長的職權。?答：董事長是公司的法定代表人?！?分

具體職權是:第一,主持股東會,主持召開董事會會議；……2分

第二,檢查董事會決議貫徹、執(zhí)行的情況;……2分?第三，假如發(fā)行股票或債券，在債券上面簽字和蓋章……2分。在董事會閉會期間，董事長可行使部分職權，這個部分必須由董事會專門予以授權才干執(zhí)行?！?分

3、簡述風險投資的運作過程。?答:分為四個階段:?（1）第一個階段是融資。其資金來源一般有三種,如基金、公司、天使投資者?！?分

(2）第二個階段是投資。一方面是初級篩選，然后是再度篩選?！?分?(3)第三個階段是管理增值。其特點是風險投資家參與公司經營,幫助公司實現增值，來達成自己獲取高額利潤的目的?！?分

(4)第四個階段是退出。退出方式有三種模式：

ＩPO；被兼并、購并或股票被收回；破產?！?分??四、論述題(16分)

答案要點:?有限責任公司是股東以出資額為限對公司負責，公司以所有資產對其債務承擔責任?！?分

股份有限公司是指有限資本劃成等額的股份，股東僅以持有的股份為限對公司負責，而公司則有所有資產承擔債務?！卜?（一)相同點:1、這兩種公司都是公司法人,都在法律上有獨立的人格，都能獨立享有權利和承擔義務,獨立承擔民事責任?！?分?2、這兩種公司的股東都只是承擔有限責任,僅以出資額為限對公司負責任?！?分

３、就是這兩種公司都有健全的公司法人治理組織結構,即這兩種公司都有合理分工和互相制約相結合的一種公司組織結構體制。……2分?(二)不同點：1、有限公司不把注冊資本劃成等額股份,而股份有限公司把注冊資金所有劃成等額股份?！?分

2、有限公司是一個封閉性很強的公司形式，而股份有限公司相比較而言是一個公開化的公司,并且股份公司里上市公司的公開化限度更高?！?分?3、股份有限公司發(fā)行股票,股票是可以在市場上流通的。而有限公司不發(fā)行股票，只發(fā)出資證明書，出資證明書則不能在市場上流通的，它的股權沒有證