1技華懋(廈門)新材料科技股份有限公司2本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的相關安排參考《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(征求意見稿)》進行設置。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(征求意見稿)》尚未正式頒布及生效，倘若本次發(fā)行的相關安排與正式頒布及生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》相符，則正式頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》將自動適用于本次發(fā)行；倘若本次發(fā)行的相關安排與正式頒布及生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》存在不相符之處，公司將根據本次發(fā)行進程由董事會依法調整本次發(fā)行相關安排并提請股東大會審議或者由董事會在股東大會授權范圍內依法調整本次發(fā)行的相關安排，以使得3第一節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性華懋(廈門)新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”)結合自身的實際情況，并根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉債及二、本次發(fā)行可轉換公司債券的必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司披露的《華懋(廈門)新材料科技股份有限公司公4第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司現有股東實行優(yōu)先配售，現有股東有權放棄優(yōu)先配售權。向現有股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)在本次發(fā)行前根據市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定，并在本次可轉換公司債券的發(fā)行公告中予以披露?，F有股東優(yōu)先配售之外的余額及現有股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷商包本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的相關規(guī)二、本次發(fā)行對象的數量的適當性本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行對象的數量符合中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所相關。、本次發(fā)行對象的標準的適當性本次可轉換公司債券發(fā)行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能本次發(fā)行對象的標準應符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文5第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性、本次發(fā)行定價的原則合理公司將在取得中國證監(jiān)會關于同意本次發(fā)行注冊的決定后，經與保薦機構(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價原則：(一)票面利率的定價方式本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一年度的利率水平提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授(二)轉股價格的確定及調整券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價(若在該20個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前1個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發(fā)行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)時，將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位，最后一位6當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)；當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股當公司可能發(fā)生股份回購(因員工持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及股東利益所必需的股份回購除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)、本次發(fā)行定價的依據合理券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價(若在該20個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前1個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發(fā)行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。7本次發(fā)行定價的依據符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉債的定價方法和程序均符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，公司已召開董事會審議通過了本次可轉債發(fā)行相關事項，并將相關公告在上海證券交易所網站及指定的信息披露媒體上披露，并已通過。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法8第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性發(fā)行人本次采用向不特定對象發(fā)行可轉債的方式募集資金，符合《證券一、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件(一)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條之規(guī)定件的要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發(fā)行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事期可轉換公司債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計，發(fā)行人最近三年平均可2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，發(fā)行人資產負債率 低水平，不存在重大償債風險，具有合理的資產負債結構；發(fā)行人經營活動產94、交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的，應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為19,984.36萬元、19,024.146.89%；扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為8.46%、7.81%、5.17%，最近三個會計年度扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率平均為發(fā)行人現任董事、監(jiān)事及高級管理人員已掌握與證券市場相關的法律、行政法規(guī)和相關知識，知悉上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有被公開譴責或宣布為不適當人選，沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰，最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。發(fā)行人董事、監(jiān)事、6、具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)營有重大不利影響的情形發(fā)行人的人員、資產、財務、機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不7、會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出保留意見審計報告和其它的有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。發(fā)行人組織結構清晰，各部門和崗位職責明確，并已建立了專門的部門工作職責。發(fā)行人建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算管理等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。發(fā)行人建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計機構的職責和權限、審計對象、立信會計師事務所(特殊普通合伙)對發(fā)行人的內部控制制度進行審核后制結論性評價意見為：“華懋(廈門)新材料科技股份有限公司于2021年12月31日按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的所審計并分別出具了信會師報字(2020)第ZA12211號、信會師報字(2021)第定對象發(fā)行股票的情形：(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(2)上市公司或者其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在(3)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者(4)上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十四條之規(guī)定1、不存在對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本續(xù)狀態(tài)截至本報告出具日，公司不存在任何形式的公司債券。最近三年內，公司未發(fā)行過任何形式的公司債券，公司不存在債務違約或者延遲支付本息的情發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會(三)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十五條之規(guī)定(1)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響(4)科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)發(fā)行人本次募集資金擬投資于“越南生產基地建設項目(一期)”等項目，二、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》發(fā)行可轉債的其他特殊規(guī)定(一)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十一條之規(guī)定1、可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素本次可轉債發(fā)行方案已經發(fā)行人董事會、股東大會審議，包括期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股本次可轉債發(fā)行方案約定債券票面利率的確定方式及每一年度的利率水平提請公司股東大會授權董事會及其授權人士在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十二條之規(guī)定可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確本次可轉債發(fā)行方案約定轉股期自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交(三)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十四條之規(guī)定應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個易日公司股票交易均價(若在該20個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前1個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發(fā)行前根據市場和公司具體情況與保薦機構 (主承銷商)協(xié)商確定。三、本次發(fā)行符合《證券法》的相關規(guī)定(一)發(fā)行人前次募集資金嚴格按照招股說明書所列用途使用發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會(二)具備健全且運行良好的組織機構件的要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發(fā)行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息期可轉換公司債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計，發(fā)行人最近三年平均可發(fā)行人符合《證券法》第十五條“(二)最近三年平均可分配利潤足以支付(四)本次募集資金符合規(guī)定策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人向不特定對象發(fā)行可轉債募集的資金，將按照募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議；向不特定對象發(fā)行可轉債籌集的資金，不用于彌補虧損和非生產性支發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十五條“公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和(五)發(fā)行人具有持續(xù)經營能力發(fā)行人是一家新材料科技企業(yè)，始終重視新材料領域的研發(fā)、應用，2002年成立時即開始自主研發(fā)安全氣囊布的生產技術，經過不斷試驗研發(fā)，開發(fā)出利用重磅噴水織機生產安全氣囊布的工藝流程，打破了歐、美、日系廠商對安氣囊袋等汽車被動安全產品，目前已經發(fā)展成為國內汽車被動安全領域的領先企業(yè)，產品線覆蓋汽車安全氣囊布、安全氣囊袋以及安全帶等被動安全系統(tǒng)部件，在汽車被動安全領域積累了豐富的經營經驗。發(fā)行人所擁有的主要資產、核心技術、商標均不存在重大權屬糾紛，不存在重大償債風險，也不存在重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，發(fā)行人所處行業(yè)經營環(huán)境總體平穩(wěn)，不存在已發(fā)行人符合《證券法》第十五條“上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債(六)發(fā)行人不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形發(fā)行人不存在違反《證券法》第十七條“有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(一)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(二)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債綜上所述，發(fā)行人本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券符合《證券法》四、公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定經自查，公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經公司董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案及相關文件在交易所網站及符合中國證監(jiān)會要求的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。公司已召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事項作出決議，經出席會議的股東所持表決權的綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，以保障股東的知情權，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債平性和合理性。第六節(jié)本次發(fā)行攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響(一)本次發(fā)行攤薄即期回報分析的假設前提 券交易所發(fā)行上市審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊后的實際發(fā)行完成時間及人實際完成轉股的時間為準。發(fā)行費用的影響。本次可轉換公司債券發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據監(jiān)3、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為公司股票于2023年第一次臨時董事會召開日前二十個交易日交易均價與前一個交易日交易均價的較高者，即值預測。本次公開發(fā)行可轉換公司債券實際初始轉股價格由股東大會授權董事會及其授權人士在發(fā)行前根據市場狀況與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定，并可能進扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別較同期增長10%、與同期持平和較同期下降10%三種假設情形，測算本次發(fā)行對主要財務指標的影響。該盈利水平假設僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的5、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況及公司經6、本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。慮本次發(fā)行完成并轉股后的股票數對股本的影響，不考慮其他因素(如股權激勵、庫存股等事項)導致股本發(fā)生的變化。假設本次可轉債的轉股價格不低于2023年第一次臨時董事會召開日前二十個交易日交易均價與前一個交易日交易在發(fā)行完成后全部以負債項目在財務報表中列示。該假設僅為模擬測算財務指標使用，具體情況以發(fā)行完成后的實際會計處理為準；轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對未來年度利潤10、在預測公司發(fā)行后凈資產時，未考慮除可轉債轉股、現金分紅和凈利11、假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛上述假設僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，盈利情況及所有者權益數據最終以(二)對主要財務指標的影響基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的期末總股本(股)現金分紅(萬元)歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益) 基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非經常性損益)(元/股)稀釋每股收益(元/股)稀釋每股收益(扣除非經常性損益)(元/股)期末總股本(股)現金分紅(萬元)歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益) 基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非經常性損益)(元/股)稀釋每股收益(元/股)稀釋每股收益(扣除非經常性損益)(元/股)期末總股本(股)現金分紅(萬元)歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)(萬元)基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣除非經常性損益)(元/股)稀釋每股收益(元/股)稀釋每股收益(扣除非經常性損益)(元/股)二、對于本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示本次可轉債發(fā)行完成后，公司總資產規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，公司將合理有效地利用募集資金，提升公司運營能力，從而提高但由于受國家宏觀經濟以及行業(yè)發(fā)展情況的影響，短期內公司盈利狀況仍然存在一定的不確定性，同時由于募集資金投資項目建設需要一定周期，建設本次可轉債發(fā)行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由于可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下，如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加。由于募集資金投資項目產生效益也需要一定周期，如果公司營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實現同步增長，本次發(fā)行的可轉債轉股可能導致每股收益指標、凈資產收另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從三、填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施(一)加強募集資金管理，確保募集資金規(guī)范合理使用為規(guī)范募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用于募投項目，公證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司各項費用支出，(二)加快募投項目投資建設，爭取早日實現預期效益董事會已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性與必要性進行了充分論證，募投項目符合國家產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。上述項目的實施將增強公司的綜合競爭本次募集資金到位后，公司將加快募投項目的建設和運作，積極調配資源，合理統(tǒng)籌安排項目進度，力爭項目早日實現預期效益，增厚以后年度的股(三)增強上市公司自身經營能力，提高競爭能力和持續(xù)盈利能力公司在汽車被動安全系統(tǒng)部件研發(fā)、生產上具備領先優(yōu)勢，主要生產設備均來自日本、德國、瑞士、法國等先進機械制造國家；公司具備完善的質量管理體系；公司重視研發(fā)創(chuàng)新，持續(xù)加強研發(fā)投入，從多維度提高競爭能力和持(四)加強經營管理和內部控制，提升經營效率公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成