青浦資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條為明確青浦資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，健全董事會(huì)的議事和

科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中民公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）、《青浦資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

公司章程》（以下簡(jiǎn)稱”公司章程”）及其他法律、、規(guī)范性文件，制定本議事規(guī)則。

第二條公司設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在

《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第三條本議事規(guī)則為公司章程的補(bǔ)充性文件，并與公司章程具有同等法律效力。本議事規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與董事、董事與董事之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。

第二章董事會(huì)職責(zé)第四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少資本、債券或其他及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司或者合并、分立、變更公司形式、解散和方案；

（八）在股東大會(huì)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）或更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師；

（十五）聽取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人

員的工作；

（十六）法律、行政或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得董事對(duì)自身權(quán)利的處分。

第三章董事會(huì)會(huì)議的召開

第六條董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開二次會(huì)議。每年首次定期會(huì)議應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度審計(jì)完結(jié)之后的二個(gè)月內(nèi)召開。

董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，由副董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定一名董事代其召集董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定其他董事代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推薦一名董事負(fù)責(zé)召議。

第七條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十五個(gè)工作日以內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（三）三分之一以上的董事提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第八條董事聯(lián)名、監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的提議，提請(qǐng)董事長(zhǎng)召集臨時(shí)會(huì)議，并提出會(huì)議議題；

（二）對(duì)于提議召集臨時(shí)會(huì)議的要求，董事長(zhǎng)在收到前述提議之日起十五日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)會(huì)議的決定；

（三）董事長(zhǎng)在十五個(gè)工作日內(nèi)未作答復(fù)或?qū)嶋H不予召集的，則提議人應(yīng)當(dāng)征求其他董事的意見。如果獲得三分之二以上董事同意舉行臨時(shí)會(huì)議，則同意舉行董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的全體董事應(yīng)當(dāng)聯(lián)名敦促董事長(zhǎng)召議。若董事長(zhǎng)在上述時(shí)間以后的五個(gè)工作日內(nèi)仍未決定召

議，則同意舉行臨時(shí)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)聯(lián)名共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召

議，召集董事會(huì)會(huì)議必須事先準(zhǔn)備好明確、具體的提案供董事會(huì)審議。

第九條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由公司中級(jí)或高級(jí)管理人員擔(dān)任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織協(xié)調(diào)工作,包括會(huì)議通知的、會(huì)議提案的組織、準(zhǔn)備和初審、安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織安排會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄、起草會(huì)議決議

和紀(jì)要。董事會(huì)負(fù)責(zé)公司對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作及認(rèn)為有必要披露信息的工作，負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的日常工作。

第十條董事會(huì)召開會(huì)議方式：

（一）董事會(huì)會(huì)議召開10日前或傳真方式通知全體董事；

（二）臨時(shí)董事會(huì)議召開2日前以、傳真或其它方式通知全體董事。

會(huì)議通知，由專人、專函（電子郵件）或者以傳真發(fā)送董事。會(huì)議通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會(huì)議通知以專函送出的，自交付郵局（發(fā)出）之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；會(huì)議通知以傳真發(fā)送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報(bào)告上所載日期為送達(dá)日期。

第十一條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

有關(guān)董事會(huì)例會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)說(shuō)明材料應(yīng)當(dāng)隨同通知一并送達(dá)全體董事。特殊情況不便送達(dá)的，董事長(zhǎng)做

出安排但應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明。

第十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計(jì)入實(shí)際出席人數(shù)。

總經(jīng)理、董事會(huì)、監(jiān)事應(yīng)列席會(huì)議；財(cái)務(wù)、副總經(jīng)理可根據(jù)實(shí)際需要列席會(huì)議。列席會(huì)議人員就相關(guān)議題意見，但沒(méi)有投票表決權(quán)。

第十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載理人的、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托人委托其他

董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)受托人在其范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨(dú)立承擔(dān)。代為的董事應(yīng)當(dāng)在范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議的投票表決權(quán)。

第十四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議經(jīng)董事長(zhǎng)同意可以按通訊（包括、傳真、互聯(lián)網(wǎng)及其他圖文數(shù)據(jù)傳輸?shù)龋┓绞脚e行。對(duì)于應(yīng)由董事現(xiàn)場(chǎng)出席的會(huì)議，董事可以同步音像傳輸?shù)姆绞絽⒓訒?huì)議。采用通訊表決的方式召開會(huì)議或以通訊表決方式做出決議，并由全體董事簽字。

董事會(huì)以通訊方式召開會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前五日將需審議的

議案及相關(guān)附件材料、表決票以特快專遞或其他方式送達(dá)全體董事。董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開之日或之前將表決票以特快專遞或其他方式送交董事會(huì)；如果受時(shí)間所限，董事可以以傳真方式或其他有效方式相結(jié)合送交表決資料，但必須同時(shí)將表決資料以特快專遞方式或其他方式送交董事會(huì)。

會(huì)議以、互聯(lián)網(wǎng)等同步音像傳輸方式舉行，或有董事以同步音像傳輸方式參加會(huì)議的，會(huì)議除應(yīng)制作記錄外，還應(yīng)制作和保留音像資料。音像資料可以作為或仲裁的。

董事會(huì)可不經(jīng)召議而通過(guò)決議，只要符合本規(guī)則規(guī)定的召開會(huì)議通知時(shí)間以及決議供全體董事傳閱，經(jīng)取得《公司章程》規(guī)定的通過(guò)決議所需的董事簽署，則該決議應(yīng)于構(gòu)成該決議通過(guò)所需最后一名董事簽署之日起生效。

第四章董事會(huì)議案

第十五條有關(guān)公司中、長(zhǎng)期規(guī)劃等由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)組織擬訂；公司年度發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬訂，并上報(bào)董事會(huì)

。

第十六條有關(guān)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)組織擬訂，并由總經(jīng)理向董事會(huì)提出。

第十七條有關(guān)公司董事、監(jiān)事的和支付方式的議案，由董事長(zhǎng)組織擬訂，董事會(huì)通過(guò)后，報(bào)股東大會(huì)決定。

第十八條有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理委托財(cái)務(wù)擬訂,并由總經(jīng)理向董事會(huì)提出。

第十九條有關(guān)公司的投資項(xiàng)目；重大資產(chǎn)收購(gòu)、、兼并、置換，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)組織擬訂。

第二十條有關(guān)公司增資擴(kuò)股、減少資本、公司債券、合并、分立、解散的方案，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)組織擬訂并向董事會(huì)提出。

第二十一條有關(guān)公司高級(jí)管理人員人事的議案，由董事長(zhǎng)提

出。

第二十二條有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由總

經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂，并由其向董事會(huì)提出。

第二十三條各項(xiàng)議案應(yīng)于董事會(huì)召開前十日或臨時(shí)董事會(huì)召開前二日送交董事會(huì)。董事會(huì)在征得董事長(zhǎng)同意后應(yīng)將各項(xiàng)議案連同會(huì)議通知一并送達(dá)董事審閱。

第二十四條董事會(huì)在討論議案過(guò)程中，若董事對(duì)議案中的某個(gè)問(wèn)題或部分內(nèi)容存在意見，則在董事單獨(dú)就該問(wèn)題或部分內(nèi)容的修改進(jìn)行表決的情況下，可在會(huì)議上即席按照表決意見對(duì)議案進(jìn)行修改。

第五章董事會(huì)決議

第二十五條董事會(huì)做出決議，制訂公司增加或者減少資本方案，擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；必須經(jīng)全體董事的過(guò)三分之二通過(guò)。董事會(huì)做出的其他決議，須經(jīng)二分之一以上的董事通過(guò)。

第二十六條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制。先由每個(gè)董事充分意見，再進(jìn)行表決。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議決議表決方式為：舉手表決或記名投票兩種方式。每名董事享有一票表決權(quán)。

在董事對(duì)議案中的某個(gè)問(wèn)題或部分內(nèi)容存在意見的情況下，可單獨(dú)就該問(wèn)題或部分內(nèi)容的修改以舉手方式進(jìn)行表決。該修改事項(xiàng)須經(jīng)全體董事過(guò)三分之二通過(guò)。

董事會(huì)應(yīng)對(duì)按照表決意見即席修改后的議案再行以記名投票方式表

決。

第二十八條董事會(huì)負(fù)責(zé)組織制作董事會(huì)表決票。表決票應(yīng)至

少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)屆次、召開時(shí)間及地點(diǎn)；

（二）董事；

（三）需審議表決的事項(xiàng)；

（四）投贊成、、棄權(quán)票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項(xiàng)。

第二十九條表決票應(yīng)在董事會(huì)就審議事項(xiàng)表決之前由董事會(huì)

負(fù)責(zé)分發(fā)給的董事，并在表決完成后由董事會(huì)負(fù)責(zé)收回。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)

代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事一欄中注明“受某某董事委托投票”。

若公司董事會(huì)以通訊方式召開臨時(shí)會(huì)議，或由于其他緊急或特殊情況召開臨時(shí)會(huì)議，需要以傳真方式做出決議，公司應(yīng)將表決票連同會(huì)議通知一并提前送達(dá)每位董事。

第三十條表決票作為公司由董事會(huì)按照公司制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限為永久。

第三十一條董事會(huì)對(duì)所有列入議事日程的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決，參會(huì)董事對(duì)議案不得以任何理由擱置或不予表決，否則，超過(guò)一個(gè)法定工作日應(yīng)視為表決結(jié)果生效。

第三十二條如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、、安排前以形式通知董事會(huì)，由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的

合同、、安排與該董事有利系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了披露。

第三十三條每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)至少由列席會(huì)議的一名監(jiān)事或人參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第三十四條會(huì)議根據(jù)表決結(jié)果決定董事會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第三十五條會(huì)議如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行；如果進(jìn)行驗(yàn)票，的董事對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，在宣布表決結(jié)果后立即請(qǐng)求驗(yàn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。

第三十六條對(duì)于以通訊方式召開的會(huì)議，參加會(huì)議的董事應(yīng)在公司送達(dá)的表決票上明確寫明投贊成、或棄權(quán)票，并在公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將該表決票，以及董事的意見傳真至公司住所地。并在二十日內(nèi)將表決票及意見原件以專人或以郵政特快專遞方式送達(dá)公司。

第三十七條董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促經(jīng)理班子予以糾正，經(jīng)理班子若不采納其意見，董事長(zhǎng)可提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)，做出決議要求經(jīng)理班子糾正。

第六章董事會(huì)會(huì)議記錄

第三十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。的董事要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司由董事會(huì)

保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為永久。

第三十九條若由于時(shí)間緊迫無(wú)法在會(huì)議結(jié)束后立即整理完畢會(huì)議記錄，董事會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后三日內(nèi)整理完畢，并將會(huì)議記錄以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式依次送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到會(huì)議記錄后三日內(nèi)在會(huì)議記錄上簽字，并將簽字后的會(huì)議記錄以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式送達(dá)公司。若董事對(duì)會(huì)議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其意見按照前述規(guī)定的時(shí)間及方式送達(dá)公司。

若確屬董事會(huì)記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)應(yīng)做出修改，董事

應(yīng)在修改后的會(huì)議記錄上簽名。

第四十條對(duì)于以通訊方式召開的會(huì)議，或者以通訊方式做出決議的會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格做好會(huì)議記錄，并詳細(xì)注明會(huì)議的召開方式、董事發(fā)言或意見情況及表決情況。

第四十一條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人；

（二）出席董事的以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（人）；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十二條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議法律、或者公司章程，致使公司損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不，也不委托代表、也未在董事會(huì)召開之時(shí)或者之前對(duì)所議事項(xiàng)提供意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。

如果出現(xiàn)下列情況時(shí)，董事長(zhǎng)可提請(qǐng)股東大會(huì)其董事職務(wù)。

（一）指使、策劃、，危及公司穩(wěn)定和正常經(jīng)營(yíng)秩序；

（二）散布、制造事端影響公司運(yùn)營(yíng)和員工隊(duì)伍穩(wěn)定；

（三）、提供企業(yè)重要給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，危及公司資產(chǎn)安

全，給公司造成重大損失或潛在重大風(fēng)險(xiǎn)的。

（四）不能勤勉盡責(zé)的。

第四十三條董事在董事會(huì)決議送達(dá)三日無(wú)正當(dāng)理由不在會(huì)議記錄上簽字的，按無(wú)故缺席本次董事會(huì)議的情形處理，但不影響本次董事會(huì)表決結(jié)果。

第七章修改議事規(guī)則

第四十四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本議事規(guī)則：

（一）國(guó)家有關(guān)法律、或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、或規(guī)范性文件后，本議事規(guī)