外部董事制度的作用用建立健全外部董事制度，是國有大企業(yè)加強董事會建設、完善法人治理結構的需要，符合國務院關于以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全獨立董事制度的精神。需要說明的括獨立董事的，兩者的區(qū)別在于獨立董事還獨立于股東。的智慧，強調級服從上級，強調個人負樣的，決策權與執(zhí)行權應也會影響董事行使表決權的獨立地人的利益，客觀、妥當?shù)靥幚沓龆雀攀鏊緭纬潞投聲ｉT委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。國資委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往國有企業(yè)董事會全部由企業(yè)內部人控制的格占多數(shù)的制度性安排，從根本上促進企業(yè)決策說了算”的風險局面，進而在董事會規(guī)范之基礎上，對(1)概念的董事，他不參與公司日常管理及具體事務的處理。設員與經理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理，更好地維護股東和公司利益。(2)外部董事與獨立董事，并對公司事務作出獨立判斷的董事。外部董事不一定就是來等。2、外部董事制度2、外部董事制度的理論基礎：代理成本理論率，同時又必須防止內部人控制問題，所以通過創(chuàng)設外部董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。理論著眼點在于改革經營管理層權力配置結構來促進(1)外部董事制度與獨立董事制(1)外部董事制度與獨立董事制度念經常被互換使用?！笔聦嵣线@兩個概念存在著范圍和嚴格程度的區(qū)別。廣義的外部董事即是指就是非本公司職員的董事，他不參與公司日常管理及具體事務的處理，其包含獨立是在外部董事之中除去獨立董事之外的其他董事。這里的外部董事被稱作灰色董事，灰色董事指雖然沒有在公司任職，但與公司或管理層有著個人的和經濟利益上的特殊聯(lián)系;而獨立董事必須與公司沒有重大關系，滿足嚴格的獨立性要求。同時，他們之間還存在重要的區(qū)別。(本文所采外部董事為廣義的外部董就我國實際情況而言，我國存在外部董事和獨立董事兩種制度，從制度設立的初衷來看，決策的執(zhí)行公開、提升企業(yè)的管理水平、促進企業(yè)的業(yè)績提升等方面，獨立董事和外部董一定程度上可以歸于上面提到的灰色董事。會益。國國務院國資委副主任邵寧曾特意撰文指出外部董事(灰色)與獨立董事的在實踐中也存在很大的差異。首先從經驗上看，上市公司的獨立董事往往聘請沒有實際工作經驗的專家學作經驗的人，他們有商業(yè)感覺，有決策能力。其次從是否專職上看，上市公司的獨立董事，上市公司的獨立董事是內部人選定的，實際以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒有任何的關系，是國資委公司的獨立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會議案推翻掉，董部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺得風(2)美國、英國外部董事制(2)美國、英國外部董事制度美國早期的公司制度是沒有“外部董事”、“獨立董事”這些稱謂的。早期的外部董事多董事制度是對“一元制”公司治理模型進行改良的結果。在美國,最早的外部董事多是從生產一線退下來的成功人士。公司聘任他們是期望借助他們的經驗、千絲萬縷的聯(lián)系,或朋友或同學或商業(yè)伙伴,更有一些有密切金融關系的投資或者商業(yè)銀行家。盡管不擔任公司內部職員,給人一種置身其外的感覺,但是仍然與其擔任外部董事公司任期、沒有工作時限,導致了早期的外部董事,更像是一種裝飾,無法起到現(xiàn)代意義上的外外部董事獨立性的呼聲極高。其中,法院的反應最為明顯,作用最會結構,即要求董事會的大部分董事必須由獨立的外部成。這些判決強調了外部董事的獨立性和人數(shù)的相對優(yōu)勢,法院的判決和美國證監(jiān)會產生了共鳴,為了阻止大公司董事會濫用職權、損害股東和公司利益,美國證監(jiān)會發(fā)動了了獨立的外部董事,獨立性和外部性成為其核心的內在要素,而且外部董事的人數(shù)日益增多,中明確規(guī)定,在公開公司,必須設立獨立的審計委員會,董事會的大多數(shù)成員應有外部董事計。時英國公司也面臨著與美國公司同樣的問題,公司治理狀況的惡化,這些情況促使英美國的外部董事制度。根據(jù)英國銀行法規(guī)定,在英國設立的銀行,須設適當數(shù)量的外獨立性,能夠獨自的做出自己的判斷。次年又出臺了類似的規(guī)定“董事會的構成應該包括具有足夠才能、足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事,以保障他們的觀點能對董事會決事制度或者國有獨資公司中外部董事是相對于內部董事的一個概念,建立外部董事制度的直接目或者國有獨資公司中外部董事是相對于內部董事的一個概念,建立外部董事制度的直接目標,是為了增強董事會內部的制衡機制,解決國有企業(yè)出資人不到位的問題,防止“內部。由于公司高管和大股東長期占據(jù)要職,控制權日益集中,董東利益受損。上市公司中外部董事制度引入有著深因造成了嚴重的后果:大股東侵占中小股東資產、關聯(lián)交易頻頻發(fā)生、上市公司的財務丑聞不斷。國有獨資公司由于完全由國家出資,國資委作為出資人不僅要履行行政管理職能,而且還要行使出資人的權利,由于決策層和執(zhí)行層的重合,因此造成出資人在形式上不缺位,但實際上并不能很部人控制問題極其嚴重,管理層通過對公司的控部人控制問題極其嚴重,管理層通過對公司的控制,形成控制收益,進而從事人情交易、關聯(lián)交易,從而提高自身的利益,造成了國有資產的流失。國有獨資公司的外部董事由于并不決策,解決決策層和執(zhí)行層重合的問題,能夠代表出資(二)(二)我國外部董事制度推進歷程大到事制度,完善了董事會治理結構。此后,北京、上海、山東、江蘇際集團等幾家省屬國有企業(yè),在全國率先開展建立外部董氣集團、上海集團、錦江國際集團等國資委系統(tǒng)大型集團公司的首批外部董事頒發(fā)了聘書,有了法律依據(jù)。中央和地方國資委都對外部董事制度進行了有益的探索,嘗試尋找一條適有獨資公司發(fā)展的現(xiàn)代企業(yè)之路,但是,外部董事尚處在探索和創(chuàng)新階段,還需要進一((三)我國外部董事制度的立法現(xiàn)狀我國的外部董事制度是從國外引進，并且其呈現(xiàn)一種自上而下的發(fā)展模式?，F(xiàn)在，我國的定。以下從相關規(guī)定的發(fā)布時間為先后順序來看，我國現(xiàn)有的規(guī)范外部董事的相關法律法規(guī)等規(guī)范性文件有(主要是全國性的規(guī)范性文件，地方性的規(guī)范文件暫未列)：特別注明“此條為選擇條款”，也就是說井非改革的意見》，對境外上市公司如何建立健全外部董事和獨“公司應增加外部董事的比重；董事會換屆時，外部董事應任職的董事)；外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責；外部董事履行務院辦公廳轉發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范(試行)》，。事制度進行了較為詳盡的規(guī)定。同年11月，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司治理指引(草案)》，要求上市公司“應至少擁有則；在規(guī)范控股股東行為、利益相關者、信息披露等關鍵問規(guī)范了董事的行為，并明確要求上市公司按照有關規(guī)定建立設的指導意見(試行)》，在國有獨資公司中推行外部董事制度，并對外部董事的任職、權，要求上市公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。同時，當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其國務院規(guī)定”，第一次從法律層面明確了獨立董事的法例(草案)》，并已上報國務院審查。央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》，這兩個規(guī)范意在對外部董事行為進行規(guī)范。同((四)我國外部董事制度運行成效及不足用,有力的強化了國資委對國有資產的監(jiān)督,有效的解決了“一把手負責制”和“內部人控制”的問題。主事的進入,董事會的獨立性不斷加強,決策主體和執(zhí)行主體不再重合,決策權和執(zhí)行權已經基本分離。二、風險管理和控制加強,公司章程、董事會專門委員會和完善。三、治理觀念的變革,企業(yè)管理者由被動的接受制衡機制,變?yōu)橹鞔墓芾碇贫?。四、外部董事利用自己的專業(yè)知識和商業(yè)經驗,為董事會提供多元化的知識結構,推動了企業(yè)決策水平和質量的提髙。五、通過外部董事這一出資人資委對董事會的控制由直接控制變?yōu)殚g接控制,有利于政企分開,減少行政干預。2、外部董事制度的建設正處在探索之中,也存在很多的不足。一、外部董事的來源問題。國資委在選擇外部董事時,普遍的做法是就近取材,多選任知名國企的退休人員或者相關領域的專家,未能從公開市場上選擇。由于具有復雜的人際關系,這也在一定程度上影響了外事”問題比較嚴重。一部分外部董事在董事會董事或者實際控制人相左的意見;相當多的外部董事在董事會表、外部董事的年齡結構上,外部董事的年齡偏大。由于年齡和身員,而熟悉資本運作的能手太少,這與國有獨資公司的資產管理和資本運作相差較大,外部息會影響獨立董事的判斷。六、外部董事的企業(yè)發(fā)放。同時，根據(jù)《董事會試點中央企業(yè)國有企業(yè)外部董事薪酬的決定主體很難保障外部董事薪酬有效性的發(fā)揮，但如果將外部董(1)在外部董事的選任上企業(yè)的影響力較大發(fā)揮。然(2)外部董事比例偏低，難以形成制約抗衡力。業(yè)引入外部董事的根據(jù)也一方與外部董事一方的對治理研究認為，董事會中外部董事人數(shù)應當超過一面。《公司法》規(guī)定，董事會表決方式是一人一票勢，才可能在公司重大決策上占主導地位，才有足夠事操縱。但事實上，多數(shù)國有企業(yè)的外部董事一般只己的意見，比如：信息部全面及和壓力。(3)外部董事激勵機制不足，難以提起外部董事參與公司治理的積極性。部董事的薪酬標準由國資委制定;專職外部董事薪酬由基本薪酬、評部分構成;專職外部董事的基本薪酬每三年(與中央企業(yè)負責人經營。當前外部董事相對固定的薪酬方式很難對外部董事的工作積作用;同時，國資委作為國有企業(yè)外部董事薪酬的決定主體也很難發(fā)揮。但是如果將外部董事的薪酬同企業(yè)的業(yè)績相掛鉤，又會中，但是在我國經理人市場和聲譽市場發(fā)育不充分、不健全的對外部董事激勵來增強外部董事的監(jiān)督作用。(4)外部董事的權責利不明確。法律法規(guī)以及任職公司章程的規(guī)定都不很具體，可操作在實踐中很容易產生這樣的問題：內部董事認為自己是只求無過；外部董事認為自己是來幫忙的，工作中無所三、三、外部董事制度完善建議(1)外部董事的組合要合理。要實現(xiàn)外部董事制度設立的目的就必須提高外部董事在任職企業(yè)的影響力，提高影響力的前提是提高外部董事在董事會中的比重，建立內、外組合合理的董事會。真正組合合理的董事會不僅外部董事的數(shù)量達到一定比例，而且外部董事的經驗、能力最好能夠形成優(yōu)勢互補。在這方面，寶鋼集團已經為市場提供了值得借鑒的新加坡，既有經營管理企業(yè)的經驗，又有國際化的視野；吳耀文是原中石油副總經理，有著豐富的國際化經營經驗；楊賢足是原聯(lián)通集團董事長，有大型企業(yè)經營管理經驗；夏大(2)建立專業(yè)化的外部董事隊伍。合理、健全的董事會在公司治理結構中有著具足輕重的地位，高素質的外部董事對于董事會的健全有著重要的作用。國務院國有資產監(jiān)督管理 國外獨立董事的做法，實行外部董事職業(yè)化。具體而言，就