2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

14

題

甲企業(yè)因提供債務(wù)擔(dān)保而確認(rèn)了金額為50000元的一項負(fù)債，同時基本確定可以從第三方獲得金額為40000元的補(bǔ)償。在這種情況下，甲企業(yè)應(yīng)在利潤表中反映（）。

A.營業(yè)外支出10000元B.營業(yè)外支出50000元C.管理費(fèi)用10000元D.管理費(fèi)用50000元

2.關(guān)于票據(jù)行為和票據(jù)權(quán)利，下列論述是錯誤的是()。

A.限制行為能力人在票據(jù)上簽章的，只是簽章行為無效，并非票據(jù)無效，票據(jù)上的有效簽章人應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

B.因欺詐、偷盜、脅迫和惡意而取得票據(jù)的，取得票據(jù)行為無效并非票據(jù)無效

C.票據(jù)的取得必須給付對價，否則該票據(jù)持有人不能享有票據(jù)權(quán)利

D.持票人對支票出票人的再追索權(quán)利，自出票日起6個月內(nèi)不行使而消滅

3.李某為甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.李某不得自營或者同他人合作經(jīng)營與甲有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.李某以其在甲有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)時，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則其出質(zhì)行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由李某依法承擔(dān)賠償責(zé)任

C.如果李某在甲有限合伙企業(yè)存續(xù)期間被依法認(rèn)定為限制民事行為能力人，經(jīng)其他合伙人一致同意，李某可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人

D.如果李某因重大過失給甲有限合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，該除名決議自作出之日起生效

4.

第

10

題

中州公司依法取得某塊土地建設(shè)用地使用權(quán)并辦理報建審批手續(xù)后，開始了房屋建設(shè)并已經(jīng)完成了外裝修。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

5.甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費(fèi)的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報了這一行為。有關(guān)部門經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細(xì)的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

A.正當(dāng)?shù)母偁幮袨锽.商業(yè)賄賂行為C.限制競爭行為D.低價傾銷行為

6.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業(yè)因擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模急需追加資金，遂與乙銀行協(xié)商，在未經(jīng)丙同意的情形下，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業(yè)到期不能償還債務(wù)，下列關(guān)于丙企業(yè)保證責(zé)任的說法符合《擔(dān)保法解釋》規(guī)定的是()。

A.丙企業(yè)不再承擔(dān)保證責(zé)任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業(yè)對100萬元應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，增加的50萬元不承擔(dān)保證責(zé)任

C.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)150萬元的保證責(zé)任，因為保證合同是從合同

D.丙企業(yè)不再承擔(dān)保證責(zé)任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數(shù)額條款而致使保證合同無效

7.張某的手機(jī)丟失，被王某撿到賣給了陳某，下列說法不正確的是()。

A.陳某基于善意取得制度對手機(jī)享有所有權(quán)，張某無權(quán)索要

B.張某有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人為陳某之日起2年內(nèi)要求陳某返還手機(jī)

C.如果陳某從信托商店購得該手機(jī)，其有權(quán)要求張某支付自己購買手機(jī)時所支付的費(fèi)用

D.張某有權(quán)向王某要求損害賠償

8.甲、乙、丙、丁共有1套房屋，各占1/4，對共有房屋的管理沒有進(jìn)行約定。甲、乙、丙未經(jīng)丁同意，以全體共有人的名義將該房屋出租給戊。關(guān)于甲、乙、丙上述行為對丁的效力的依據(jù)，下列哪一表述是正確的？A.A.有效，出租屬于對共有物的管理，各共有人都有管理的權(quán)利

B.有效，對共有物的處分應(yīng)當(dāng)經(jīng)占共有份額2/3以上的共有人的同意，出租行為較處分為輕，當(dāng)然可以為之

C.無效，對共有物的出租屬于處分，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體共有人的同意

D.有效，出租是以利用的方法增加物的收益，可以視為改良行為，經(jīng)占共有份額2/3以上的共有人的同意即可

9.(2010年)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中正確的是（）。

A.所有上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保

B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保

10.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司，不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

11.第

15

題

A．B．C．D．E．F、G為某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了該公司2006年第一次董事會會議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反了公司章程，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中查見。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（）。

A.A．B．C．D．E．F、GB.A．B．C．D．E．FC.B．C．D．E．F、GD.B．C．D．E．F

12.

第

29

題

甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

13.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

14.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制

C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行殷份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

15.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的尚未審結(jié)且另有連帶責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)糾紛案件，應(yīng)當(dāng)()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

16.根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)支票的表述中，正確的是()。

A.單位可使用支票，自然人不能使用支票

B.特殊情況下允許簽發(fā)空頭支票

C.確定的金額是支票出票時必須記載的事項之一

D.超過提示付款期限的支票，付款人仍應(yīng)當(dāng)予以付款

17.

第

3

題

某公司2005年6月1日購入面值為1000萬元的三年期債券，實際支付價款1105萬元，價款中包括已到付息期尚未領(lǐng)取的債券利息50萬元，未到付息期的債券利息20萬元，相關(guān)稅費(fèi)5萬元。其中，相關(guān)稅費(fèi)已計入當(dāng)期損益。該項債券投資的溢價金額為（）萬元。

A.30B.50C.55D.35

18.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時效的表述中，錯誤的是()。

A.一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

B.一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中止，保證債務(wù)訴訟時效中止

C.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷

D.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止，保證債務(wù)訴訟時效中止

19.下列事項不屬于公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的是（）。A.A.采取固定股息率

B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會計年度

D.優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的情形

20.甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，雙方約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應(yīng)支付違約金6萬元。甲因?qū)⑻O果賣給丙而無法向乙交付蘋果。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙提出的下列訴訟請求中，既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得人民法院支持的是（）。

A.請求甲雙倍返還定金8萬元

B.請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C.請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D.請求甲支付違約金6萬元

二、多選題(10題)21.

第

48

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時報告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列各項中，屬于重大事件的有（）。

22.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當(dāng)理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項中，屬于法定正當(dāng)理由的有()。

A.降價處理鮮活商品B.清償債務(wù)C.為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷D.降價處理積壓商品

23.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列屬于禁止類外商投資項目的有（）

A.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

B.運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的

C.危害國家安全或者損害社會公眾利益的

D.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的

24.保證期間為保證責(zé)任的存續(xù)期間，是債權(quán)人向保證人行使追索權(quán)的期間。下列關(guān)于保證期間的表述，正確的有()。

A.如果當(dāng)事人沒有約定保證期間的，保證期間為6個月

B.保證期間發(fā)生不可抗力的，適用訴訟時效中止的規(guī)定

C.保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒有約定

D.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明

25.甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲為唯一繼承人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人

B.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

C.經(jīng)全體合伙人同意.乙可以成為普通合伙人

D.全體合伙人未能一致同意的.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財產(chǎn)份額退還給乙

26.甲企業(yè)與乙企業(yè)在某一地區(qū)從事同類商品零售業(yè)務(wù)，某日，甲企業(yè)對外宣稱乙公司銷售某種產(chǎn)品中存在有害身體健康的物質(zhì)的虛假事實，乙公司的經(jīng)營因此受到嚴(yán)重打擊。關(guān)于這一事件下列說法錯誤的有()。

A.甲企業(yè)的行為屬于限定他人購買其指定的經(jīng)營者的商品的不正當(dāng)競爭行為

B.甲企業(yè)的行為屬于侵犯他人商業(yè)秘密的不正當(dāng)競爭行為

C.甲企業(yè)的行為屬于詆毀商譽(yù)行為

D.甲企業(yè)的行為屬于正當(dāng)?shù)慕?jīng)營行為

27.2007年7月5日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺筆記本電腦出售，價格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的價格購買。乙遂對丙說：\"大家都是好朋友，甲說最低要8000元，但我想6000元賣給你，他肯定也會同意的。\"乙遂以甲的名義以6000元將筆記本電腦賣給丙。下列說法中，正確的是（）。

A.該買賣行為無效B.乙是無權(quán)代理行為C.乙可以撤銷該行為D.甲可以追認(rèn)該行為。

28.第

28

題

甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。

A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/p>

B.持有乙公司l%股份且為甲公司董事之弟的張某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中擔(dān)任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

29.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所不能暫停公司債券上市交易的是()。

A.公司有重大違法行為

B.公司最近兩年連續(xù)虧損

C.公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用

D.公司發(fā)行債券當(dāng)年虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)降至人民幣15000萬元

30.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

32.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

33.第

39

題

上市公司獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間為封閉型，既不收入款項，也不支付款項。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已經(jīng)履行的部分無溯及力。（）

A.是B.否

36.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

38.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費(fèi)用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.中國A公司與日本B商人共同出資設(shè)立一個中外合資企業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：

（1）合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。

（2）中方以貨幣、廠房、廠地使用權(quán)作價出資，其中該廠房屬于中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行；外方以外幣、設(shè)備、專有技術(shù)作價出資，其中，專有技術(shù)是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的有專有技術(shù)使用權(quán)。

（3）為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

（4）合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個月內(nèi)，合營各方繳清各自認(rèn)繳出資額的20%。

（5）設(shè)立董事會，董事長由中方擔(dān)任，副董事長由外方擔(dān)任并兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理為法定代表人。

（6）合營期間如需增加注冊資本，須經(jīng)合營各方協(xié)商一致、董事會通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

要求：分析說明上述各項條款的內(nèi)容是否符合我國有關(guān)法律規(guī)定，并說明理由。

42.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

43.中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2011年5月在對天地上市公司(以下簡稱天地公司)進(jìn)行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：(1)天地公司報送的2010年年度報告顯示：截至2010年12月31日，該公司經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。(2)至檢查時止，天地公司董事會經(jīng)出席董事會會議的2／3以上董事審議同意并作出決議，先后為下列公司提供了擔(dān)保：①2011年1月，為天地公司持股55％的甲公司向銀行借款1000萬元提供擔(dān)保，甲公司截至2010年12月31日的財務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。②2011年2月，為天地公司持股45％的乙公司向銀行借款3000萬元提供擔(dān)保。③2011年3月，為控股股東丙公司向他方履行合同的行為提供總額2000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。(3)天地公司報送的2010年年度報告僅披露了公司前5大股東持股情況，而未披露其他股東的情況。(4)2011年3月，公司依賴于進(jìn)口的主要原材料國際市場價格大幅上漲，天地公司沒有以臨時報告的方式披露該事件；同年4月，天地公司召開的董事會根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司財務(wù)負(fù)責(zé)人王某的職務(wù)，該信息也未以臨時報告的方式披露。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)天地公司董事會決定為甲公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司董事會決定為乙公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)天地公司董事會決定為丙公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(4)天地公司在年度報告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?請說明理由。(5)根據(jù)上市公司臨時報告信息披露的有關(guān)規(guī)定，天地公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露原材料國際市場價格大幅上漲的信息?請說明理由。(6)根據(jù)上市公司臨時報告信息披露的有關(guān)規(guī)定，天地公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露解聘王某的信息?請說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

45.管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設(shè)備出資，而股東A出資時該設(shè)備的實際價值只有300萬元。對此，乙會計師事務(wù)所的注冊會計師D、E故意出具了虛假的驗資報告。經(jīng)查，乙會計師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會會議，決議該問題由股東A獨(dú)自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)為實施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會同意，自營同本公司相競爭的業(yè)務(wù)，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

(4)甲公司財務(wù)負(fù)責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于股東A出資不實的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會會議對此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會計師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的行為，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于財務(wù)負(fù)責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。

47.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）對其新開發(fā)的樓盤進(jìn)行預(yù)售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達(dá)70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出20％。李某對甲公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認(rèn)可，于2011年8月份與甲公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，李某辦理人住手續(xù)，搬進(jìn)該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：

（1）李某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴(yán)重縮水，且人戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；

（2）甲公司銷售房屋時并未取得預(yù)售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕才補(bǔ)辦了預(yù)售許可證；（4）孫大媽找到李某，告知李某該房是甲公司許諾給她的回拆房，要求季粟謠疆兩礓當(dāng)事人各方糾纏不清，紛紛將甲公司告上人民法院：

（1）李某要求解除與甲公司訂立的合同，由甲公司賠償其損失，并請求人民法院判令甲公司支付懲罰性賠償金；

（2）張某要求解除與甲公司訂立的合同，并要求甲公司支付懲罰性賠償金；

（3）孫大媽請求人民法院判令李某騰退房屋，將房屋返還給自己；

（4）甲公司抗辯稱其與李某、張某訂立商品房買賣合同時尚未取得預(yù)售許可證，合同無效，李某和張某要求解除合同的請求不當(dāng)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以駁回。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列

甲公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。

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48.債權(quán)人甲主張銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由是否成立?并說明理由。

49.2009年5月，喬某和占某合作共同研制出一種太陽能集熱器。同年7月中旬，占某到美國攻讀博士學(xué)位。2009年8月2日，喬某以10萬元的價格將該太陽能集熱器專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某。同月12日，王某以郵寄的方式向中國知識產(chǎn)權(quán)局提出了該太陽能集熱器實用新型專利申請，該局于王某寄出申請的

該太陽能集熱器的專利申請權(quán)屬于誰?請說明理由。

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50.王某、劉某按份共有一輛汽車，王某占60%的份額，劉某占40%的份額。

2018年4月1日，該汽車發(fā)動機(jī)出現(xiàn)問題，由甲汽車維修部進(jìn)行維修。

2018年4月4日，甲汽車維修部維修完畢，通知王某、劉某10日內(nèi)取回汽車，并支付維修費(fèi)3000元。

2018年4月15日，王某、劉某仍未來取汽車。

2018年4月30日，王某支付了3000元的維修費(fèi)用取回汽車。

另查，王某、劉某雙方對汽車的處分等沒有任何約定；甲汽車維修部亦不知道王某、劉某之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

如果王某將該汽車賣給第三人吳某，是否需要經(jīng)過劉某的同意？并說明理由

參考答案

1.A如果企業(yè)基本確定能獲得補(bǔ)償，那么企業(yè)在利潤表中反映因或有事項確認(rèn)的費(fèi)用或支出時，應(yīng)將這些補(bǔ)償預(yù)先抵減。債務(wù)擔(dān)保損失計入營業(yè)外支出，所以應(yīng)該選A。

2.C解析：本題考核票據(jù)行為和票據(jù)權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。票據(jù)的取得應(yīng)當(dāng)給付對價，但善意的無償取得票據(jù)的持票人可以享有票據(jù)權(quán)利，只是要承受其前手的瑕疵，故C錯。

3.D選項D，被除名人接到除名通知之日，除名生效，而非決議作出之日起生效。

4.B(1)選項A：中州公司取得該塊土地的建設(shè)用地使用權(quán)并辦理審批手續(xù)，屬于合法建造房屋，但其享有建設(shè)用地使用權(quán)并不是取得房屋所有權(quán)的原因；(2)選項BCD：因合法建造、拆除房屋等“事實行為”設(shè)立和消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力。

5.A

經(jīng)營者可以以明示方式給予中間人傭金，但必須如實入賬。甲酒店對給付的獎勵有明確詳細(xì)的記錄，屬于正當(dāng)?shù)母偁幮袨椤?/p>

6.BB【解析】本題考核保證責(zé)任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分（增加的50萬元）不承擔(dān)保證責(zé)任。

7.AA【解析】本題考核拾得遺失物的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應(yīng)當(dāng)支付受讓人所付的費(fèi)用。權(quán)利人向受讓人支付所付費(fèi)用后，有權(quán)向無處分權(quán)人追償。因此遺失物不適用善意取得制度，因此權(quán)利人張某有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人為陳某之日起2年內(nèi)要求陳某返還手機(jī)。如果受讓人陳某從具有經(jīng)營資格的信托商店購得手機(jī)，陳某有權(quán)要求張某支付自己購買手機(jī)時所支付的費(fèi)用。

8.B解析首先要分析出租的性質(zhì)。共有人的共有物的權(quán)利分為三大類：第一類，管理行為，具體包括改良行為和保存行為，但不包括出租；第二類，處分行為，即對共有物進(jìn)行物權(quán)效力的處分，如轉(zhuǎn)移所有權(quán)、設(shè)定他物權(quán)等；第三類，占有使用和收益，由于出租可以獲得租金，因而屬于收益行為。以上三類行為中，以處分行為對共有人利益最甚，因而《物權(quán)法》規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人的同意。但是共有人之間另有約定的除外。B選項，本題中，甲乙丙丁各占1/4，為按份共有，對房屋的重大處分，應(yīng)當(dāng)經(jīng)共有份額的2/3來進(jìn)行處分。出租是收益行為，較處分行為為輕，舉重以明輕，對于出租的要求不會超過處分。本題甲乙丙三人同意出租，其份額已經(jīng)達(dá)到了共有份額的四分之三，已超過了出分行為所要求的2/3，必然達(dá)到了對按份共有人收益行為的要求。故甲乙丙三人的出租行為有效。故B項正確。A選項，管理行為，具體包括改良行為和保存行為，但不包括出租。故A選項錯誤。C選項，出租是收益行為，而非處分行為。且處分行為，經(jīng)共有份額的2/3以上共同共有人同意進(jìn)行處分，而非全體共有人同意。故C選項錯誤。D選項，出租并非是改良行為，且改良行為屬于管理行為的一種，各共有人皆有權(quán)進(jìn)行，并不需經(jīng)2/3以上共有人同意。故D選項錯誤。綜上所述，本題答案為B。

9.B本題考核可轉(zhuǎn)債公司債券的發(fā)行。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外，因此選項A的表述錯誤；證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外，因此選項B的表述正確、選項C的表述錯誤；基金財產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔(dān)保，因此選項D的表述錯誤。

10.A【參考答案】A【答案解析】本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A.

11.B本題考核董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中記錄，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔(dān)責(zé)任。

12.D(1)選項A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任；(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題；(3)選項C：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)；(4)選項D：有限責(zé)任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

13.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

14.C在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過"2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

15.B解析：人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，尚未審結(jié)并有其他被告或者無獨(dú)立請求權(quán)的第三人的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)。

16.C本題考核點是支票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單位與個人均可使用支票，因此選項A錯誤；我國《票據(jù)法》不允許簽發(fā)空頭支票，因此選項B錯誤；持票人超過提示付款期限付款的，付款人不應(yīng)該付款，因此選項D錯誤。

17.A該項債券投資的溢價金額=1105-1000-50-20-5=30（萬元）

18.C一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷；連帶保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷；一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止。

19.D本題考核優(yōu)先股公開發(fā)行時的特殊要求。公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會計年度；(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。選項D不是必須規(guī)定的內(nèi)容。

20.C如適用定金罰則，乙可以得到4×2=8(萬元)，(其中，4萬元是乙先向甲支付的)；如適用違約金罰則，乙可以得到6萬元。表面上看，適用定金罰則得到的金額高于適用違約金，但定金罰則中的4萬元是乙先行支付的，所以從最大限度保護(hù)乙的利益出發(fā)，則是選擇違約金6萬元，同時定金4萬元作為不當(dāng)?shù)美?，由甲返還給乙。

21.ABC公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。

22.ABCD根據(jù)《禁止濫用市場支配地位行為暫行規(guī)定》，下列情形構(gòu)成低于成本銷售行為的正當(dāng)理由：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的(選項A、D)；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的(選項B)；(3)在合理期限內(nèi)為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的(選項c)。

23.BCD限制類外商投資項目：

（1）技術(shù)水平落后的；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；

（3）從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；

（4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的（選項A）。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的（選項C）；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的（選項D）；

（4）危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；

（5）運(yùn)用我國特有工藝或技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的（選項B）；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

24.ACD本題考核點是保證期間。保證期間性質(zhì)上屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時效的中止、中斷和延長。

25.D選項AC：普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的．不可能取得普通合伙人資格；選項BD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意?？梢砸婪ǔ蔀橛邢藓匣锶?，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

26.ABD解析：本題考核詆毀商譽(yù)行為。經(jīng)營者不得捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。

27.BD本題考核無權(quán)代理的法律后果。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任，該合同屬于效力待定合同，而不直接歸為無效，因此選項A不正確；合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。因此選項C不正確。

28.ABD答案解析：本題考核上市公司收購中一致行動人的界定。根據(jù)規(guī)定，持有投資者"30％以上"股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人，因此選項C是不構(gòu)成一致行動人的

29.D公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，應(yīng)暫時停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，而公司債券發(fā)行條件之一則是：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。本題中，公司發(fā)行債券當(dāng)年虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)降至人民幣15000萬元，凈資產(chǎn)仍在最低限額以上，故不能暫停公司債券上市。

30.BD解析：(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任；(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。

31.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

32.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

33.Y本題考核點為獨(dú)立董事的概念。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

34.N本題考核臨時存款賬戶的使用規(guī)定。注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間只收不付。

35.Y本題考核點是合同的變更。合同變更后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

36.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。

37.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

38.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣。

39.N本題考核外資企業(yè)財務(wù)會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗證并出具報告

40.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

41.【正確答案】：第一，（1）注冊資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合該項規(guī)定。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%。

第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來作為外方的投資。

第三，外方以合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

第五，有關(guān)董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

第六，合營期間增加注冊資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊資本程序是：（1）合營各方協(xié)商一致；（2）合營企業(yè)董事會會議通過；（3）報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

42.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

43.0(1)天地公司為甲公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會審批。在本題中,甲公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74．42％,即(6400÷8600)×100％＝74．42％。因此,天地公司董事會決定為甲公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(2)天地公司為乙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司單筆擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會審批。在本題中,天地公司為乙公司提供的單筆擔(dān)保金額為其凈資產(chǎn)的11．16％,即(3000÷26888)×100％＝11．16％。因此,天地公司董事會決定為乙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)天地公司為丙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會審批。在本題中,丙公司系天地公司的控股股東,因此,天地公司董事會決定為丙公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(4)天地公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司年度報告應(yīng)披露公司前10大股東的持股情況。(5)天地公司應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露原材料國際市場價格大幅上漲的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化,屬于重大事件。在本題中,天地公司依賴于進(jìn)口的主要原材料國際市場價格大幅上漲,即生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生了重大變化,屬于重大事件。因此,天地公司應(yīng)以臨時報告的方式披露該信息。(6)天地公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動,屬于重大事件。在本題中,王某作為財務(wù)負(fù)責(zé)人,其職務(wù)的變動不屬于重大事件,因此,該情形不屬于臨時報告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。

44.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定