/《股權(quán)激勵相關(guān)資料》一、股權(quán)激勵概論股權(quán)激勵，是將公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，形成權(quán)力和義務(wù)相互匹配的全部權(quán)、收益權(quán)、限制權(quán)關(guān)系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度支配。股權(quán)激勵不是福利支配和普惠制，而是一凝合力、激勵人、甄選人、發(fā)展人的發(fā)展機制，是激勵和約束統(tǒng)一的共贏機制。1、股權(quán)激勵是公司價值支配體系的一部分。股權(quán)激勵的本質(zhì)，是一種讓員工自動自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的價值支配體系解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題。股權(quán)激勵帶來的變更：（1）治理結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，原來是夫妻店，可以不用召開股東會、董事會、監(jiān)事會，而實行股權(quán)激勵后要有完整的股東會、董事會、監(jiān)事會運作程序，使公司決策更加規(guī)范、科學。（2）股權(quán)激勵的支配制度的變更，企業(yè)內(nèi)部的支配制度分為三部分：短期激勵、中期激勵、長期激勵，支配制度是最低層的方面。短期激勵：周期為月度，維護企業(yè)正常運轉(zhuǎn)，保證企業(yè)日常目標的完成；中期激勵：周期為年度，可以提高員工工作主動性，保證年度支配順當實施；長期激勵：周期為三至五年或以上，可以使員工支持企業(yè)長遠發(fā)展，保持人員相對穩(wěn)定。股權(quán)激勵是頂層的制度設(shè)計，是公司發(fā)展的根本。2、股權(quán)激勵是共享文化的制度體現(xiàn)，是一種共享企業(yè)價值的文化，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn)。做蛋糕和分蛋糕理論：做蛋糕是創(chuàng)建價值，分蛋糕是支配價值，其核心是做大蛋糕。3、股權(quán)是一種金融資源。股權(quán)激勵是用社會的財寶、將來的財寶、員工的財寶及利益相關(guān)者的財寶在企業(yè)內(nèi)部建立的一套共贏機制。股權(quán)激勵是一種金融機制；股權(quán)的價值取決于公司的成長性和將來的收益；股份是稀缺資源，股權(quán)的資本價值（融資、并購、上市）。股權(quán)激勵的好處：股權(quán)激勵本身是一套激勵人、發(fā)展人、甄別人的一套機制，做了股權(quán)激勵，也就是大家都在同一條船上，同心同德共同做好公司業(yè)績。股權(quán)激勵的股權(quán)不能一次支配，應當有時間周期，在動態(tài)中支配，實行期權(quán)的形式，要和員工的實力、崗位價值評估、績效考核、薪酬體系等方面掛鉤，使股權(quán)激勵在動態(tài)中進行優(yōu)化。公司做股權(quán)激勵時，財務(wù)要規(guī)范，不是指對稅務(wù)局的規(guī)范，而是對員工要規(guī)范，不能把財寶實行關(guān)聯(lián)交易的手段把利潤轉(zhuǎn)出去，不分給員工；做股權(quán)激勵要建立合理的進退機制、管理機制；股權(quán)激勵是科學和藝術(shù)的結(jié)合，員工和老板之間的微妙關(guān)系特殊重要。二、股權(quán)激勵模式股權(quán)激勵模式分為三種基本模式：實股模式、期權(quán)（期股）模式、虛擬股模式；還有混合模式，結(jié)合三種基本模式組成的各種混合模式。做股權(quán)激勵須要了解相關(guān)法律學問：《公司法》、《證券法》、《有限合伙企業(yè)法》、《國有企業(yè)改制相關(guān)法律》、《企業(yè)會計準則》等。（一）實股模式實股是指員工依據(jù)約定的價格以貨幣出資、實物出資、技術(shù)出資等方式獲得確定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，通過工商變更對登記成為公司的實際股東，變更完成后，員工享有法律賜予的股東的相應權(quán)，包括全部權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等。特點：激勵對象檔期已取得公司股權(quán)享有權(quán)利：具有作為公司股東的全部權(quán)利（全部權(quán)、收益權(quán)、限制權(quán)、決策權(quán)）1、實股模式的常見表現(xiàn)形式工商登記股東（顯名股東）：指依據(jù)《公司法》在工商局注冊成為公司的股東，依法享有股東的相關(guān)權(quán)利；隱名股東：通過托付持股協(xié)議（代持協(xié)議）持有公司股份的股東；（隱名股東符合法律規(guī)定，受法律愛惜。由隱名股東變成為工商登記股東，仍要走股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。）原始股：原始股不是法律術(shù)語，而是民間的俗稱，主要指改制以前獲得的股份；在公司法上只有公司設(shè)立時的股東（有限公司）或發(fā)起人（股份公司）稱為原始股東，因此很多人將公司改制前獲得的股份就叫原始股。限制性股票：指上市公司依據(jù)預先確定的條件授予激勵對象確定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵支配規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。銀股：一種中國傳統(tǒng)的民間叫法，起源于山西票號錢莊，指東家出銀子獲得的股份。2、實股模式的持股方式實股模式的持股方式分為自然人干脆持股、持股平臺間接持股、托付持股（代持）。其中持股平臺間接持股分為有限公司持股、有限合伙持股、工會持股、信托持股。自然人干脆持股：由自熱人干脆持有公司股份。優(yōu)點：激勵作用強，稅收簡潔。缺點：當公司持股人數(shù)較多時，每變更一次股東要找全部股東簽字，股份不簡潔轉(zhuǎn)入。有限公司持股：優(yōu)點：公司可以對股份進行管理；缺點：企業(yè)稅收。有限合伙企業(yè)持股：員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份。優(yōu)點：避開轉(zhuǎn)讓或減持時雙重稅賦；合伙企業(yè)法較靈敏，可以通過合伙協(xié)議進行約定，便于員工股份的動態(tài)管理；更有利于進行股份管理（合伙企業(yè)減持后個人才能減持）。缺點：需選擇一般合伙人需擔當無限連帶責任。工會持股：已經(jīng)停止信托持股：是可以允許的，國內(nèi)不行，國外可以托付持股：一個人名下持有很多人股權(quán)；代持股份是受法律愛惜的。托付持股可以到相關(guān)機構(gòu)進行見證或到公正機關(guān)公正，代持存在確定的法律風險，存在誠信風險，代持主要是要進行規(guī)范管理。3、實股模式的優(yōu)點和缺點優(yōu)點：①股權(quán)激勵實施和操作便利、簡潔；②激勵力度最強，有利于調(diào)動員工主動性；③權(quán)利和義務(wù)對稱，收益和風險均衡；④有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益；⑤掏錢購買，因此倍加珍惜。缺點：①影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東限制權(quán)被稀釋；②員工須要出資購股，資金壓力大；③授予后員工有股東權(quán)利，如有問題，難以收回；④工商法律變更手續(xù)較麻煩困難。（二）期權(quán)（期股）模式期權(quán)涵義：國際通行的一種股票市場衍生工具，是指企業(yè)全部者授予激勵對象的一種期望權(quán)利，在將來某個固定時間可以以某個固定價格購買將來的確定數(shù)量的企業(yè)股票。即以現(xiàn)在比較低價格購買成長了幾年價格增長的股票，從而共享公司發(fā)展的收益。假如股票價格縮水則可放棄行權(quán)，從而避開損失。期股：借鑒期權(quán)方式在我國現(xiàn)有制度、法律條件下加以改造形成的一種股份制度。1、期權(quán)（期股）模式優(yōu)點和缺點優(yōu)點：①股票的增值和企業(yè)資產(chǎn)的增值緊密聯(lián)系，促使經(jīng)營者更多地關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，解決短期行為；②經(jīng)營者的股票收益中長期化，使經(jīng)營者的利益獲得也將是漸進的、分散的；③削減了企業(yè)短期現(xiàn)金支出，削減了企業(yè)經(jīng)營風險；④規(guī)避實股的操作風險，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。缺點:①存在是否可以行權(quán)的風險，行權(quán)條件主觀性較大，給人的平安感不夠；②收益在將來體現(xiàn)，沒有干脆明顯的效果；③二級市場的股價跟公司經(jīng)營成果并不是密切相關(guān)。（三）虛擬股模式虛擬股是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，被授予者可以依據(jù)約定享受確定數(shù)量的分紅權(quán)或股票增值收益，但沒有全部權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。虛擬股特點：不是公司的實際股票，實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅或增值的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，是獎金的另一種形式。因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。享有分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán)。1、虛擬股模式的幾種表現(xiàn)形式分紅權(quán)：一種分紅型虛擬股。激勵對象只能享受分紅收益，不能獲得公司股票的溢價收益。股權(quán)增值權(quán)：一種溢價型虛擬股。公司授予激勵對象確定數(shù)量的虛擬股票，若干年后（3-5年）若股價高于授予時價格，則激勵對象享有這部分股票的期末期初價差額，若股價低于授予時價格，則激勵對象無收益。干股：一種價值型虛擬股。公司授予激勵對象確定數(shù)量的虛擬股票，不進行工商變更或代持，只享有收益，若干年后（3-5年）可以按這部分股票的市場價格將虛擬股干脆兌換成現(xiàn)金。干股是什么？干股是實股嗎？——干股不是法律術(shù)語，只是一種民間比較流行的口頭叫法。約定俗成的理解是，干股是現(xiàn)有股東無償贈送給他人的股份。干股原委是不是實股，主要看具體的約定，分以下幾種狀況：（1）辦理股權(quán)變更——實股（2）協(xié)議約定——假如不是代持協(xié)議，就不是實股，有條件取消，只享有收益權(quán)。（3）口頭約定——性質(zhì)不明確，法律意義不強，隨時可取消，有收益權(quán)。2、虛擬股模式優(yōu)點和缺點優(yōu)點：①不影響股本，原股東限制權(quán)不受影響；②設(shè)置靈敏，便利管理；③收益和公司業(yè)績干脆掛鉤；④可收回，便于選拔和甄別優(yōu)秀員工；⑤和實股模式搭配運用，員工參和感較強。缺點：①分紅意愿猛烈，現(xiàn)金流壓力大，公司積累少；②相比實股，激勵對象更留意短期利益；③力度沒有實股大，實質(zhì)是一種獎金制度；④激勵對象風險和收益不對稱。虛擬股只適合于詢問公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資公司等固定資產(chǎn)投入較少的公司，適合于現(xiàn)金流較為足夠的公司。（四）三種模式的結(jié)合實股、虛股、期股是三種基本的股權(quán)激勵模式，實務(wù)中更常用到的是三種模式的結(jié)合，結(jié)合的類型主要有：實股+虛擬股、實股+期股（期權(quán)）、期股（期權(quán)）+虛擬股、實股+期股（期權(quán)）+虛擬股。做股權(quán)激勵，虛擬股模式最終要轉(zhuǎn)換為實股模式，落到實處，才能取得有效的激勵作用。將來有不確定性的風險或大部分高管是空降過來的，建議用期股，比如有的游戲、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，給期股可以依據(jù)高管的實力來定。股權(quán)激勵方案要和公司管理體系、績效考核相對應起來。三、長期動態(tài)優(yōu)化股權(quán)激勵理念長期動態(tài)優(yōu)化股權(quán)激勵理念的形成：在多年長期為客戶供應股權(quán)激勵詢問服務(wù)的閱歷基礎(chǔ)上，經(jīng)過杜偉專家反復探討，總結(jié)形成的一套適合中國企業(yè)的股權(quán)激勵機制?！伴L期動態(tài)優(yōu)化”來源于幾個方面：第一，來源于現(xiàn)代市場經(jīng)濟的實戰(zhàn)閱歷；其次，運用了現(xiàn)代人力資源管理技術(shù)，例如崗位價值評估、薪酬體系、績效考核等；第三，企業(yè)博弈理論，如企業(yè)老板和員工的追求。1、股權(quán)激勵的長期動態(tài)優(yōu)化，事實上是要解決股權(quán)激勵中怎么支配的問題：（1）學問資本化，強調(diào)股權(quán)的按知支配，把員工的學問勞動轉(zhuǎn)化為資本；（2）形成利益共同體，將員工利益和企業(yè)長期利益結(jié)合在一起，形成具有競爭和激勵效應的科學的支配制度；（3）建立一套完善的機制，股權(quán)激勵是基于3-5年甚至更長期的一種制度性支配，須要完善的收入、激勵和退出機制；（4）授予對象、數(shù)量動態(tài)化，股權(quán)的支配不是一步到位，須要考慮過去的歷史貢獻者、現(xiàn)在的奮斗者以及將來須要引進的人才；（5）結(jié)合績效管理動態(tài)優(yōu)化，股權(quán)激勵需和人力資源體系進行有效結(jié)合，通過績效考核不斷優(yōu)化。2、如何科學地動態(tài)優(yōu)化？長期動態(tài)優(yōu)化提倡企業(yè)人力資本價值的提升，它從激勵模式、激勵對象、激勵數(shù)量、股份價格等方面進行動態(tài)優(yōu)化調(diào)整。（1）激勵模式動態(tài)調(diào)整：依據(jù)公司所處的行業(yè)特點、發(fā)展階段、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素確定激勵模式。（2）激勵對象動態(tài)調(diào)整：依據(jù)既定的條件，將來吸引的人才符合條件也可成為激勵對象。（3）激勵數(shù)量動態(tài)調(diào)整：科學地進行崗位梳理和崗位價值評估以崗定股，依據(jù)績效結(jié)果定每年新增配股數(shù)量。（4）股份價格動態(tài)調(diào)整：依據(jù)公司的收入、利潤、凈資產(chǎn)等因素確定每年授予或退出股份的價格。四、股權(quán)激勵方案設(shè)計六大要素股權(quán)激勵的核心命題和六大要素：定人、定量、定價、定條件、定時間、定來源。做股權(quán)激勵要考慮的問題：股權(quán)給什么人？股權(quán)給多少？股權(quán)怎么給（價格、條件、時間、來源）1、定人：如何確定激勵對象定人原則：嘉獎歷史貢獻者；激勵現(xiàn)在的企業(yè)奮斗者（最主要的部分）；吸引將來和潛在人才（形成制度或機制，制定標準，讓員工朝目標奮斗）；綁定上下游及企業(yè)重要利益相關(guān)者（存在確定風險）。股權(quán)激勵的員工不能超過人員總數(shù)的20%，而且20%的員工中股權(quán)激勵數(shù)量要合理性，有確定的階梯度和落差，激勵的對象主要從高層次管理人員，涉及財務(wù)、法務(wù)、技術(shù)等各個專業(yè)領(lǐng)域的人員。2、定量：如何確定激勵數(shù)量。確定總量須要考慮四個因素：大股東限制權(quán)的要求；企業(yè)規(guī)模大??；業(yè)績目標的設(shè)立（須要多大的激勵額度）；波動風險的預防（業(yè)績好和不好。）股權(quán)結(jié)構(gòu)分析：（1）股權(quán)高度集中（如老板說了算）、股權(quán)高度分散（如萬科）、股權(quán)有確定集中度（如老板占20%—30%）三種情形的公司治理特點。（2）公司限制權(quán)的幾條線：67%進攻型（確定控股）、51%管理型（合并報表）、33.33%防守型（其它股東提出議案有一票推翻權(quán)）。案例：國美電器。老板黃光裕出事后由陳曉當董事長，陳曉發(fā)覺機會，因原黃光?？毓?5%減持到30%多一點，當時減持后董事會權(quán)利變大，股東會權(quán)利變小，陳曉發(fā)覺這個機會后，聯(lián)合管理層把黃光裕去掉，而黃光裕最終的反擊是通過二級市場增持，花錢買股票，大約買至35%，才重新取得駕馭權(quán)。（3）原始股東在公司股權(quán)激勵、股權(quán)投資、上市之后具有相對限制權(quán)，股權(quán)激勵總額上限該如何確定。企業(yè)上市前期可給5%—10%的股權(quán)激勵；成長型20%左右；創(chuàng)業(yè)期30%左右。動態(tài)支配股權(quán)：（1）不要一次性支配確定；（2）依據(jù)公司發(fā)展歷史階段、將來人才需求、行業(yè)變更狀況來逐年分次釋放股權(quán)；（3）避開過度激勵，過度稀釋股權(quán)。確定個量主要考慮四個因素：職等職級（對崗位由高至低的劃分標準）、崗位價值評估體系（確定考核系數(shù)）、績效結(jié)果（績效結(jié)果和支配數(shù)量掛鉤）、公司工作年限及歷史貢獻。3、定價：如何確定授予價格企業(yè)價值評估方法有三種：①基于資產(chǎn)的估值：賬面價值法、資產(chǎn)評估法（以資產(chǎn)為主），適合于資產(chǎn)不大不小的公司；②基于收益的估值：現(xiàn)金流折現(xiàn)法、PE法（以利潤為主）；③基于市場的估值：市場交易類比法，適合于重資產(chǎn)公司。一般狀況下企業(yè)實行基于資產(chǎn)的估值，股權(quán)定價要進行測算，對員工的收益進行測算。企業(yè)的估值是一門科學又是一門藝術(shù)，和估值的目的、行業(yè)、資本市場的定價、成長性、流淌性等有很大關(guān)聯(lián)。4、定條件：如何確定考核條件、退出條件股權(quán)激勵要滿足行權(quán)的條件：第一，公司業(yè)績要達到整體條件；其次，個人業(yè)績要達標。如何確定考核條件：（1）公司業(yè)績條件是否達標：不達標——全部激勵對象不得行權(quán)或解鎖獲益；達標——全部激勵對象滿足了行權(quán)或解鎖的條件之一，具體再看個人業(yè)績條件是否滿足。（2）個人業(yè)績條件——激勵對象個人具體授予比例和個人業(yè)績考核結(jié)果掛鉤。各種退出狀況的條件和處理方法：崗位變更（隨著崗位的變更，股權(quán)數(shù)額隨著變更）、主動兌現(xiàn)（在公司工作，不離開公司，須要資金，可主動賣股權(quán)）、主動離職、被動離職、因犯錯被開除、