2022-2023年黑龍江省雞西市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

9

題

贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個月B.1年C.2年D.5年

2.國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內(nèi)投資設立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18．9萬美元B.27萬美元C.36萬美元D.45萬美元

3.下列關于上市公司組織機構的說法中，正確的是()。

A.與上市公司存在雇傭關系、親屬關系、股權關系或者交易關系的人不能擔任該上市公司的獨立董事

B.獨立董事任期與董事任期相同，可以連選連任，沒有任職期限的限制

C.上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

D.董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會委任，對股東大會負責

4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于締約過失責任的表述中，正確的是（）。

A.一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任

B.締約過失責任僅在合同成立時適用

C.締約過失責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任

5.

據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構實施破產(chǎn)的，由國務院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

6.

第

6

題

在下列情況中，匯票持票人可以行使追索權的是（）。

A.前手破產(chǎn)B.承兌人破產(chǎn)C.前手以外的背書人破產(chǎn)D.保證人破產(chǎn)

7.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行事務合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

8.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國所有產(chǎn)權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及社會保險費用。不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格的9％計算

9.甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，甲承擔責任的正確表述是（）。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

10.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結算辦法》及《銀行卡業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉賬支付一筆5．5萬元的勞務報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.將出口貨物所得外匯現(xiàn)鈔存入單位外幣卡

11.關于民事法律行為的形式，下列表述不正確的是（）。

A.民事法律行為可以基于雙方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于單方的意思表示成立

B.行為人可以明示或者默示作出意思表示

C.以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效

D.沉默在符合當事人之間的交易習慣時，不可以視為意思表示

12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，界定相關市場不涉及的維度是（）

A.價格B.時間C.商品D.地域

13.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

14.關于委托、行紀、居間合同，下列論述是正確的是（）。

A.委托合同關系中，受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內(nèi)與第三人訂立合同，該合同直接約束委托人和受托人

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

C.行紀合同是行紀人以委托人的名義為委托人從事貿(mào)易活動，委托人支付報酬的合同

D.居間合同的居間人不是合同代理人

15.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是()。

A.未履行出資義務B.個人喪失償債能力C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

16.2021年，市場監(jiān)管總局認定揚子江藥業(yè)集團有限公司與交易相對人達成并實施固定轉售價格、限定最低轉售價格的壟斷行為。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，上述行為構成（）。

A.《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議行為

B.《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議行為

C.《反壟斷法》允許的橫向壟斷協(xié)議行為

D.《反壟斷法》允許的縱向壟斷協(xié)議行為

17.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔任某種特定電腦程序的設計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

18.

第

7

題

證券投資基金，發(fā)生下列（）情形時，應終止上市。

A.基金最低募集數(shù)不少于2億元人民幣

B.基金封閉期滿，未被批準續(xù)期的

C.基金存續(xù)期不少于5年

D.基金持有人不少于1000人

19.

某上市公司擬公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.上市公司最遠一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應低于人民幣10億元

B.分離交易的訓轉換公司債券的期限最短為1年

C.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90%

D.認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權

20.甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉租給丙。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.甲有權要求解除與乙的租賃合同

B.甲有權要求乙賠償墻面損壞造成的損失

C.甲有權要求丙搬出房屋

D.甲有權要求丙支付租金

二、多選題(10題)21.下列有關拾得遺失物的說法中，正確的有（）

A.拾得人拾得遺失物后，如果無人來認領，所有權歸拾得人

B.拾得人拾得遺失物后，不能享有拾得物的所有權，但可享有費用償還請求權

C.遺失物自發(fā)布招領公告之日起6個月內(nèi)無人認領的，歸國家所有

D.如果遺失人發(fā)出懸賞廣告，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權

22.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。

A.公司股權結構發(fā)生重大變化

B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

D.公司董事長發(fā)生變動

23.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列合同中，根據(jù)合同性質債權人不得將合同的權利全部或者部分轉讓給第?人的確（）。

A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同

24.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于重整問題的表述中，正確的有()。

A.人民法院適用強制批準裁量權挽救危困企業(yè)時，應保證反對重整計劃草案的債權人或者出資人在重整中至少可以獲得在破產(chǎn)清算中本可獲得的清償

B.重整計劃對債務人和全體債權人均有約束力，但對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人除外

C.債權人只能在破產(chǎn)申請受理前向人民法院申請對債務人進行重整。債務人的出資人只能在法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前申請對債務人重整，而且該破產(chǎn)申請必須是債權人提出的

D.重整期間包括重整計劃得到批準后的執(zhí)行期間

25.下列關于破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆涨鍍數(shù)谋硎鲋?，符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的有（）。

A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償

B.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆?/p>

C.債務人財產(chǎn)不足以清償所有共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清?/p>

D.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用的，在按照比例清償后，管理人應當提請人民法院終結破產(chǎn)程序

26.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，下列涉及債務人財產(chǎn)的行為中，屬于破產(chǎn)管理人有權請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.債務人無償轉讓財產(chǎn)的行為

B.債務人以明顯不合理的價格進行交易的行為

C.債務人對未到期的債務提前清償?shù)男袨?/p>

D.債務人為逃避債務隱匿財產(chǎn)的行為

27.下列關于管理人的資格與指定的表述，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不正確的有（）

A.在更換管理人時，除原指定方式外，通?？梢园锤偁幏绞竭M行

B.管理人由人民法院指定

C.受過行政處罰的人不得擔任管理人

D.個人擔任管理人的，不要求必須參加執(zhí)業(yè)責任保險

28.陳某向賀某借款20萬元，借期2年。張某為該借款合同提供保證擔保，擔保條款約定，張某在陳某不能履行債務時承擔保證責任，但未約定保證期間。陳某同時以自己的房屋提供抵押擔保并辦理了登記。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以50萬元購買陳某的房屋。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.A.陳某將該房屋賣給謝某應得到賀某的同意

B.如陳某經(jīng)賀某同意將該房屋賣給了謝某，則應將轉讓所得價款提前清償債務或者提存

C.如謝某代為償還20萬元借款，則陳某的轉讓行為無須得到賀某同意

D.張某的保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月

29.根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據(jù)權利消滅的情形有()。

A.持票人對本票出票人的權利，自票據(jù)出票日起2年未行使

B.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月未行使

C.持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使

D.持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使

30.甲農(nóng)用機械廠2013年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.甲于2013年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2013年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2013年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2013年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地．則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

三、判斷題(10題)31.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關證券法律規(guī)定應屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

35.第

41

題

贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。（）

A.是B.否

36.第

41

題

有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

A.是B.否

37.第

37

題

當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內(nèi)申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的所有合同無效。（）

A.是B.否

39.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向c銀行提示付款，c銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向c銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權利？為什么？

42.A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權的股份；股東乙持有15％有表決權的股份；股東丙持有10％有表決權的股份。A公司由于經(jīng)營不善，連年虧損，凈資產(chǎn)已經(jīng)降至人民幣300萬元，包括董事長在內(nèi)的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致；方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網(wǎng)絡游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網(wǎng)絡游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產(chǎn)并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產(chǎn)，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產(chǎn)申請前3個月時，A公司將一批電腦等設備無償贈與某網(wǎng)吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務所提出，A公司被申請破產(chǎn)前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產(chǎn)費用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆諆?yōu)先支付。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。

43.逐項說明管理人收到的債權人請求是否合法?分別說明理由。

44.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發(fā)明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內(nèi)付40萬元，在辦理完轉讓登記手續(xù)后三個月內(nèi)付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質押合同，以該專利權為質押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產(chǎn)相關設備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產(chǎn)用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預處理機”的專利權?并說明理由。

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45.張某提出轉變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.合并后外方投資者的股權比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.吳某和李某共有一套房屋，所有權登記在吳某名下。2012年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權變更登記。2012年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當日簽訂了買賣合同，張某基于對判決書的信賴支付了50萬元價款，并入住了該房屋。2012年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價款，并于2012年5月10日辦理了所有權變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某自何時起取得該房屋的所有權?并說明理由。

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48.中圜證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊資本15000萬元人民幣，2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為8000萬元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質事項進行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人應當承擔清償責?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

參考答案

1.B

2.A合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，投資總額在300萬美元以下的(含300萬美元)，注冊資本至少應占投資總額的7/10。300×7/10×60%×15%=18.9(萬美元)。

[解題技巧]注意關于投資總額與注冊資本關系的規(guī)定。此類題目需要準確記憶。

3.C與上市公司存在雇傭關系、親屬關系或者重大交易關系的人不能擔任該上市公司的獨立董事。因此，選項A的表述是錯誤的。獨立董事任期與董事任期相同，可以連選連任，但是連任時間不得超過6年。因此，選項B的表述是錯誤的。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額80％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。因此，選項C的表述是正確的。董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責。因此，選項D的表述是錯誤的。

4.A（１）選項Ｂ：締約過失責任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴鎿p失，違約責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責任的賠償額通常大于締約過失責任。

5.C

在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務院有關規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，選項A錯誤；金融機構實施破產(chǎn)的，國務院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關法律的規(guī)定制定實施辦法，選項B中為“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”錯誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)發(fā)生效力，選項D錯誤。

6.B匯票持票人行使追索權的原因是匯票被拒絕承兌或者作為主債務人的承兌人或者付款人喪失支付能力。

7.D選項AB錯誤，選項D正確，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務。

綜上，本題應選D。

8.B轉讓價格應當以資產(chǎn)評估結果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項B正確，選項C錯誤；在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠，選項D錯誤。

9.C解析：本題考核普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶撕髠鶆肇熑纬袚囊?guī)定。按照行為人對其行為負責的原則，普通合伙人應當繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結果負責，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

10.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現(xiàn)金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應從其單位的外匯賬戶轉賬存入，不得在境內(nèi)存取外幣現(xiàn)鈔。選項A沒有違反規(guī)定。

11.D沉默在有法律規(guī)定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，可以視為意思表示。

12.A相關市場是經(jīng)營者在一定時期內(nèi)就特定商品或者服務（以下統(tǒng)稱商品）進行競爭的商品范圍和地域范圍。從上述相關市場的界定可以看出，界定相關市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度。

綜上，本題應選A。

13.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

14.D【答案解析】委托合同關系中，受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外，故A錯。無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说倪^錯給委托人造成損失的，委托人不可以要求賠償損失；因受托人的故意或重大過失給委托人造成損失的，委托人才可以要求賠償損失，故B錯。行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動，委托人支付報酬的合同，故C錯。

15.B本題考核點足當然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

16.B(1)縱向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場環(huán)節(jié)而具有買賣關系的企業(yè)通過共謀達成的聯(lián)合限制競爭協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關于限制轉售價格的協(xié)議。(2)固定轉售價格、限定“最低”轉售價格均為《反壟斷法》所禁止。

17.B本題考核訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權的請求權，應當自義務人違反不作為義務時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負有實施某種積極行為的特定的法律義務，并且能夠實行而不實行的行為。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關系。

18.BACD選項均符合上市條件。基金封閉期滿，未被批準續(xù)期的，應終止上市。

19.D

股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

20.D（1）選項A：承租人未經(jīng)出租人同意轉租的，出租人可以解除合同；

（2）選項B：承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任；

（3）選項C：甲是房屋的所有權人，丙的占有對甲而言屬于無權占有,甲有權要求丙搬出房屋；（4）選項D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關系，甲無權要求丙支付租金。

21.BCD選項A表述錯誤，拾得行為不足以令拾得人取得遺失物的所有權，而負有歸還權利人的義務，即拾得人不能取得遺失物的所有權；

選項B、D表述正確，拾得人雖然不能取得遺失物的所有權，但可以享有“費用償還請求權”，在遺失物發(fā)出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人同時享有廣告上所“允諾的報酬請求權”；

選項C表述正確，拾得人將遺失物送交有關部門，不知道權利人的，應及時發(fā)布招領公告，自發(fā)布招領公告之日起6個月內(nèi)無人認領的，歸“國家”所有；

綜上，本題應選BCD。

22.ACD解析：本題考核內(nèi)幕信息的范圍。公司的董事長，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化，屬于上市公司的重大事件，所以屬于內(nèi)幕信息。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%的，屬于內(nèi)幕信息。

23.BCD基于當事人特定身份而訂立的出版合同、贈與合同、委托合同、雇用合同等，債權人不得將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人。

24.ACAC【解析】本題考核破產(chǎn)重整的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，重整計劃對債務人和全體債權人均有約束力，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人也受重整計劃約束，因此B選項的說法錯誤；重整期間不包括重整計劃執(zhí)行期間，因此D選項的說法錯誤。

25.ACD本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍?。根?jù)規(guī)定，債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。

【試題點評】本題主要考核第6章的“破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆涨鍍敗敝R點。

26.ABC選項D屬于債務人的無效行為。

27.ACD選項A錯誤，在更換管理人時，除競爭方式外，通常可以按原指定方式進行；

選項B正確，管理人由人民法院指定；

選項C錯誤，因故意犯罪受過刑事處罰的不得擔任管理人；

選項D錯誤，個人擔任管理人的，應當參加執(zhí)業(yè)責任保險。

綜上，本題應選ACD。

28.ABCD解析：(1)選項AB：抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權人同意轉讓抵押財產(chǎn)的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存；(2)選項C：抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外；(3)選項D：當事人根本未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

29.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核票據(jù)權利的消滅時效。（1）持票人對商業(yè)匯票的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期日起2年。（2）持票人對銀行匯票、本票的出票人的權利，自票據(jù)出票日起2年。（3）持票人對支票的出票人的權利，自票據(jù)出票日起6個月。（4）持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月。（5）持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

30.ABC本題考核合同成立的相關規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故選項A錯誤。當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立，故選項B錯誤。當事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故選項C錯誤。

31.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

32.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

33.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

34.N本題考核點是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

35.Y

36.Y本題考核有限合伙人轉換性質時的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

37.NP20最后一句話。2年內(nèi)

38.N本題考核點是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

39.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

40.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。

41.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同就已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人一方主張解除合同時，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元。

同時支付違約金20萬元不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效。王某的行為屬于票據(jù)的偽造。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補救措施不可以補救其票據(jù)權利。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失后有三種補救措施，掛失止付是其中一種。同時根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理人的票據(jù)除外。本案D公司采取掛失止付的票據(jù)是記載了C銀行為付款人的銀行承兌匯票，所以可以掛失止付。但是《票據(jù)法》還規(guī)定，付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之l3起12日內(nèi)沒有收到人民法院的止付通知書的，自第l3日起，掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續(xù)后，直至4月5日F公司提示付款時止，并未收到法院的止付通知書，因此，掛失止付通知書已經(jīng)失效，不能補救D公司的票據(jù)權利

42.股東甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開股東會臨時會議。股東甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開股東會臨時會議。

43.①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔保的債權人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務人無償轉讓財產(chǎn)的管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定債權人在破產(chǎn)申請受理前對債務人負有債務的可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)費用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后為破產(chǎn)程序的順利進行及對債務人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中必須支付的且用債務人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費用。而F律師事務所的律師費發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前不屬于破產(chǎn)費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務為共益?zhèn)鶆?。①C銀行的請求合法。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔保的債權人對特定的財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權。②D公司的請求合法。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi),債務人無償轉讓財產(chǎn)的,管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業(yè)的請求合法。根據(jù)規(guī)定,債權人在破產(chǎn)申請受理前對債務人負有債務的,可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)費用是指人民法院受理破產(chǎn)申請后,為破產(chǎn)程序的順利進行及對債務人財產(chǎn)的管理、變價、分配過程中,必須支付的且用債務人財產(chǎn)優(yōu)先支付的費用。而F律師事務所的律師費發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前,不屬于破產(chǎn)費用。⑤G公證處的請求合法。人