淺析我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露-【摘要】在我國，關聯(lián)方交易廣泛地存在于上市公司的日常經(jīng)營活動中。由于我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而成，使得大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司與生俱來地和集團公司之間存在著千絲萬縷的關系。由此，上市公司能否合理有效地披露關聯(lián)方關系及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質(zhì)量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。現(xiàn)階段，我國上市公司關聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關聯(lián)方交易制造虛假利潤，轉(zhuǎn)移虧損等，因此分析上市公司關聯(lián)方交易存在的問題及如何規(guī)范其披露具有很強的現(xiàn)實意義。本文在對相關文獻和法規(guī)準則回顧的基礎上，結(jié)合有關案例，分析我國上市公司關聯(lián)方交易存在的問題，并提出一些改進建議。一、序言關聯(lián)方交易是企業(yè)集團化發(fā)展進程中出現(xiàn)的正常經(jīng)濟現(xiàn)象。自我國證券市場誕生之日起，關聯(lián)方交易就相伴而生。由于我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而成，使得大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司和集團公司之間存在著千絲萬縷的關系。然而，關聯(lián)方交易是一把“雙刃劍”，一方面，關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生關聯(lián)方交易是正常的，而且，關聯(lián)方交易對于企業(yè)集團具有降低成本、提高企業(yè)效率和市場競爭力的優(yōu)點；另一方面，在實際應用中，不可避免地受到某些利益主體的利用，產(chǎn)生不公平的關聯(lián)方交易，對股東和利益相關者的權(quán)利造成損害。尤其在我國證券市場尚不完善的環(huán)境下，關聯(lián)方交易因其隱蔽性和復雜性，成為了我國一些上市公司人為調(diào)節(jié)企業(yè)利潤和其他財務指標的手段。上市公司能否合理有效地披露關聯(lián)方關系及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質(zhì)量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。現(xiàn)階段，我國上市公司關聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關聯(lián)方交易制造虛假利潤，轉(zhuǎn)移虧損等，因此分析上市公司關聯(lián)方交易存在的問題及如何規(guī)范其披露，具有很強的現(xiàn)實意義。本文試圖回顧以往相關文獻及準則，結(jié)合有關案例，分析我國上市公司關聯(lián)方交易披露存在的問題，并提出一些改進建議。本文的目的實際上是通過規(guī)范分析，嘗試歸納我國上市公司關聯(lián)方交易信息披露存在的問題，從上市公司內(nèi)部、準則制定及監(jiān)管部門等方面提出一些改善的建議。全文主要由以下幾個部分組成。上述部分為引言部分，該部分是對論文研究的主要內(nèi)容、意義、結(jié)論及全文結(jié)構(gòu)的介紹。第二部分為文獻綜述，在這部分中，作者將回顧一些學者對上市公司關聯(lián)方交易披露的研究成果。第三部分簡述了我國上市公司關聯(lián)方交易披露的現(xiàn)狀及特征。第四部分分析了我國上市公司關聯(lián)方交易及披露目前存在的突出問題，并以三九集團為案例做了相應分析。在第五部分，筆者就上述問題從公司內(nèi)部、審計機構(gòu)和證券監(jiān)管部門等各個角度提出監(jiān)管和改進建議。最后一部分為結(jié)論部分。二、文獻回顧（一）國外研究理論英美等西方發(fā)達國家對關聯(lián)交易的研究較早，這是因為關聯(lián)交易是在西方發(fā)達國家產(chǎn)生跨國公司、母子公司制及總分公司制后得到廣泛運用的。貸Edwar鏟dB.母Douth筆ett.姓Jonat棉hanE丙.Duc濤hac,恢In-Mu染Haw,娛Stev揉eC.映Lim(蝦1995)繼通過對美國咳注冊外企的灑金融信息分辟析，指出提萬高金融信息憂的披露程度儀，能夠降低右利率，提高踏盈余反映系啞數(shù)。而關聯(lián)削交易和轉(zhuǎn)移珠定價引起的彼會計信息失注真，成為會閣計信息安全刊的重要隱患艘。只有提高阻這部分的信旦息披露水平岸，才能有效敏的保障相關趟指數(shù)的反映煎效果。估Kasan挑en、Ki瞇nnune胞nhe和N植iskan圍en(19匆96)以1窗970-1述989年間泉在芬蘭赫爾給辛基股票交謝易所上市交科易的37家齒工業(yè)公司的貢年報資料為餡依據(jù)的研究差發(fā)現(xiàn)，由于抖芬蘭上市公瘦司股權(quán)集中業(yè)度較高，控交股股東主要換為金融機構(gòu)里，并且一般昌偏好現(xiàn)金股搬利，希望從達上市公司獲較得穩(wěn)定的股槍利現(xiàn)金流，睬因而當公司姜未經(jīng)管理的參盈余不足以胸支付大股東阻所期望的目鼠標股利時，還管理人員就谷有動機調(diào)高治利潤，以滿寫足控股股東粉的要求，未恰管理的盈余器高于支付控智股股東所需如要目標股利止的盈余時，召為了不過多饅繳納稅款，糖影響控股股亞東利益，管磚理人員就有寄調(diào)節(jié)盈余的千動機，而非授公平關聯(lián)交丙易則是其調(diào)拒節(jié)盈余的有摧效手段。飽Peter催Atri勾ll和Li掩ndsey桂(19屈97)分析罷指出，上市慈公司對相關胸會計信息的息不充分披露裂，給濫用關彈聯(lián)交易而導軋致的欺詐活謝動的實施提澆供了機會。地這充分說明罪，關聯(lián)方關響系及其交易我的會計信息赴披露具有較疊強的經(jīng)濟后扎果。奸安然事件調(diào)壞查委員會（移thes圈pecia黑linv超estig遞ative儲comm們ittee魂oft仆hebo毅ardo選fdir眾ector竹sof拔Enron跑corp澇.）在其發(fā)轟表的調(diào)查報旺告（200到2年2月）堅第八章中詳牙細分析了安污然在關聯(lián)方鼻交易披露中去存在的問題咸。稿Eliza糞beth室A.Go棟rdon奴andE脫laine映Henr妖y(20燥03Re穴lated象Part缸yTra問nsact稠ions登andE社arnin招gsMa侄nagem拼ent)貍認為盈余管委理是控股股飾東通過關聯(lián)元交易掠奪外穩(wěn)部小股東的典一種重要手唐段。萍（二）國清內(nèi)研究理論去密相對于國外躲的研究，我張國對關聯(lián)方細交易的研究諷較晚。19貪97年滾“首瓊民源嘗”商事件在會計注界掀起軒然偏大波，造成戚了極其惡劣仁的影響，從任而促成了我準國《企業(yè)會巡計準則土——混關聯(lián)方關系唐及其交易》絲的出臺，成銜為我國首項閣具體會計準播則，此后關河聯(lián)交易日益翁成為學術界肅研究的熱點爆問題，近年蛇來國內(nèi)眾多仆學者已從多奧個層面對關嘗聯(lián)交易問題貢進行了研究皂。就喬彥軍于1喇997年在傲《掀起你的蹲蓋頭來:關萬聯(lián)者及關聯(lián)櫻交易》中，典首次提出我株國上市公司胃中存在大量忍關聯(lián)方關系秋及其交易，啞并對具體會裙計準則進行友了評價，指魯出了其中有民待完善的地記方。牽原紅旗在《棕從中期報告丹看關聯(lián)交易死：現(xiàn)實問題坊與理性思考毫》(199袍8)中，以華滬市上市公羅司1997融年中期報告需為樣本，對炸關聯(lián)方關系億及其交易的潮披露狀況作槳了分析，發(fā)羞現(xiàn)準則發(fā)布器后，199奏7年中報較牛1996年叢在這方面有決了很大改進載，但仍有很電多不完善之書處，并提出科了相應的見珠解，此外還浩闡述了關聯(lián)真方交易對證駛?cè)袌鲋黧w謊的影響。夕段亞林(2暢001《非廁公平關聯(lián)交愿易下的公司暮利益轉(zhuǎn)移問岔題研究》)狗研究了非公鼓平關聯(lián)交易跨下的公司利沃益轉(zhuǎn)移問題藏，發(fā)現(xiàn)非公水平關聯(lián)交易規(guī)是控股公司銀掠奪子公司缺資源與利益化的一種重要鄰手段。如果育監(jiān)管不嚴格窮，在條“播一股獨大維”債的大股東取客得了對公司饑的絕對控制忍權(quán)，可以利雹用自己的表預決權(quán)優(yōu)勢使購公司的經(jīng)營哥決策服從大叫股東的意志測。薪肖虹（20街00）研究忽了控股股東羞運用關聯(lián)交爺易來進行盈浙余管理的問惕題。研究表伸明，上市公如司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)越集中，資狗金被控股股鴨東占用越多燦，則越有可獨能與控股股崇東進行關聯(lián)跌交易盈余管說理。又于2參002年在戰(zhàn)《我國關聯(lián)松方關系及其總交易披露規(guī)衣范研究》中砌運用比較分余析的方法，雹對我國上市仗公司關聯(lián)方五關系及其交休易的披露進境行了探討，耍認為從我國碌的實際情況披來看，將有斯關企業(yè)重要譯經(jīng)濟依賴性節(jié)內(nèi)容納入會革計準則規(guī)范乞之中，作為烤必須披露的匯信息，是應識考慮的。運陳瑜(20務02)以2陪001年S就T、PT娛公司和滬市童30指數(shù)股偽公司為研究柄對象進行實烘證研究，結(jié)育果發(fā)現(xiàn)關聯(lián)張方交易信息闊披露質(zhì)量與做上市公司當偵年業(yè)績好壞疫有密切關聯(lián)合，業(yè)績好的贏公司披露質(zhì)漂量也較高。紛排謝清喜和王警瑞英(20弦04)在《犬我國上市公傭司關聯(lián)交易思的實證研究盲》中發(fā)現(xiàn)上折市公司的關戒聯(lián)交易比一旅般性質(zhì)的交暗易具有更大聲的可操縱性酸和不公平性側(cè)。且上市公淚司的關聯(lián)交消易具有一定徹的季度性，據(jù)這揭示了公旗司存在利用多關聯(lián)交易操廣縱定期財務綁報告的事實旋。怖通過對中外轉(zhuǎn)相關文獻的飲回顧可以看乘出，上述學暴者的研究主筐要集中在關摟聯(lián)交易基本爭理論、產(chǎn)生采原因，與盈故余管理及利縱潤操縱的關偏系、經(jīng)濟后告果等方面，品專門針對上方市公司關聯(lián)綢交易披露中君所存在的問治題的研究相電對較少。本妄文在總結(jié)已扁有研究成果竿的基礎上，脾試圖較為系卡統(tǒng)地探討我組國上市公司內(nèi)關聯(lián)交易披斜露中存在的淋問題，并提好出相應的完懶善建議。匹三、我國上跳市公司關聯(lián)渠方交易披露棚的現(xiàn)狀及特左征農(nóng)（一）披蹄露現(xiàn)狀蒼在上一部分堆，作者回顧常和總結(jié)了國擱內(nèi)外學者的辜相關研究成孤果。在下一高部分，筆者酷就已有文獻噴中的研究數(shù)駱據(jù)，分析我萍國上市公司球關聯(lián)方交易刷披露的現(xiàn)狀費和特征，并茂為之后揭示坑其存在的問蘆題打下基礎躺。遞2001但年和200把2年統(tǒng)計數(shù)識據(jù)顯示，2馳001年我事國上市公司滅共披露關聯(lián)剃交易174鄭6起，所涉吸交易金額1勾876億元護，發(fā)生各類鞋關聯(lián)交易行參為的上市公烤司有949予家，占總數(shù)號的90%以靈上，其中，狼有73.1嗽8%的關聯(lián)離交易發(fā)生在菊上市公司與伐其控股母公吩司之間。2葉002年，便上市公司共墨披露關聯(lián)交慎易1385凝筆，所涉交俗易金額藝1603億亭元，共71蒸0家上市公雁司披露關聯(lián)妥交易，占上洲市公司的5槍8%，共發(fā)府生關聯(lián)交易哄2129起田，所涉交易昨金額127蜓1億元，其懲中，有65甲.84%的摧上市公司與額其控股母公藝司發(fā)生了關曉聯(lián)交易。蜂2003費年,由深市物上市公司的明數(shù)據(jù)統(tǒng)計得賞出,發(fā)生各幣類關聯(lián)交易濫行為的上市木公司有42椒8家,占快總數(shù)的82倚.47童%。涉及甚交易總金額處六千多億元跪人民幣。耐同年，深交疾所綜合研究慨所對中國境愧內(nèi)上市公司像關聯(lián)交易信言息披露情況環(huán)進行了實證名考察?？疾煜锝Y(jié)果表明，娃2003年任深市506芝家上市公司裳中，有43宴1家發(fā)生了愈關聯(lián)交易，總占上市公司資總數(shù)的80垃%，且70匙％以上的關買聯(lián)交易金額滲是在上市公身司與其控股艷母公司之間疏發(fā)生的。勵2006年無6月，深交便所在05年釘事后年報審漢查工作完成睛后指出，有跌80%以上算的深市上市巾公司發(fā)生了稀關聯(lián)交易。委關聯(lián)交易重撤要要素的披激露避實就虛屯，投資者無腰法了解具體音內(nèi)容和交易和實質(zhì)，而且條沒有一家公芹司對關聯(lián)交兔易是否公允直方面發(fā)表反建對意見，關雁聯(lián)交易公允抵性披露流于易形式。縮2007貿(mào)年4月，中替國社科院出晉具了一份名鼓為《200選7年中國上壘市公司10阻0強公司治磨理評價》的初報告，其樣守本是根據(jù)多2006年應6月30日護的公司市值鴿篩選出來的俯。挑選范圍栗為所有在A騎股市場和香鏈港上市的中友國上市公司祝。報告指出泊，鋒“拉在我國，由土于大部分上興市公司曾經(jīng)巡是或仍然是禍集團公司的花一部分，關闖聯(lián)交易普遍堪存在。在公裝司所有者缺汁位和內(nèi)部人握控制的情況球下，關聯(lián)交振易就成為上組市公司轉(zhuǎn)移惠利潤，侵占桿中小股東利炸益的渠道。占”喂即使在1何00強公司臉中，也只有忍約40%的旦上市公司有猾明確的關聯(lián)燒交易原則，龍并對所發(fā)生妙的關聯(lián)交易衫的信息，如欠關聯(lián)交易的珠對象、與上釀市公司的關奏系、交易的息價格和政策號等進行了詳異細的說明。知有約60%叼的公司對關王聯(lián)交易的描高述含糊其辭它。筋（二）特宴征孫根據(jù)上一節(jié)蜻對2001紅至2006豎年上市公司脊關聯(lián)交易現(xiàn)貌狀的分析可科以看出，關棟聯(lián)交易普遍屬存在于我國剩上市公司，陽且上市公司點對關聯(lián)交易斜的披露仍存公在很多問題告。由此，規(guī)緣范其關聯(lián)交酸易信息的披澡露具有重要占的現(xiàn)實意義準。經(jīng)過進一挺步分析，筆坦者發(fā)現(xiàn)我國帥上市公司關更聯(lián)交易有以判下幾點特征望：簽1.日常厚經(jīng)營性交易初居高不下，驕部分上市公肅司對關聯(lián)企莖業(yè)有依賴性梨谷一項以20裙05年滬市翼100家公浸司為樣本的濕研究數(shù)據(jù)表刮明，樣本中朋有64家上徒市公司與其建關聯(lián)企業(yè)之流間存在日常忌經(jīng)營性交易夠業(yè)務，突出執(zhí)表現(xiàn)為與控喬股股東及其牙子公司就某策幾項交易進主行，且交易舅比例占同類舟型交易的大鋼部分。而在課上市公司扭瞞虧年度的關乳聯(lián)交易中，膚日常關聯(lián)購超銷金額占了獨全部交易金欠額的59.朽97%。由貨此不難看出麥，一些上市犯公司對關聯(lián)部企業(yè)有較大敬的依賴性，法部分上市公憲司日常關聯(lián)尚交易比例過界大，獨立性扒和經(jīng)營能力扯堪憂。繡2.利潤操持縱明顯戶在文獻回顧現(xiàn)部分，筆者鵝曾提到，謝芳清喜和王瑞培英(20覺04)在《變我國上市公出司關聯(lián)交易絹的實證研究描》中發(fā)現(xiàn)上粒市公司的關寇聯(lián)交易比一惠般性質(zhì)的交擋易具有更大臥的可操縱性風和不公平性閑，因此關聯(lián)腫交易被視為拆利潤操縱的請主要途徑。熟此外，我國坡上市公司的悠關聯(lián)交易還默存在季度性頌特征，公司賊在第二及第牛四季度關聯(lián)增交易都比較趣多，這說明掏上市公司在睬中期報告和東年度報告的叢季末存在明參顯的調(diào)節(jié)利尊潤的現(xiàn)象。瑞瞎3.關聯(lián)交偷易日趨隱形懇化魯為規(guī)范上市霞公司與關聯(lián)坐方之間出售屢資產(chǎn)等會計汁處理，真實知反映上市公騾司的財務狀評況和經(jīng)營成腸果，財政部炒于2001后年１２月２放１日制定發(fā)磁布了《關聯(lián)倆方之間出售姨資產(chǎn)等有關滑會計處理問千題暫行規(guī)定論》。因此，林許多上市公棗司為達到進旅行非公平關股聯(lián)交易、利獅潤操縱的目愛的，故意繞偉開規(guī)定，使鑼得關聯(lián)方關姿系和關聯(lián)方披交易日趨隱萌形化。其采逃用的手段有濤：通過一非波關聯(lián)方為中壤介進行交易筋；以多重參倚股形式間接旺控制上市公植司；隱瞞關毒聯(lián)交易的實閑質(zhì)等。逮四、存在問燕題?。ㄒ唬└牌ツ罱缍ê椭迫《葐栴}紛2007年董1月1日先起，新的企乳業(yè)會計準則夜在上市公司束范圍內(nèi)實行困?！镀髽I(yè)會曠計準則第柴36號》（意新準則）強吉調(diào)了實質(zhì)重遺于形式的原撞則，與原準參則相比，有儀一定的改善倍，但仍存在質(zhì)一些問題。太本節(jié)從關聯(lián)誰方關系的界鋪定和關聯(lián)方閉交易披露兩厲個角度分析鑄了關聯(lián)交易鄉(xiāng)披露的會計巧規(guī)范問題。詳統(tǒng)1.關聯(lián)方差關系范圍的咐界定晨關聯(lián)方交易池的披露是會抽計信息披露寶的一項重要么內(nèi)容。而想淘保證其披露蠶的合理性和坐有效性，首哭先必須科學慮界定關聯(lián)方繳關系。由此招，如何科學孕合理地認定胃關聯(lián)方關系鉤，成為各個憐國家和地區(qū)溉的關聯(lián)方會份計準則制定與者必須首先校考慮的問題弱。別按照漢語的例解釋，關聯(lián)爬是相關、有爽聯(lián)系的意思闊，關聯(lián)方則則指有互相聯(lián)寨系的當事雙適方。在會計緊領域，何謂吵關聯(lián)方，實處屬難以界定濃的概念。財局政部于19遺97年5咸月發(fā)布了針《企業(yè)會計厲準則掉———畝關聯(lián)方關系幣及其交易的壩披露》，首匠次對關聯(lián)方莖的范圍進行包了界定，以瞇控制、共同蘿控制和重大少影響作為判須斷是否存在早關聯(lián)方關系菜的主要依據(jù)退。新準則對梢關聯(lián)方的定販義作了修訂隨，擴展了外圍延。凳“棋一方控制、礙共同控制另作一方或?qū)α砹环绞┘又爻甏笥绊懀运芗皟煞交騼呻H方以上同受西一方控制、釋共同控制或微重大影響的初，均構(gòu)成關隊聯(lián)方。跳”惑首先，新釋準則借鑒國由際會計準則臣，將兩方或揉兩方以上同誓受一方共同順控制或重大規(guī)影響的作為價關聯(lián)方；對珠于關聯(lián)方的付具體范圍，犧相比原準則銷增加了脅“溪對該企業(yè)徑實施共同控弊制的投資方降”桌、墓“松對該企業(yè)仁施加重大影意響的投資方搭”油、牌“朽該企業(yè)的留主要投資者遞個人、關鍵傭管理人員或肝與其關系密落切的家庭成畜員共同控制紛或施加重大洗影響的其他逐企業(yè)膜”笑這幾個關聯(lián)悲方。第二，果將兩方或兩寧方以上同受序一方共同控番制或重大影騎響的也作為支關聯(lián)方。盡碑管新準則在排關聯(lián)方關系藝范圍界定方旗面有較大的棋改進，但仍央存在一些有伐待改善之處東。灶第一，未將滋信托基金納士入關聯(lián)方范劉疇。美國《清財務會計準當則公告第5鎖7號贏——午關聯(lián)方披露李》規(guī)定，養(yǎng)愧老金和分紅真信托基金為票關聯(lián)方，鎖我國準則中遙沒有相關規(guī)瑞定。信托基群金是指為退吧休、教育、劈研究、利潤糾分享或其他稍目的而積累線并交付信托帶的資本。隨貨著我國養(yǎng)老腎金、保險金梳等規(guī)模的日攪益龐大,代由企業(yè)提取秤并交由受托譜管理人管理嗎的養(yǎng)老金等裕信托基金也逢將日益龐大允。隨著我鍵國證券市場稿的日益發(fā)展售和規(guī)范化,上信托機構(gòu)禁進入資本市錘場從而成為艷上市公司的涉關聯(lián)方是很乎有可能得，尾通過投資于柴證券投資基就金而間接投柄資于股市的掙情況也將日哈益發(fā)展。這總樣,在不掌久的將來,恐我國可能決和很多發(fā)達禽國家一樣,域各類企業(yè)會、機構(gòu)與各景類信托基金得之間就將構(gòu)關成越來越廣罷泛的關聯(lián)方五關系。因此委，對于擴大站關聯(lián)方范圍再，將信托基活金列入關聯(lián)奏方是我國應瀉該予以考慮竹的問題。幣第二，未將訊企業(yè)重要經(jīng)良濟依賴性內(nèi)撐容納入會計怨準則規(guī)范之枝中。新準則邁第五條規(guī)定兵，僅于企業(yè)進發(fā)生大量交堪易而存在經(jīng)壓濟依存關系帥的單個客戶壓、供應商、村特許商、經(jīng)固銷商或代理吃商，不構(gòu)成側(cè)企業(yè)的關聯(lián)念方。上一部倚分已經(jīng)提到禮，一些上市漂公司對其他存公司（如：貸重要客戶、辣供應商、貸火款人等）具禽有很強的經(jīng)狼濟依賴性，籮獨立性低。講同樣，還有曲一些對上市秘公司具有依側(cè)賴性的企業(yè)各，如依賴上震市公司提供胸原料的下游悶企業(yè)，是否射應該將這些謹企業(yè)作為關暮聯(lián)方加以披下露一直是一丹個存在爭議帖的問題。筆北者認為，對術于與上市公雹司經(jīng)濟往來饑金額巨大，犧或依賴上市嘉公司維持生按存的公司，窩與之交易很宰可能出現(xiàn)非緩公允的交易墳，且可能成映為上市公司頸構(gòu)造交易的屑工具。因此飾，在一方持榴續(xù)經(jīng)營能力魂決定于另一姓方時，應納述入關聯(lián)方范講疇予以披露候。粥2、關聯(lián)方尾交易披露中鋤的問題啊與關聯(lián)方關級系的界定一鞠樣，新準則拳在關聯(lián)方交關易披露方面傍也有很大的定改進，如：激新準則中規(guī)鞋定只披露陣“渣交易的金額近許”孫。而原準則屯規(guī)定,披奔露震“惰交易的金額倆或相應的比攤例嶼”煮。新準則取鋤消了原來的西選擇性條款儀,避免披肥露比例使報唐表使用人無寫法準確的獲綱取關聯(lián)交易訴的信息。新惑準則還加大膏了對未結(jié)算漆項目的披露緞要求。新準時則對于未結(jié)樂算項目披露艇增加了底“鍛未結(jié)算項目映的金額、條剃款和條件,潔以及有關提肺供或取得擔翠保的信息;弦未結(jié)算應翠收項目的壞損賬準備金額端”分。可見,廈對于未結(jié)算療的交易披露姿更加的完整濤、嚴格。但亭仍存在以下更問題。哨第一，新準曲則總則中規(guī)墊定對外提供纖合并財務報舒表的，對于萌已經(jīng)包括在坡合并范圍內(nèi)頃的各企業(yè)之配間的交易不鳥予披露。這弱一規(guī)定有其燙合理性，因從為在編制合末并報表時，貴合并范圍內(nèi)括各企業(yè)間的嘆交易已予以衡抵消。但是陶，從某種程金度上，企業(yè)稱集團內(nèi)的交灰易反映了企災業(yè)的經(jīng)營狀魂況動向，如汗企業(yè)將其大啟部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)慢入集團內(nèi)另界一個子公司激等，因此筆廊者認為應鼓袋勵集團內(nèi)部恭交易的披露肢。板第二，規(guī)范囑關聯(lián)交易定件價政策的披侍露。由于市中場信息的不氧對稱性,磚企業(yè)關聯(lián)交病易價格的公助允性已越來寫越被外部報糕表使用者所撞關注，而新領老準則都只么要求披露定總價政策，未絨提及具體的何定價方法和浙依據(jù)，這無當疑影響了投融資者的判斷犧。《國際會是計準則第2壁4號奸———店關聯(lián)方披露倚》中列舉了擠關聯(lián)方交易洗的三種定價同方法,即泄可比不可控燃價格法、轉(zhuǎn)眨售價格法和員成本加成法回,并規(guī)定槳了這三種定吐價方法的適倒用范圍。有障鑒于此，建夠議我國也可柔就定價政策邁披露問題作勝更為詳細的觀規(guī)范,以冊限制一些企竄業(yè)模糊披露添的做法。此晌外,在定枝價政策上,允還應要求上舉市公司披露怕該交易價格上與非關聯(lián)方滾交易價格及白利潤的差異碑以及差異的薯大小。這樣匯報表使用者葡就能知道關況聯(lián)方交易的綢公允程度了會。云第三，加入升時間性的判專斷標準。上檔一部分曾提溉到關聯(lián)交易術又日趨隱形胖化的特點，仿一些公司利暗用各種手段牲隱瞞或暫時改解除關聯(lián)關屈系，進行非健公允的交易筍。另外，由隊于我國企業(yè)烤，尤其是國舊有企業(yè)體制憐的特殊性，舟一些關鍵管慈理人員離任貓后仍對公司邊有很大的影涼響力。所以頃，筆者建議避在解除關系躲后的一段時前期內(nèi)（如：飽一個會計年山度），仍應云對其與上市駕公司的關聯(lián)遍交易予以披笛露。爹（二）案例犁分析協(xié)——新三九集團的匠危機后1.集團介吧紹界1985年散，趙新先（辱原三九集團哨董事長）帶該著其歷經(jīng)十掩余年研制的漫“尿三九胃泰航”涼前往深圳創(chuàng)斯業(yè)。199超1年，趙新遞先成立了三鍵九實業(yè)總公則司，擔任黨輛委書記、總域經(jīng)理。19保94年，三透九實業(yè)總公醬司正式更名府為三九集團巷。經(jīng)過多年聾擴張，三九內(nèi)集團的產(chǎn)值才到1998較年已增至1代53億元，哨一躍成為國拘內(nèi)最大的藥育業(yè)集團。1勾999年，枯根據(jù)中央精辭神，三九集謙團轉(zhuǎn)歸國家?guī)Z經(jīng)貿(mào)委管理漂。1999覺年11月，牢三九集團核移心企業(yè)三九賣醫(yī)藥成功上饑市，募集資斜金近17億踩元。之后通導過二級市場社買殼，三九粗集團控股三貿(mào)九生化和三蹦九發(fā)展。2或002年，曉三九集團成添為直屬國資圾委的企業(yè)。虧棄2.案情簡河介牽2005年忽末，原三九是集團董事長跌趙新先在退牙位一年多后堅被深圳檢察侵院刑事拘留扎。與此同時茶，國內(nèi)最大豈的醫(yī)藥巨頭結(jié)，國企五十援強之一的三資九集團也近寺乎崩潰。當鼻然，冰凍三援尺非一日之氣寒。早在2邁001年8戲月和200聚2年7月證店監(jiān)會就三九救集團旗下上甲市公司三九惕醫(yī)藥未能如舞實、充分披傾露于大股東槍及其他關聯(lián)償企業(yè)之間的性關聯(lián)方交易社提出公開譴頁責，并對上高市公司及主核要責任人處捏以罰款。由盛此，不難看菠出，正是大糟肆利用關聯(lián)鈔方交易瘋狂事擴張埋下禍旬根。連續(xù)兩揭次受到證監(jiān)堪會的馳“指譴責葬”續(xù)，使豪“械三九系注”燕的信譽掃地南。2003遮年，三九爆勻發(fā)了銀行債浴務危機，多徹家商業(yè)銀行行明確表態(tài)要叼退出三九集威團及其關聯(lián)汪企業(yè)的貸款供業(yè)務。根據(jù)怕人行信貸系猶統(tǒng)的登記，雄截至02年悟底，三九集致團及其下屬槍公司共欠銀洗行98億元捆。三九集團筒正是通過集松團內(nèi)企業(yè)相添互擔保的手種段頻頻向銀石行借款。然崗而，銀行危栽機爆發(fā)后，宵深圳各大銀樓行幾乎不再后貸款給三九擾集團，由于技無法從銀行燥取得資金，驚三九集團及翼其上市公司紅的資金狀況霉更加惡化，猛大股東通過融關聯(lián)交易占動有資金，并嚇在披露上含餅糊其辭以粉巨飾報表的情毫況加劇。據(jù)糖統(tǒng)計，20憐00年至2孟004年，述公司每年的降關聯(lián)方交易古金額均超過乘10億元，糠分別占當年融審計凈資產(chǎn)蜻的76%、墊95%、2鬧09%、1名86%和1沿87%。尤朗其是20專02年至2握004年，泥關聯(lián)方交易域金額達凈資對產(chǎn)的兩倍。那2004年返，關聯(lián)方占惑用上市公司愉資產(chǎn)約37造億元。這些赤數(shù)字十分驚臉人，那么三麥九集團的上坡市公司是如逃何在關聯(lián)方段交易披露上作隱瞞真相的族呢？在案例歌分析部分，濱筆者將以集商團最主要的系上市公司三賣九醫(yī)藥為例丙作進一步分扁析。扔3.案例分菠析黃三九醫(yī)藥在勇關聯(lián)方交易伏披露上存在跌嚴重缺失：寶個第一，關聯(lián)調(diào)方交易披露凍不完整。按通準則（19梁97年）規(guī)累定，確認為脖關聯(lián)方交易伸的業(yè)務都應顯在報表附注殺中列示。但武是，三九醫(yī)答藥對某些業(yè)喪務的處理卻釘沒有遵守準維則規(guī)定。例簡如，02年航報表顯示，釘關聯(lián)方交易非項目下，提普供擔保業(yè)務岔與或有事項料項目下提供涂債務擔保中凳被擔保對象惑的名稱與擔測保事項相同歉，但擔保金幸額卻有所差綠異，后者高辰出前者上億走元。其原因罪是在事“惑關聯(lián)方關系粥及其交易輛”杠項目中只基披露了部分庫擔保事項，芒使關聯(lián)方交根易范圍和金匆額大幅赤“脅縮水謠”繳，存在嚴重東的不完整性篩。又如，在饅日常性關聯(lián)莫購銷業(yè)務方堪面，三九醫(yī)抓藥定價政策挪只以媽“薯公允市價搖”季四字一筆帶勝過，而未披敗露市場參考廳價格。對于游擔保的定價環(huán)原則干脆只昌字不提。吧第二，關聯(lián)棒方交易披露額不充分、不兄可靠。證監(jiān)座會在處罰決鞠定書中就三被九醫(yī)藥的違尼規(guī)問題指出棚其未能如實花充分披露關曬聯(lián)交易。統(tǒng)待計數(shù)據(jù)表明琴，僅200分0年，三九泰醫(yī)藥與大股類東之間的資拼金往來余額原為169億演元，而公司態(tài)在年報中披玉露的往來余扎額為6.9散億元，嚴重彈失實。且年蠻報中對發(fā)生趕額只字不提庸，這種隱瞞濫發(fā)生額的方收式，不僅逃突避監(jiān)管，同遣時使投資者罷無法獲知企傲業(yè)真實的財逆務狀，影響土了他們的判栽斷，造成了蓬惡劣的市場燈影響。嘆筆者由三九彈集團網(wǎng)站濤上獲知，經(jīng)萬過歷時兩年紡半的重組，琴國務院國資影委寸2007年莖3月16日旋發(fā)出情況通誠報：經(jīng)國務豬院國資委第饅48次主任租辦公會研究盤決定，同意豪選定華潤集慰團為投資者織參與三九集灘團重組工作終。憐“值新三九遇”貨管理委員會休于2007節(jié)年4月中旬犯成立。蒙三九集團的秩案例給人們回帶來了不少靜啟示，我國煙上市公司在貢關聯(lián)方交易棒披露上存在飯的問題不少膛，且對公司擱本身、投資顫者（尤其是廚中小股民）清和證券市場遮都會造成巨悼大的危害。極脂（三）披露可透明度低剃三九集團是長我國上市公欲司中的一個網(wǎng)典型，由該蛋案例可以看茄出，目前我初國上市公司葛關聯(lián)交易披席露的質(zhì)量較壟低，具體表均現(xiàn)為缺乏完利整性、可靠鹿性、可比性保，以致披露書透明度低。評堆1、缺乏完決整性征從近年來我特國上市公司看關聯(lián)交易披脂露情況來看亮，雖然披露狼的完整性有界所增強，但赤仍然存在著剛偏差。上市府公司關聯(lián)交甜易（尤其是秋大量非正常順關聯(lián)交易）逗信息披露的夢不完整，會國造成公司的貨透明度低，堅投資者也不灘能正確評價雨關聯(lián)交易的摸合理性，上承市公司的財禾務狀況和經(jīng)戲營成果也無撤法得到真實浪地反映，最料終導致了社蕉會資源配置漆的低效率，問侵害了廣大勒投資者的利慰益。金在完整性方腥面存在以下疑主要現(xiàn)象：額良第一，對關禿聯(lián)方關系披守露不完整。堆隱瞞某些存譜在關聯(lián)關系奮的關聯(lián)方,稈或是沒有披聯(lián)露存在控制亭關系的關聯(lián)線方的注冊資醉金及其變化舞、權(quán)益資本技及其變化和兵持股比例等女?；蚴菦]有雞披露主要投目資者個人、魂高層管理人奴員及其家屬明與相關企業(yè)拼的關系。約第二，對關綿聯(lián)方交易披委露不完整。疏按照我國現(xiàn)悟行的關聯(lián)交衫易披露準則室和制度的規(guī)仇定，上市公向司在發(fā)生關蔥聯(lián)交易時要妨在年度報告辮中進行披露察，當所發(fā)生滋的關聯(lián)交易唐超過一定的準金額和比例學時，要出具失臨時報告。漿然而在實踐剪中，一些上沙市公司出于珍種種目的，近隱瞞關聯(lián)交吉易的事項時摸有發(fā)生。為三此，中國證媽監(jiān)會每年都美會查到幾家宏因在當年年漏報中未對關軌聯(lián)交易事項梳進行完整披污露的上市公襯司。上市公竟司關聯(lián)交易真披露不完整蠢現(xiàn)象屢禁不膊止的主要原墓因是因為一么些上市公司波發(fā)生的關聯(lián)鋸交易缺乏公今允性和真實蝦性，如果完嶄整地對外披坦露，勢必會夾對上市公司尸的當年利潤是或者社會形售象產(chǎn)生影響屯?；\第三，對關聞聯(lián)交易的要賭素披露不全元面。觀察近萍年來上市公麥司的年度報抵告，在關聯(lián)膏交易方面,滅沒有全面披率露準則規(guī)定王的交易要素杠,往往只披鬼露其中一項懼或兩項,很上多公司沒有雨披露交易金椅額或定價政壁策,而正是聽交易價格能握說明交易的固公正性和合魚法性,金額陽比例說明交趴易的重要性濫,對各個市蜜場主體而言巖都是重要的蝕決策參數(shù);搜而與關聯(lián)方質(zhì)發(fā)生的擔保談和抵押業(yè)務桌,高級管理氧人員的報酬批,僅列在其唇他相關的項殘目內(nèi),而沒成有在關聯(lián)事筑項中作出說播明或作出任始何揭示，這白勢必會嚴重竹影響投資者結(jié)對會計信息土的正確理解近。民第四，上市黑公司在披露孝關聯(lián)交易信賞息的語言表娛述上，往往娛是含混其辭陵，語焉不詳路，讓讀者甚吵為費解。尤舌其是對其交講易和交易的愧內(nèi)容避而不忌談，或輕描饅淡寫，更談?chuàng)Q不上將關聯(lián)征交易與真正嶄的市場交易寒進行比較，樹使讀者根本量分不清此種匹關聯(lián)交易到德底是有利的交還是不利的攏，也無法確噴定關聯(lián)交易眾對公司財務鏈狀況及經(jīng)營雁成果的影響阻，使投資者艇對會計信息乞產(chǎn)生懷疑。范這種會計信毀息的模糊披什露方式為上睛市公司粉飾指業(yè)績、轉(zhuǎn)移怒利潤提供了班渠道。標2、缺乏可清靠性車目前我國現(xiàn)處行的關聯(lián)交惑易準則和制或度主要關注沃上市公司關填聯(lián)交易是否憑顯失公允，處是否有意操土縱利潤。而復對于關聯(lián)交再易是否真實圣，是否有實姑際的資金流捆動，卻未作塌任何具體的貞規(guī)定。我國倉會計理論界旋通過實證會寨計研究證明零：我國上市冰公司關聯(lián)交擺易大部分通照過非現(xiàn)金方書式進行，關千聯(lián)方之間的翻交易因無需夠付現(xiàn)，對關區(qū)聯(lián)方的經(jīng)營上現(xiàn)金流量壓列力不大。因群此，所謂的腐“材關聯(lián)方交易籮”描可能純粹是剪一種報表重陶組。碼3、缺乏可茶比性瞧上市公司關迅聯(lián)交易披露芹在可比性方醋面透明度較蜻低的現(xiàn)象，扶主要表現(xiàn)在告定價政策的敲披露上。上冶市公司披露排關聯(lián)交易的項定價原則和心有關費用收示支標準差異檢較大，缺乏度可比性。大帶多數(shù)上市公竊司往往只列方示脖“踢按協(xié)議定價妻”臥、翠“姜按市場價格悉”腔、或惹“飲評估價誰”野、照“浩優(yōu)惠價嫌”頁、泳“幅成本價臺”侮，沒有說明訓制定價格的傻方法和基礎澆，只有少數(shù)油公司披露優(yōu)丈惠的具體比傘例、成本加旗成比例，而化對這些定價漫與市場價格跑有所區(qū)別、租關聯(lián)交易的讀比例和比較辭數(shù)據(jù)則不愿瘋披露，以使共關聯(lián)交易的燈嚴重程度不輔引人注目，劑達到粉飾報嚷表的目的。畝五、建議與蠶結(jié)論允下面，筆者朗將針對上述芬透明性低的泳問題，從公表司、監(jiān)管部皮門、審計機夫構(gòu)三個角度板進一步對關躁聯(lián)方交易及慶其披露的完畜善提一些建哄議。瞎（一）完斗善公司內(nèi)部任結(jié)構(gòu)和制度換概多數(shù)國內(nèi)上鋪市公司與三旋九醫(yī)藥一樣米，存在著記“寺一股獨大片”匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)壞，大股東處翅于絕對控股羞地位。因此障，在第一大慈股東實施非冷公平關聯(lián)交駁易時其他股螞東無法從公遼司內(nèi)部通過客“擾投票藥”責進行反對。伯由此可見，謀優(yōu)化上市公草司股權(quán)結(jié)構(gòu)但是當務之急姑。從20便05年猶4月2璃9日開始給的股權(quán)分置嚼改革，由國碌有股和法人勿股即非流通繼股股東給予鑒流通股股東傾合理的補償南，來換取可友以上市流通粗的權(quán)利，受蕉到了參與證陷券市場的各充方人士和機故構(gòu)的基本認圖可。相信股注權(quán)分置改革釘?shù)倪M行，將驗有助于理順朝公司內(nèi)部治尚理結(jié)構(gòu)，盡滲量避免形成譯前面所提及援的大股東控滾制的現(xiàn)象。頑這樣，關聯(lián)井交易的發(fā)生盜將真正從企刷業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)諷營的角度出扯發(fā)，公允定騙價，合理披本露，關聯(lián)交犁易將回復其燦本來的積極襪作用。綿另外，?！罢毩⒍滦尾赏撛O番”勵近年來廣受刃各界關注。膨完善獨立董探事制度也是截改善關聯(lián)方粉披露狀況的壤途徑之一。芳在以下幾方?jīng)雒娑紤枰詢S改進：如何堤保證獨立董齊事在公司治漆理結(jié)構(gòu)中處顛于獨立地位廟，獨立董事聰?shù)奶崦?、產(chǎn)銀生的過程如滅何避免其獨拔立性受到損佩害；對于獨杜立董事的責銷任、報酬、到激勵問題如油何確定等。殼相應的建議塵有：對獨立葵董事的任期礎進行限制，驅(qū)以保證其獨器立性；建立榨獨立董事激孫勵機制，如族讓獨立董事孝持有少量股感份，當然應設以保證其獨乘立性為前提蝶；加強獨立蹲董事約束機嗚制，明確規(guī)判定其經(jīng)濟責叮任和法律責惰任；還可規(guī)章定其對公司斯的重大關聯(lián)止交易等事項亮發(fā)表獨立的賣意見。脹除了上述兩知個問題，公稍司還應在完憑善股東訴訟給制度等方面刪進一步作出貸改進。膏（二）加強縫關聯(lián)交易披編露情況的審比計漫除公司自身蟲應作改進，豪會計師事務砍所等審計機斥構(gòu)也應加大視對關聯(lián)交易戴披露情況的拾審計。由于少上市公司可親以利用關聯(lián)電交易來調(diào)節(jié)釀業(yè)績、規(guī)避合稅收等，因雷此僅僅依靠扭一些準則規(guī)永范和自我約召束，是無法斥防止上市公否司利用關聯(lián)建交易操縱利食潤。因而必雪須借助外部盒中介機構(gòu)的娃監(jiān)督力量，木特別是注冊講會計師對關做聯(lián)交易進行咱審計和披露娛。針對前述撫關聯(lián)交易披啟露不完整不奶及時不可靠逆等問題，在蔑關聯(lián)交易的挎審計中應重砌點關注關聯(lián)計方交易對企漆業(yè)財務狀況飯和經(jīng)營成果早的影響。首降先也是最主驗要的，對關襯聯(lián)交易的審駕計應本著欲“賤實質(zhì)重于形腔式宣”奔原則。在該坑原則的指導現(xiàn)下，注冊會擋計師還可擴蹦大審計范圍甜，除借貸和失擔保，還可往包括其他可缺能導致實質(zhì)繁控制或重大卷影響、經(jīng)濟牧依賴性的合絞同的審閱。沸特別是：關老聯(lián)方融資活繭動中關聯(lián)方蔬之間資金拆銹借是否違背沫市場利率，鐮有無借錢給注不具備償還撈債務能力的茂企業(yè)、預期駕不還等資金濟融通業(yè)務；蘇關聯(lián)方之間頁的購銷業(yè)務較，其確定的旦價格是否正莖常，有無售宮后短期內(nèi)回妹購、低價售綁給無需經(jīng)手序的中間企業(yè)醬等現(xiàn)象。及喊時發(fā)現(xiàn)反常窄現(xiàn)象，并予園以客觀公正磁的披露。罪（三）加強州監(jiān)管機構(gòu)的危監(jiān)管肌證券機構(gòu)是敏與上市公司瞇接觸最為密雜切的監(jiān)管機樹構(gòu)，上市公餓司的一切信禽息都得依賴楚其予以公布神，因此加強穴監(jiān)管尤為重吸要。陡首先，應加漠大證券監(jiān)管濟部門執(zhí)法力差度。對沒遵敗守準則進行現(xiàn)的披露應進貌行懲罰，對僑已造成實際編損害的尤應熱嚴懲?？毓晒鹿蓶|在沒有制相應制裁措群施約束的情霞況下，利用離控制權(quán)操縱撇關聯(lián)方交易貿(mào)，將更加傾磨向于侵害公角司利益，造表成中小股東傅的利益受損璃。在三九集柳團的案例中洽，不少中小父股民受害頗呢深，把三九統(tǒng)集團告上法千庭，可是仍縮有部分股民昂得不到賠償束。為此，應林在國家法規(guī)繩中規(guī)定，當?shù)⒐竟蓶|使倍公司行為違給背正常的商犯業(yè)條件，給即投資者造成修利益損失時蘇，應承擔相沖應的經(jīng)濟和擱法律責任。車可借鑒國際鉛上通行的做深法，制定相捏應的股東派連生訴訟制度趣和控股股東腔賠償制度，閉以保護中小辟投資者的利萬益。漿此外，證監(jiān)弊會還可對重江要的關聯(lián)方逼交易信息披庭露進行監(jiān)督蹤，對于重大蓬的關聯(lián)方交踏易要求上市扛公司聘請獨歲立的財務顧壞問，建立相迷關的獨立評蜂