第五章合伙企業(yè)法，本章屬于比較重要的章節(jié)，客觀題為必出內(nèi)容題也是較容易出題內(nèi)容，大部分考5～6，二、2015年本章變2015復(fù)習(xí)重點（次重點（第一節(jié)合伙企業(yè)法以自己專業(yè)知識提供特定咨詢等方面服務(wù)的組織如會計師等專業(yè)服務(wù)外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)由全體指定的代表或共同委托的人向工商行政管理部門②一般合伙企業(yè)變成外商投資合伙企業(yè)：中國的自然人、法人和其他組織人應(yīng)當(dāng)自結(jié)束之日起15日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷登記第二節(jié)普通合伙企，普通合伙企業(yè)，是指由普通組成對合伙企業(yè)按照《合伙企業(yè)法》規(guī)，由普通組成《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的。有合伙協(xié)合伙協(xié)議經(jīng)全體簽名、蓋章后生效。按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合和其他有關(guān)法律、行政的規(guī)定處理。。。通過協(xié)商或者調(diào)解解決→按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的仲裁協(xié)議?？梢杂秘泿?、實物、知識、土地使用權(quán)或者其他財利出資，也可以用勞務(wù)出資。以實物、知識、土地使用權(quán)或者其他財利出資，需要評估作價的，可以由全體協(xié)商確定，也可以由全體委托法定評估機構(gòu)評估以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。。。必須“合伙二字合伙企業(yè)法的規(guī)定合伙企業(yè)未在其名稱中標“普通合伙。，。（1）（2）（3），。；；用權(quán)或者其他財利出資，也可以用勞務(wù)出資以實物、知識、土地使用權(quán)或委托法定評估機構(gòu)評估以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體協(xié)商確定，并在合；；合伙企業(yè)法規(guī)定提交虛假文件或者采取其他取得合伙企業(yè)登記的，““合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體認繳合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立于出資人財產(chǎn)，將其出資投入合伙企后，該財產(chǎn)的財主體為合伙企業(yè)享有的是財產(chǎn)收益份性有規(guī)定的除外在合伙企業(yè)前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙優(yōu)先權(quán)：約定→優(yōu)先【例題.多】下列各項，屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的有（（2014A.繳納的實物出B.合伙企業(yè)借用某的電【答案】業(yè)名義取得的收益；依法取得的其他財產(chǎn)三部分構(gòu)成，選項A屬于的出資；選項B屬D【例題.單】某普通合伙企業(yè)甲，在未告知其他的情況下，以其在合伙企于該出質(zhì)行為效力的表述中，正確的是（。【答案】，【解析】本題考核普通的財產(chǎn)份額出質(zhì)。根據(jù)規(guī)定以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他一致同意；其他一致同意，其行為無效，由此， ①全體共同執(zhí)行合伙事務(wù)①對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等（NOT按照出資比例）的權(quán)利⑤有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利②不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)③除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體一致同意外，不得同本合伙企業(yè)進行。（四）非參與經(jīng)營管，全體一致同意的是（（2012年）聘請以外的人擔(dān)任企業(yè)的財【答案】，A伙企業(yè)的名義與丁簽訂房屋合同，將A廠的辦公樓賣給丁辦公樓時不知乙不手續(xù)時，被甲、丙。下面關(guān)于本案處理的各種情形中，符合我國法律規(guī)定的是（。A.乙以A廠的名義與丁簽訂的房屋合同是無效合同因為根《合伙企業(yè)法規(guī)定，，B.乙以A廠的名義與丁簽訂的房屋合同是有效合同因為根《合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。C.乙以A廠的名義與丁簽訂的房屋合同是無效合同，因為乙無權(quán)私自轉(zhuǎn)讓或者處【答案】A、B，B，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定在合伙企業(yè)前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)，響合同效力。因此，D（二）合伙企業(yè)和的清（一）入伙協(xié)議。新對入伙前合伙企業(yè)的承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二）轉(zhuǎn)為有限的規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任?；锲髽I(yè)法律制度的規(guī)定，下列情況中，屬于當(dāng)然退伙的是（（2014）C.斗毆被機關(guān)拘D.乙被吊銷【答案】作為的自然人或者被依法作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者；理、辦理職業(yè)。，【例題.多】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的。2010年5月，乙從退出，丁加入成為新。2010年8月，認定甲在2009年的某項業(yè)務(wù)中存在重大過失向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（（2012），【答案】】【解析在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限】第三節(jié)有限合伙企承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的合伙組有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。國有獨限不得以勞務(wù)出資。（（2011D.合伙企業(yè)由普通1人、有限99人組【答案】分配給部分符合規(guī)定有限不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對外代表有限合伙企業(yè)，【例題.單】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，有限可用作合伙企業(yè)出資的是（（2014）C.【答案】執(zhí)行事務(wù) （二）有限執(zhí)行合伙事1）參與決定普通入伙、退伙；執(zhí)行事務(wù)怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的第三人有理由相信有限為普通并與其的該有限對該筆承擔(dān)與普通同樣的責(zé)任。有限以有限合伙企業(yè)名義與他人進行，給有限合伙企業(yè)或者其他造成損失的，該有限應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）有 ①有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分；但是，合伙協(xié)議另有約定的除易普通有限除合伙協(xié)議另有約定或全體一致同意外不得同本合伙企業(yè)行有限可以同本有限合伙企業(yè)進行交止有限可以自營或同他人合作經(jīng)營與普通以其在合伙企業(yè)中的財份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他一致同有限可以將其在有限合伙企業(yè)中的轉(zhuǎn)除合伙協(xié)議另有約定外普通向有限可以向以外的人轉(zhuǎn)讓其通知其他讓四、有限清償?shù)奶厥庖?guī)可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償債權(quán)人也可以依法請求強制執(zhí)行該在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。強制執(zhí)行有限的普通有限新入伙的有限對入伙前有限合伙企業(yè)的以其認繳的出資額為吊銷資格利承受人不一定能取得合伙企業(yè)的資格作為有限的自然人被依法或者作為有限的法承受人可以依法取得該有限無限連帶責(zé)因發(fā)生的有限合伙企業(yè)以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)六、性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)條件須經(jīng)全體一致同意，或有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠?，?dān)有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠粘衅胀ㄞD(zhuǎn)變?yōu)橛惺鲋校_的是（（2012普通的2/3【答案】限則沒有限制規(guī)定。【例題.單】甲、乙分別為某有限合伙企業(yè)的普通和有限。后來，甲變更任承擔(dān)，下列說法正確的有(（2014）【答案】第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷社會費用和法定補償金；繳納所欠；清償。其中法定補償金主要是指法律、行政和規(guī)章所規(guī)定的應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，如《中民勞動法》規(guī)定的解除要求普通清償合伙企業(yè)依法被的普通對合伙企業(yè)仍應(yīng)承擔(dān)無2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡稱A企業(yè)從事2011年2月，丙請丁物色一家會計師，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務(wù)。2011年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（簡稱C企業(yè)并任執(zhí)行。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域，甲、乙、丙認為戊競業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以。2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。欠A企業(yè)50萬元到期，遂自行以該筆抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán)。對于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表。甲、乙丁提議B會計師承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的理由是否成立？并說明答：甲、乙丁提議B會計師承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的理由不成立。根據(jù)合伙企在甲、乙，其他同意的情況下，丁關(guān)于聘請B會計師承辦A企答：在甲、乙，其他同意的情況下，丁關(guān)于聘請B會計師承辦A企業(yè)答甲乙丙關(guān)于戊競業(yè)義務(wù)的主張不成立根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定有限可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的。 規(guī)定，當(dāng)?shù)淖杂胸敭a(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的時債權(quán)人可以請求到期借款，故庚有權(quán)請求強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。201110A（A，合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通，丙、丁為有限；甲以勞務(wù)