任課教師李東升?個人簡介

首都經(jīng)濟貿(mào)易大學企業(yè)管理專業(yè)博士研究生，管理學博士山東工商學院工商管理學院副院長，副教授，山東省社科研究基地“半島經(jīng)濟研究院”研究員北京正信嘉和管理咨詢有限公司咨詢顧問專家研究方向：產(chǎn)業(yè)組織與企業(yè)制度、公司治理。主講：宏微觀經(jīng)濟學、企業(yè)制度與公司治理E-mail:?第一章公司治理基礎第一節(jié)

企業(yè)制度的演進與與現(xiàn)代企業(yè)制度第二節(jié)

公司治理理論的發(fā)展第三節(jié)

不同治理模式下的公司治理理論第四節(jié)

公司制企業(yè)的治理體系?第一講：企業(yè)與企業(yè)制度一，企業(yè)概念：何謂企業(yè)

二，企業(yè)怎么產(chǎn)生的？

三，現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)涵四，現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生與發(fā)展?引導案例

有一則笑話是這樣的：聯(lián)合利華引進了一條香皂包裝生產(chǎn)線，結(jié)果發(fā)現(xiàn)這條生產(chǎn)線有個缺陷：常常會有盒子里沒裝入香皂。總不能把空盒子賣給顧客啊，他們只得請了一個學自動化的博士后設計一個方案來分揀空的香皂盒。博士后拉起了一個十幾人的科研攻關(guān)小組，綜合采用了機械、微電子、自動化、X射線探測等技術(shù)，花了幾十萬，成功解決了問題。每當生產(chǎn)線上有空香皂盒通過，兩旁的探測器會檢測到，并且驅(qū)動一只機械手把空皂盒推走。

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中國南方有個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)也買了同樣的生產(chǎn)線，老板發(fā)現(xiàn)這個問題后大為發(fā)火，找了個小工來說：“你他媽給老子把這個搞定，不然你給老子滾蛋?！毙」ず芸煜氤隽宿k法：他花了90塊錢在生產(chǎn)線旁邊放了一臺大功率電風扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。關(guān)于這則笑話，你有何看法。?一、企業(yè)概念：何謂企業(yè)1985年，日本小宮隆太郎在中國參觀完一些工廠后說“中國不存在企業(yè)”。1、企業(yè)—企業(yè)從事經(jīng)營活動，經(jīng)營力求賺取利潤，但未必能夠贏利，故而不能說成是“贏利組織”或“盈利組織”1984年以前，稱為國營企業(yè)，是政府延伸、上級管理機關(guān)的附屬物；廠長是準官員。然而，企業(yè)與政府有區(qū)別，企業(yè)以營利為目的。著名經(jīng)濟學家蔣一葦提出“國有”概念，“國有”體現(xiàn)著產(chǎn)權(quán)、所有制。利性組織（從目的看功能）營?2、企業(yè)—利益相關(guān)者（出資人、債權(quán)人、經(jīng)營者、勞動者、消費者、社區(qū)、政府等）契約的集合體（從企業(yè)的結(jié)構(gòu)來源角度）

3、四自二體（從法律和經(jīng)濟性質(zhì)角度）中央文件對企業(yè)的闡述是：自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展，是獨立參與市場競爭的市場主體，獨立承擔法律責任的法人主體。?二、企業(yè)怎么產(chǎn)生的？

1、亞當斯密、馬克思的分工論（專業(yè)化、協(xié)作論）

個體簡單協(xié)作工場手工業(yè)機器大工業(yè)信息（知識）經(jīng)濟?亞當斯密在《國富論》中闡述了它的分工理論，主要有三個分工原理：第一、分工是提高生產(chǎn)力的主要手段。第二、分工與商品交換。

在原始社會，先有分工（男、女分工），隨著部落的發(fā)展和剩余產(chǎn)品的出現(xiàn)，交換隨之產(chǎn)生，即分工提高生產(chǎn)力，生產(chǎn)力的提高使剩余產(chǎn)品出現(xiàn)，交換又促進了進一步分工。第三、社會分工的發(fā)展順序，即人類按照自然順序的三次大分工。

?2、科斯交易成本理論（市場交易成本）科斯認為，社會資源配置有兩種方式：市場機制配置和企業(yè)制度配置?？扑箤ζ髽I(yè)的產(chǎn)生從新的角度作了與傳統(tǒng)理論不同分析：“在企業(yè)之外，價格變動指揮生產(chǎn)，它是有一系列市場上的交換交易來協(xié)調(diào)的。而在企業(yè)之內(nèi)，這種市場交易被取消，被企業(yè)家協(xié)調(diào)所取代，二者相互替代。?科斯又問：“如果生產(chǎn)由價格協(xié)調(diào)，它在沒有任何組織的情況下也完全能夠進行（如下圖B型），我們就要問，為什么還要有組織存在呢？”馬克思作了回答—簡單協(xié)作、分工、專業(yè)化、機械化決定了組織存在的必要。假設紡織有三步，紡線、印染、織布，三種組織形式：A型（沒有分工）張三、李四、王五均做這三道程序。B型（簡單分工），根據(jù)各人特長進行分工C型（社會分工），三人分別有自己的作坊。D型，三人分別有自己的作坊，但是張三有比較優(yōu)勢。?紡線印染織布A(沒有分工）張三張三張三B（個人外分工）張三（人）李四（人）王五（人）C（作坊外分工）張三(作坊)李四(作坊)王五(作坊)D（企業(yè)內(nèi)分工）張三李四王五從個體沒有分工作坊的簡單分工作坊間簡單分工企業(yè)內(nèi)分工?市場交易是有成本的科斯認為，企業(yè)的顯著標志是，它是價格機制的替代物，企業(yè)之所以代替市場交換，是為了降低市場費用。企業(yè)規(guī)模擴大或縮小受企業(yè)組織成本限制，因此企業(yè)大小有個限度和邊界問題。企業(yè)邊界是指市場交易成本等于企業(yè)組織成本時的企業(yè)規(guī)模，當市場交易成本大于企業(yè)組織成本時，企業(yè)組織取代市場交易，企業(yè)擴大（邊界外擴），當市場交易成本小于企業(yè)組織成本時，市場交易取代企業(yè)組織，企業(yè)邊界內(nèi)縮。?問題討論：1、企業(yè)產(chǎn)生的根源是什么？2、馬克思的分工協(xié)作論與科斯的交易成本論有何內(nèi)在關(guān)系？有何區(qū)別？馬克思更多地從生產(chǎn)力、生產(chǎn)關(guān)系角度考慮，科斯則從效益方面考慮。馬克思是分析企業(yè)從無到有，科斯則是重點分析企業(yè)邊界。?企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎和核心的企業(yè)組織和管理制度。本門課中的企業(yè)制度是指企業(yè)財產(chǎn)組織形式和企業(yè)法律責任形式的一種規(guī)范。企業(yè)財產(chǎn)組織形式是指企業(yè)資本的來源和構(gòu)成，即企業(yè)屬于誰，主要包括所有者出資方式、地域性質(zhì)、所有制性質(zhì)、所有者多寡、不同所有者出資比例等等，按出資人數(shù)可分為獨資、合資，按所有制性質(zhì)可分為公有、私有、混合。企業(yè)法律責任形式（界定企業(yè)法律形態(tài)）是指是否獨立享受權(quán)利以及承擔責任，企業(yè)制度按法律責任形式可分為有限責任與無限責任兩種。三、現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)涵1、企業(yè)制度內(nèi)涵?企業(yè)制度還包括企業(yè)集團和母子公司體制，母子公司關(guān)系主要涉及到經(jīng)濟關(guān)系、法律關(guān)系、管理關(guān)系。企業(yè)制度也是企業(yè)組織形式，主要有財產(chǎn)經(jīng)濟組織形式、法律組織形式、管理組織形式。?2、現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)涵（1）十五屆四中全會決定：現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場經(jīng)濟要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的企業(yè)制度。（2）是一種現(xiàn)代市場經(jīng)濟中最為先進，最有活力，最有代表性的企業(yè)制度：公司法人制度。按產(chǎn)權(quán)形式分：私人業(yè)主制合伙制公司法人制度?一要同計劃經(jīng)濟條件下的工廠制度進行比較二要同其他企業(yè)制度進行比較3、現(xiàn)代企業(yè)制度特征：?

擁有法人財產(chǎn)權(quán)法律上規(guī)定承擔有限責任兩權(quán)分離建立公司法人治理結(jié)構(gòu)政企關(guān)系有規(guī)范界定利潤目標加社會責任職工參與左右國計民生，舉足輕重周叔蓮認為，現(xiàn)代企業(yè)制度與其他企業(yè)制度相比較，現(xiàn)代企業(yè)制度特征是：?鄭海航認為，現(xiàn)代企業(yè)制度特征是：出資者對債務承擔有限責任企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權(quán)，以企業(yè)全部財產(chǎn)對債務承擔責任企業(yè)資產(chǎn)實物形態(tài)和價值形態(tài)分離經(jīng)理由董事對外聘任，董事會之外對經(jīng)理無領(lǐng)導權(quán)出資者和債權(quán)人之間出現(xiàn)了公司法人，公司法人既是兩者的中介也是屏障?(1)法人地位和“法人財產(chǎn)權(quán)”何為法人？法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利、獨立承擔民事責任的組織。公司法人：依法成立、運營、合并、分立、變更、解散，有獨立法人財產(chǎn)權(quán)，人格化產(chǎn)權(quán)包括所有權(quán)、占有權(quán)、使用權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)，其中占有權(quán)、使用權(quán)、處置權(quán)歸法人企業(yè)，出資者擁有所有權(quán)和收益權(quán)，并且所有權(quán)不可逆。?（2）有限責任股東以出資額承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)承擔有限責任，它是公司法人特征的延伸?，F(xiàn)代企業(yè)制度科學之處在于公司法人財產(chǎn)與個人財產(chǎn)分開，從而降低投資風險，促進資本流動，實現(xiàn)資本集中。

（3）職業(yè)化、專家化的職業(yè)經(jīng)理人：所有者與經(jīng)營者分離?（4）公司規(guī)模大、股東多、持股散等特點要求科學的公司治理結(jié)構(gòu)需要在所有者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者之間建立科學的組織體系和機制。

制度上：把所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)既分離又制衡組織上：把出資所有權(quán)、決策、指揮、監(jiān)督科學分工，相互制衡，嚴密形成合力?？茖W的制衡使經(jīng)營者按所有者目標積極努力。（5）有一套社會參與、評價、監(jiān)督機制

?總之，現(xiàn)代企業(yè)制度是一項偉大的制度創(chuàng)新，它實現(xiàn)了幾個分離：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)分離法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離價值形態(tài)和事物形態(tài)相分離股東入股的財產(chǎn)和個人其他財產(chǎn)分離出資人和債權(quán)人相分離?這一套成熟的制度具有巨大的歷史意義，馬克思給予了高度評價：“假如必須等到積累去使單個資本增長到能修鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路，但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！保ā顿Y本論》第一卷第688頁，1975）還有人評價：股份公司的發(fā)明（企業(yè)組織科學）與蒸汽機發(fā)明（生產(chǎn)力科學）具有同樣重要的歷史意義。?四、現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)生與發(fā)展

現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展共分為三個歷史時期：

第一階段，中世紀原始公司制度時期（1600—1807）

標志：1600年，第一個大公司東印度公司（英）出現(xiàn)。?中世紀在地中海沿岸出現(xiàn)公司的客觀根據(jù)是：（1）地中海商業(yè)較為發(fā)達，父輩將財產(chǎn)分為幾份留給子女，從而一個獨資公司就分為有幾個股東的公司。

（2）海上貿(mào)易興盛。（“康梅達”組織）

由于海上風險很大，需要大規(guī)模資本分散風險，出現(xiàn)了出資者、船主和經(jīng)營者共同組成的康梅達（Commenda）：一種借貸資本和合伙資本相結(jié)合的原始公司制度。?第二階段，近代公司制度（17----19世紀）

從海上貿(mào)易進一步擴大到陸地、金融、鐵路、商業(yè)等，近代公司制度的一個標志是政府通過立法來規(guī)范公司制度。1807年，法國第一個建立公司法---《法蘭西法典》，其是一部股份公司法，隨后公司法的范圍進一步擴大。?第三階段，現(xiàn)代公司制度時期（20世紀）

20世紀，特別是戰(zhàn)后，現(xiàn)代公司制度出現(xiàn)，其特點是：（1）

規(guī)模巨大，壟斷性強。（2）

股東極為分散（3）

立法完備（4）公司控制國家經(jīng)濟?第二講：產(chǎn)權(quán)理論

與現(xiàn)代企業(yè)制度一、產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵和性質(zhì)

二、產(chǎn)權(quán)理論爭論三、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學新創(chuàng)見

四、現(xiàn)代企業(yè)制度：公司法人制度

?福聚德案例：名噪京師的烤鴨老字號“福聚德”創(chuàng)業(yè)于清同治年間，當時京城達官貴人以在“福聚德”請客為榮，其掌柜唐德源年邁，雖有二子，但大兒愛戲，二兒喜武，均不喜歡“烤鴨店”，甚至惡之，店業(yè)全仗二掌柜王子西協(xié)助兩位少掌柜慘淡經(jīng)營。王子西建議請善經(jīng)營者盧孟實，唐德源不聽，直至死前方請盧孟實，但是盧孟實仍作二掌柜，大掌柜空缺。由于兩位少掌柜愛戲和武，故而盧孟實有發(fā)揮才華的機會，盧孟實用10年的時間將“福聚德”發(fā)展成為京城第一老字號?！案＞鄣隆卑l(fā)達后，大公子要請名戲角，二公子要大筆捐錢予各武會，盧無奈從之。此時謠言四起，傳言盧私吞公款自治田宅，兩公子信之而將盧趕走。?盧感慨十年苦功全無，凄慘萬千，最后為“福聚德”新建之樓題聯(lián)：

上聯(lián)：好一座危樓，誰是主人誰是客？

下聯(lián)：只三間老屋，時宜明月時宜風。

橫批：沒有不散的宴席。?討論題：1，盧孟實來之前為什么慘淡？2，“福聚德”三間老屋變成新樓之原因何在？3，“福聚德姓唐”一句話而奪回經(jīng)營大權(quán)說明了什么?4，盧孟實家產(chǎn)如何認識？5，福聚德如何重新振興？?現(xiàn)代企業(yè)制度是一種產(chǎn)權(quán)制度，產(chǎn)權(quán)理論是產(chǎn)權(quán)制度乃至現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。所以研究產(chǎn)權(quán)制度，必須研究產(chǎn)權(quán)理論。本章集中討論產(chǎn)權(quán)理論和產(chǎn)權(quán)制度。

?一、產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵和性質(zhì)“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責明確，政企分開，管理科學?！笔痔卣髦校a(chǎn)權(quán)為首，可見產(chǎn)權(quán)的重要性。

1、什么叫產(chǎn)權(quán)

產(chǎn)權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，是支配財產(chǎn)的權(quán)利，是與一定財產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的一組權(quán)利，包括所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)?產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)是既有聯(lián)系也有區(qū)別，區(qū)別主要有：

一是所有權(quán)指單一的財產(chǎn)法律關(guān)系，產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利關(guān)系。二是所有權(quán)是法律上的歸屬，不可分割，產(chǎn)權(quán)可以分解，在一定空間上可以分離。(出現(xiàn)承包、再承包等）三是所有權(quán)理論是從靜態(tài)的角度，用所有權(quán)去規(guī)范、界定財產(chǎn)權(quán)利歸屬。產(chǎn)權(quán)理論則是從動態(tài)的角度，包含一個分解的過程來研究財產(chǎn)關(guān)系，通過財產(chǎn)處理和制度安排來實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和有效運營。（租賃、承包、運營增值都是產(chǎn)權(quán)）?2、產(chǎn)權(quán)的基本性質(zhì)（1）產(chǎn)權(quán)主體具有經(jīng)濟實體性

（2）財產(chǎn)運動具有獨立性。

（3）產(chǎn)權(quán)體系具有可分性。?當在處于簡單商品經(jīng)濟中時，財產(chǎn)的價值和使用價值存在形式是合一的（如小作坊主的鐵匠爐和鐮刀鋤頭產(chǎn)品），運動方式也是合一的（集中于一個產(chǎn)權(quán)主體）。當進入發(fā)達商品經(jīng)濟時，出現(xiàn)了新的生產(chǎn)方式和交換方式，并且創(chuàng)造了直接融資、間接融資的“信用制度”于是所有權(quán)和占有權(quán)、使用權(quán)分離，價值形態(tài)（股東）和使用價值形態(tài)（企業(yè)）分離。最后，原來單一的產(chǎn)權(quán)分離而產(chǎn)生不同的產(chǎn)權(quán)主體（股東，公司；儲戶—銀行—公司）?產(chǎn)權(quán)體系的可分性還表現(xiàn)為：原始產(chǎn)權(quán)派生出派生產(chǎn)權(quán)，即股東所有權(quán)派生出法人財產(chǎn)權(quán)和母公司產(chǎn)權(quán)派生出子公司產(chǎn)權(quán)派生產(chǎn)權(quán)，再派生出派生產(chǎn)權(quán)，即母公司為派生產(chǎn)權(quán)，再派生出子公司產(chǎn)權(quán)，再派生出孫公司產(chǎn)權(quán)。

?3、產(chǎn)權(quán)的基本功能：界區(qū)功能、激勵功能、約束功能、交易功能。

（2）激勵功能。因為產(chǎn)權(quán)主體確立

，即權(quán)、責、利確立，獨立的使用、處置、收益，利益界限清楚（股東擁有剩余索取權(quán)，經(jīng)歷的報酬與績效掛鉤）產(chǎn)權(quán)的激勵功能從而產(chǎn)生。產(chǎn)權(quán)的激勵功能特別是克服了產(chǎn)權(quán)主體利益外在性太大（他人不付費就受益太多）經(jīng)濟主體積極性受影響等缺點。

（1）界區(qū)功能，產(chǎn)權(quán)的基本功能，是產(chǎn)權(quán)主體之間、主體和非主體之間的財產(chǎn)權(quán)利和義務的界定。產(chǎn)權(quán)確立，界定了產(chǎn)權(quán)主體權(quán)、責、利范圍。因此而產(chǎn)生以下功能。?國有資產(chǎn)改革前產(chǎn)權(quán)清晰嗎？有魏杰認為，國有企業(yè)在法律上產(chǎn)權(quán)清晰，但是在經(jīng)濟上產(chǎn)權(quán)不清晰，主要指的是：缺乏國家所有者的約束依據(jù)，國有資產(chǎn)預算是復式預算，應該有明確的經(jīng)營目標；缺乏約束機制；經(jīng)營者責、權(quán)、利不統(tǒng)一。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，不僅表現(xiàn)在經(jīng)濟上，還表現(xiàn)在邊界不清，數(shù)量不清。4、產(chǎn)權(quán)清晰的內(nèi)涵.是法律上清晰和經(jīng)濟上清晰，經(jīng)濟上清晰又包括約束依據(jù)、約束機制、企業(yè)責權(quán)利統(tǒng)一。?

一是要明確投資主體，根據(jù)資本金的來源來明確投資主體。

二是不論是誰投的資，都要在邊界上和數(shù)量上弄清楚。

三是實行聯(lián)合投資方式來促使產(chǎn)權(quán)清晰，即實行多元化投資。

國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)如何才能清晰呢？?引進戰(zhàn)略投資者，包括引進外資，增資擴股，實現(xiàn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)換等。通過產(chǎn)權(quán)清晰，產(chǎn)權(quán)最終落實到自然人，使產(chǎn)權(quán)“人格化”（家族分家）建立獨立董事制度（相當于企業(yè)增加了產(chǎn)權(quán)主體），獨立人格，獨立持票權(quán)。非競爭行業(yè)實行企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化.

5、實行產(chǎn)權(quán)多元化的途徑：?1、產(chǎn)權(quán)概念的提出產(chǎn)權(quán)概念最早源于西方經(jīng)濟學，以科斯為代表的新制度經(jīng)濟學派提出現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論?？扑拐J為：只要有交易費用，產(chǎn)權(quán)制度就對生產(chǎn)有影響。產(chǎn)權(quán)理論研究的是如何通過界定、變更、安排產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，降低社會費用，提高運行效率。20世紀70年代，產(chǎn)權(quán)問題倍受西方經(jīng)濟學界關(guān)注。

二、產(chǎn)權(quán)理論爭論?產(chǎn)權(quán)即財產(chǎn)所有權(quán)，并解釋為多種全能的“權(quán)力束”

產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)寬泛產(chǎn)權(quán)應從功能出發(fā)，不作抽象理解。私有產(chǎn)權(quán)包括私有的使用權(quán)、收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)。西方學者主要觀點有：以上三種看法有其共同之處：

產(chǎn)權(quán)是排他性的權(quán)利，可以平等交易。

產(chǎn)權(quán)是規(guī)定行為關(guān)系的一種規(guī)則產(chǎn)權(quán)是一束權(quán)力，可分解為多權(quán)利，統(tǒng)一呈現(xiàn)一種結(jié)構(gòu)狀態(tài)。

?第一，馬克思對未來社會產(chǎn)權(quán)是否定的（產(chǎn)權(quán)與私有聯(lián)系在一起，未來沒有私有，沒有商品交換，所以也沒有產(chǎn)權(quán)）第二、從所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)三權(quán)分立角度提出產(chǎn)權(quán)概念。產(chǎn)權(quán)是同所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)相對應的，認為所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、產(chǎn)權(quán)獨立。所有權(quán)的載體是股東，經(jīng)營權(quán)的載體是經(jīng)理層，這種既不同于所有權(quán)，又不同于經(jīng)營權(quán)的財產(chǎn)權(quán)利，載體就是公司的董事會—代表法人整體—產(chǎn)權(quán)。中國學者的主要觀點有：?股份公司基礎上，產(chǎn)生的股東產(chǎn)權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：

股東產(chǎn)權(quán)

法人產(chǎn)權(quán)股權(quán)（價值）

物權(quán)（使用價值）原始產(chǎn)權(quán)

法人產(chǎn)權(quán)

最終所有權(quán)

法人所有權(quán)

“雙重所有權(quán)和雙重產(chǎn)權(quán)”結(jié)構(gòu)?2、關(guān)于國有企業(yè)改革：張維迎認為國有企業(yè)經(jīng)營者無剩余財產(chǎn)索取權(quán)，國有企業(yè)改革關(guān)鍵是所有權(quán)的改革，產(chǎn)權(quán)的改革，將國有股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)，經(jīng)營者持股，必須讓承擔風險的出資人選擇經(jīng)營者，應該讓市場選擇，且經(jīng)營者應該職業(yè)化。應該設計合理的企業(yè)制度，這種企業(yè)制度應解決兩個問題：一是如何使員工不偷懶，二是經(jīng)營者能力不夠時應該如何選擇經(jīng)營者。

?林毅夫認為國有企業(yè)改革關(guān)鍵是建立競爭機制，而不是所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)的改革，因為股權(quán)改債權(quán)，大債權(quán)人必然干預企業(yè)，最終仍然是政企不分。而引入競爭機制后，企業(yè)將是硬約束，從而有利于監(jiān)督。厲以寧認為股份制是明確企業(yè)財產(chǎn)關(guān)系，國有企業(yè)改革的最好形式。不能有婆婆企業(yè)，政企要分開，要明確法人財產(chǎn)權(quán)。

?三、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學新創(chuàng)見

1、交易成本理論資源配置有兩種方式：市場機制和企業(yè)組織機制。市場機制是靠市場交易，交易需要成本。設計產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)應該利于降低交易成本，提高產(chǎn)權(quán)效率。?2、“外部性”理論（成本和受益外在于產(chǎn)權(quán)的可能性，產(chǎn)權(quán)外部的受益和受損）

外部性直接影響產(chǎn)權(quán)效率，影響產(chǎn)權(quán)制度安排。受益和損失溢出了產(chǎn)權(quán)邊界之外：不該占有的利益占有了，不該受損的受損了。?外部性的表現(xiàn)主要有：

（1）搭便車，不付成本，坐享他人之利，主要分為以下三種：第一，客體的不可分割性導致搭便車（電視信號）第二，特定的制度（公費醫(yī)療，為親屬開藥）第三，活動的集體性（人民公社集體勞動、拉車，濫竽充數(shù)）?（2）道德風險。代理人利用自己信息優(yōu)勢，減少自己的要素投入或利用機會主義行為，自己增效，讓他人受損，比如權(quán)錢交易（價格雙軌制時批條等），損公肥私，中飽私囊。

（3）邊界摩擦。單位之間的利益關(guān)系，導致本位主義的非效率、非協(xié)作。?（4）資源重復配置

產(chǎn)權(quán)邊界過細分割下，利益關(guān)系導致經(jīng)濟主體只顧自己利益，不顧社會利益。財政包干，分灶吃飯，導致重復建設，如小型造紙廠、小汽車廠遍地開花。一間廚房七盞燈?四、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度：公司法人制度

1、原產(chǎn)權(quán)制度的弊端：

（1）產(chǎn)權(quán)主體虛置，全民負責，實際上是無人負責。（2）產(chǎn)權(quán)邊界不清，資本金、產(chǎn)權(quán)數(shù)量“一鍋粥”，界定不清。（3）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，只有抽象的唯一的所有權(quán)，沒有建起所有權(quán)權(quán)能結(jié)構(gòu)的“產(chǎn)權(quán)束”，不能自負盈虧。（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系不順，政企不分，政資不分，企業(yè)擋不住政府干預。（5）產(chǎn)權(quán)配置凝固化。?

2、改革目標：把國有企業(yè)改革為自我經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展，獨立的市場主體，獨立承擔責任的法人主體。3、國有企業(yè)改革的必由之路：公司法人制度，即建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

什么是公司法人制度？公司法人制度是指企業(yè)具有獨立法人地位，擁有出資者投資形成的獨立法人財產(chǎn)，使企業(yè)能獨立支配運用（占有，使用，受益，處分）法人財產(chǎn)進行經(jīng)濟活動，并且承擔民事責任的制度。?4、股權(quán)結(jié)構(gòu)國有企業(yè)的股權(quán)有多種，主要是國家股、國家法人股、法人股、公眾股、職工股等。如果國有企業(yè)實行獨資，則是翻牌的國企；通過國有股減持、流通解決一股獨大問題；設計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)來解決績效問題。

?第二節(jié)：公司治理理論的發(fā)展一、交易成本理論間接定價理論（科斯、張五常、黃有光）價格機制運行有成本，企業(yè)功能是減少市場中的定價成本，是對較難定價的生產(chǎn)要素進行間接定價的有效裝置。?二、代理理論團隊生產(chǎn)理論團隊中各成員容易產(chǎn)生搭便車動機，缺少努力工作的積極性。為了降低風險，必須讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員工作，為了使得監(jiān)督有效率，讓監(jiān)督者享有企業(yè)的剩余索取權(quán)，提高監(jiān)督積極性。?委托代理理論G-H-M理論強調(diào)最優(yōu)的一體化應該是將控制權(quán)交給投資決策相對其他方更為重要的團體，即交給對任何關(guān)鍵性資源控制方。?二、利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者定義：利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。泛指受影響或影響公司的自然人或團體與公司有直接關(guān)系的自然人或社會團體在公司下了賭注，其利益與公司利益緊密相關(guān)的自然人或社會團體?利益相關(guān)者理論的要點主要體現(xiàn)在以下幾個方面：以布萊爾為代表的學者認為，傳統(tǒng)理論把作為所有者的一切權(quán)利和責任賦予股東，并非出于社會科學的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會慣例而已；職工、債權(quán)人、供應商都可能是剩余風險的承擔者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價值就會降低；該理論還從對企業(yè)發(fā)展的貢獻上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。?詹森對利益相關(guān)者理論提出如下質(zhì)疑：利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務于滿足相關(guān)利益主體的多目標，實際上將導致公司無目標；企業(yè)所有利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責任，相當于讓他們對誰都不負責任。?針對利益相關(guān)者定義過于寬泛的指責，美國學者米切爾歸納了27種有代表性的利益相關(guān)者定義，明確指出利益相關(guān)者理論的兩個核心問題：一個是利益相關(guān)者的認定，另一個是利益相關(guān)者的特征，即依據(jù)什么給予特定群體以關(guān)注，可以從合法性、權(quán)力性、緊急性三個屬性對可能的利益相關(guān)者進行評分，然后根據(jù)分值的高低確定關(guān)注的程度（確定型、預期型與潛在型利益相關(guān)者）企業(yè)應該在股東和其他利益相關(guān)者之間尋找一個平衡點。但這些屬性是否是利益相關(guān)者的本質(zhì)屬性難以確定，如何確立分類標準成為關(guān)鍵性問題。

?三、公司治理的復雜性有效治理應變的復雜性影響因素多樣性（股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東的差異、市場發(fā)育程度、政治體制。?第三節(jié)：不同治理模式下的公司治理一、股東治理模式下的公司治理理論股東治理模式把股東利益最大化作為公司的目標，股東得到的剩余回報并承受剩余風險，從而實現(xiàn)股東回報最大化并實現(xiàn)了社會財富最大化有效市場理論市場短視理論?管理理論經(jīng)營者對自身尊嚴、信用、內(nèi)在工作滿足的追求會促使他們努力經(jīng)營該公司，并成為公司的管家，在自律的約束下，經(jīng)營者和其他相關(guān)主體之間的利益是一致的。?股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風險股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”。?二、經(jīng)驗模式1、私人股東主導的治理模式：家族資本主義2、經(jīng)理主導的治理模式：經(jīng)理資本主義3、法人股東主導的治理模式：機構(gòu)資本主義?第四節(jié)：公司制企業(yè)的治理體系一、公司治理的基本問題二、內(nèi)部治理的基本原則與組織設計三、不同治理模式下的理論框架?一、公司治理的基本問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯?公司面臨的治理問題委托－代理問題?股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用信息不對稱機會主義代理成本基本的委托代理問題?股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督黨組織信息不對稱多層次的委托代理問題機會主義?公司面臨的治理問題公司的社會責任問題污染排放偷逃稅不正當競爭操縱市場?公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國外公司治理研究的主題（2）國內(nèi)公司治理研究的主題

?(一)國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大如何保護公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責任的爭論

?（2）國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：

主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題。

主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。?二十世紀八十年代以來公司治理的熱點問題經(jīng)理人員的高薪酬股東訴訟事件的大量增加兼并過程中的股東權(quán)益保護公司社會使命與股東利益的沖突雇員利益保護的公司經(jīng)營效率的沖突兼并過程中的利益相關(guān)者利益保護知識經(jīng)濟下利益相關(guān)者的利益要求?經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式

1、在職消費膨脹；2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；3、信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應有的解釋；4、經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；6、財務關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務；8、抵制兼并重組。?國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造

政策層面：《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度研究關(guān)注的重點：隨著研究的深化，學者們的研究集中在兩個焦點問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會”的關(guān)系?！肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”概念的引入?公司治理內(nèi)涵的界定(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論

(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論(三)公司治理內(nèi)涵的界定?(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論綜合而言，西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。?1、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克·J·洛（1999）(2)控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)對經(jīng)營者激勵論。梅耶（1994）?2、圍繞著保護股東利益的界定(1)控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）(2)利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。?？耍?993）(3)管理人員對利益相關(guān)者責任論。布萊爾（1999）(4)利益相關(guān)者相互制衡論。狹義：錢穎一（1999）廣義：科克蘭和沃特克、李普頓?(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論(1)公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)相互制衡論。

吳敬璉（1996）(2)企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。

張維迎（1996）(3)保護所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論。

周小川（1999）

(4)公司利益相關(guān)者相互制衡論。

楊瑞龍（1998）

?（三）公司治理內(nèi)涵的界定國內(nèi)外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機制。要準確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機制。?所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。?公司治理目標：利益機制的觀點降低公司內(nèi)部的代理成本，保證股東利益降低公司經(jīng)營中的交易成本，保證各利害相關(guān)者的利益增強公司的社會責任，使吸引資本、有效經(jīng)營等旨在實現(xiàn)公司目標的公司行為與公司的法律義務和社會期望達到完美結(jié)合?公司治理目標：超越利益機制的觀點搞好公司治理，必須解決兩個方面的問題：第一是利益機制方面的問題，主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應有的保護和獲得合理的回報的問題。第二是決策機制方面的問題，主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導體系，來防止因企業(yè)領(lǐng)導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤，確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。梁能：《公司治理：中國的實踐和美國的經(jīng)驗》?改善公司治理的重要性：社會的維度有助于通過提高國內(nèi)外投資者信心吸引低成本的資本投資有助于保證公司行為與法律、法規(guī)及社會期望的一致有助于減少商業(yè)交易中的腐敗行為有利于促進資源的有效利用良好的公司治理是國家競爭力的象征?改善公司治理的重要性：企業(yè)的維度有助于減少公司經(jīng)營中的代理成本有助于強化管理者的經(jīng)營責任，提高管理的有效性，增強公司的存續(xù)力有助于吸引低成本的資本投資有助于增加公司的社會資本，降低經(jīng)營中的交易費用良好的公司治理已成為企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢公司治理正在成為公司戰(zhàn)略管理過程的組成部分?公司治理學在管理學科中的地位

公司治理學和其他專業(yè)管理學的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

第一，戰(zhàn)略導向/任務導向第二，對公司是否被恰當?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督與控制/業(yè)務經(jīng)營管理。第三，保證公司決策的科學化和具體管理的正當性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力。公司治理學作為一門獨立的學科，已經(jīng)成為管理學科不可缺少的重要組成部分。?公司治理學的學科性質(zhì)

（一）公司治理學是一門交叉學科（二）公司治理學是一門應用學科（三）公司治理學是一門新興學科?公司治理的主體和客體

股東債權(quán)人員工社區(qū)與政府客戶主體經(jīng)理層

經(jīng)營者董事會客體利益相關(guān)者?

原則四個要素相關(guān)組織公司治理vs

公司管理OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則(一)股東權(quán)利

(二)公平對待股東

(三)公司治理與相關(guān)利益者的角色

(四)信息披露與透明度

(五)董事會責任公司治理的主要內(nèi)容

?

四個要素相關(guān)組織公司治理vs

公司管理以人為本原則Services公司的規(guī)章制度即做事一定要找對人，能不能找對這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對CEO為主的管理團隊起到有效的激勵制衡作用。公司制訂的規(guī)章制度一定要符合所在國家的法律法規(guī)。公司治理的主要內(nèi)容

四個要素?

原則四個要素相關(guān)組織公司治理vs

公司管理環(huán)境因素四個要素原則Services時間因素環(huán)境對企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營在一個框架中進行。如何與時俱進，順應時代潮流，始終站在競爭者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。公司治理的主要內(nèi)容

?

工作要點校本研討引入Company相關(guān)組織工作要點管理層負責日常經(jīng)營管理，分為高級管理人員和低級管理人員，其中最高級的就是總經(jīng)理它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內(nèi)部的結(jié)合點，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用。公司治理結(jié)構(gòu)中的一個專門的、獨立的監(jiān)管機構(gòu)，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理層公司的最高權(quán)利機關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)

董事會股東會監(jiān)事會公司治理的主要內(nèi)容

?

四個要素相關(guān)組織公司治理vs

公司管理原則Services相關(guān)組織公司治理vs

公司管理公司治理的主要內(nèi)容

公司治理公司管理

目的實現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實現(xiàn)公司的目標所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者公司發(fā)展地位規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責任體系和指導計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)層級結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實施基礎主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位主要是法律、法規(guī)決定主要由經(jīng)營者決定政府作用體現(xiàn)債權(quán)人、股東的相對地位政府基本上不直接干預資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平?公司治理面臨的挑戰(zhàn)發(fā)達國家公司治理面臨的問題：(1)管理層與所有者之間的利益沖突仍懸而未決(2)如何從利益相關(guān)者角度對公司進行有效的治理。(3)現(xiàn)有的外部治理機制能否高效地解決有關(guān)的治理問題(4)公司治理如何應對知識經(jīng)濟時代。發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題：(1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復雜。(2)脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機制的兩大障礙。(3)公司治理改革先行一步的國家：遭遇到既得利益集團的抵制。?二、內(nèi)部治理的基本原則與組織設計內(nèi)部治理激勵機制及設計在較低成本條件下到達激勵相容，即同時實現(xiàn)了激勵客體的個人目標和激勵主體目標，個人利益和企業(yè)利益到達一致。內(nèi)部治理監(jiān)督機制及設計股東大會和董事會、監(jiān)事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約以及彼此間的權(quán)力相互制衡和監(jiān)督內(nèi)部治理的決策機制股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)力邊界及其決策權(quán)分配。?三、不同治理模式下的治理框架一元治理模式股東價值最大化利益相關(guān)者共同治理模式（企業(yè)價值最大化）股東、管理者共同治理股東、管理者、員工共同治理關(guān)鍵性資源控制者共同治理?討論與閱讀問題市場與媒體對安然的監(jiān)管見P55-56國美事件成因及其發(fā)展（從股東大會、董事會、經(jīng)理層組成、權(quán)力、相互關(guān)系、運作機制等方面展開，每組打印一份，1500字以上，要有條理性）?股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度?

“深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力?！?一、股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（一）什么是股份經(jīng)濟

股份經(jīng)濟又稱股份制或股份制經(jīng)濟，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營，自負盈虧，按股分紅的一種財產(chǎn)組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（三）股份經(jīng)濟在我國的產(chǎn)生和發(fā)展情況?二、股份經(jīng)濟的特征和作用（一）股份經(jīng)濟的特征1.經(jīng)營聯(lián)合性2.投資主體多元性3.產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確性4.兩權(quán)分離性5.權(quán)利證券性6