企業(yè)改制與上市分析2.1我國(guó)的制度文化與產(chǎn)業(yè)發(fā)展使國(guó)家管制了礦山開(kāi)發(fā)、糧食買賣和旅店經(jīng)營(yíng)，自由商人幾乎被消滅?！案叨燃瘷?quán)”、“農(nóng)戰(zhàn)”、“抑商”、“反智”、“愚民”成為秦國(guó)的治國(guó)關(guān)鍵詞。

儒家思想從漢朝開(kāi)始被重用，但很多朝代里實(shí)際上呈現(xiàn)的是“半儒半法”、“儒表法里”的景象。十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國(guó)家直接經(jīng)營(yíng)糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動(dòng)，但只試驗(yàn)了十幾年。秦漢以后的歷代中國(guó)商人，都把鉆營(yíng)和附庸政治權(quán)力作為自己存身和發(fā)財(cái)?shù)拈T徑。2.1.1歷史上的政商博弈資料：明清時(shí)的商業(yè)文化“重農(nóng)抑商”依然是圣人之道，是統(tǒng)治者的法寶。商人＝“海盜”明代竟有“若有不務(wù)耕種，專事末作者，是為游民，則逮捕之”的法令。雍正重定“士農(nóng)工商”四民之序，從倫理上強(qiáng)調(diào)商人的地位的低下，將資本主義萌芽扼殺在搖籃中。“官商結(jié)合”成為中國(guó)商人首選的經(jīng)商模式，如胡雪巖等?！逗r》、《紅頂商人》、《燈火樓臺(tái)》，高陽(yáng)著，三聯(lián)書(shū)店。2.1.2晚清的糾結(jié)1870年前后，“洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”與“明治維新”伴生，俾斯麥的黑色預(yù)言。洋務(wù)運(yùn)動(dòng)中的工業(yè)化在“官辦”、“商辦”和“官督商辦”之間糾結(jié)。盛宣懷在1870年代論及煤鐵礦務(wù)、航運(yùn)企業(yè)的創(chuàng)建時(shí)稱，此等企業(yè)“責(zé)之官辦，而官不能積久無(wú)弊”，“若非商為經(jīng)營(yíng)，無(wú)以持久”。李鴻章：“此等創(chuàng)舉，責(zé)之民辦，而民無(wú)此力；責(zé)之商辦，而商無(wú)此權(quán)”，“此等有益富強(qiáng)之舉，創(chuàng)始不易，……倘非官為扶持，無(wú)以創(chuàng)始?！?/p>

1911年，盛宣懷試圖將已經(jīng)民營(yíng)化的粵漢、川漢鐵路收歸國(guó)有時(shí)，引發(fā)“保路運(yùn)動(dòng)”，湖北新軍被調(diào)往四川馳援時(shí)，武漢城內(nèi)空虛，爆發(fā)了“辛亥革命”?！兜幰话倌辍罚瑓菚圆ㄖ?，中信出版社。2.1.3民國(guó)時(shí)期辛亥革命推翻清朝帝制，建立中華民國(guó)，為資本主義的發(fā)展掃除了一些障礙。1919年，“五四”運(yùn)動(dòng)爆發(fā)，抵制日貨，反帝反封建，新文化興起。受蘇聯(lián)等的影響，馬寅初等學(xué)者大聲呼吁中國(guó)也“國(guó)營(yíng)”。南京政府在30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國(guó)銀行、交通銀行等主要銀行。先后沒(méi)收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國(guó)營(yíng)成分有了增長(zhǎng)。蔣宋孔陳四大家族官僚資本依賴壟斷地位排擠壓制民族資本主義。2.1.4建國(guó)后至改革開(kāi)放前先是針對(duì)官僚資本和買辦資本等沒(méi)收私人財(cái)產(chǎn)。1950年代初開(kāi)始，蘇聯(lián)援助布局和建設(shè)重工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施。1953年的“社會(huì)主義改造”大規(guī)模地把中小型以及個(gè)體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資本和私人財(cái)產(chǎn)收歸國(guó)有。1958年，“趕英超美”、“大煉鋼鐵”，“人民公社”。1964年，“國(guó)防第一，加強(qiáng)戰(zhàn)備，實(shí)施工業(yè)轉(zhuǎn)移?！?966年，“文化大革命”開(kāi)始。到文革結(jié)束的1976年，個(gè)人經(jīng)營(yíng)性財(cái)產(chǎn)全部滅絕。2.1.5春天的故事1978年，“實(shí)踐是檢驗(yàn)真理唯一標(biāo)準(zhǔn)”，“黨的工作重點(diǎn)要轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)建設(shè)上來(lái)”。1980年代，農(nóng)村逐漸包產(chǎn)到戶，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)崛起，以食品和紡織服裝行業(yè)為主。江浙一帶的政府非常支持民企的發(fā)展，形成集聚效應(yīng)。1988-1990年價(jià)格并軌。海爾、長(zhǎng)虹、新飛冰箱等家電企業(yè)崛起。1998年后是房地產(chǎn)、外貿(mào)業(yè)、“中國(guó)制造”的崛起。2000年后的消費(fèi)升級(jí)，住房、小汽車、電腦進(jìn)入城市家庭，家用電器、農(nóng)用車進(jìn)入農(nóng)村家庭……《激蕩三十年》、《吳敬璉傳》，吳曉波著，中信出版社。資料：商業(yè)文化的改善彼得·德魯克的兩條告誡：Q1:“什么是成熟的企業(yè)？”A1:“唯有經(jīng)歷兩次成長(zhǎng)危機(jī)的企業(yè)，才算得上是成熟的企業(yè)。”Q2：“什么是真正的好企業(yè)？”A2：“只有鞋子是真實(shí)的?！毕≡晡譅栁帧W迪隱形冠軍張瑞敏：“百年老店的第一代創(chuàng)業(yè)者都是以理想主義來(lái)創(chuàng)業(yè)的，倡導(dǎo)社會(huì)責(zé)任第一，利益、利潤(rùn)第二?！?.2我國(guó)國(guó)有企業(yè)制度改革1980年代初是放權(quán)讓利（擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)；實(shí)行利潤(rùn)分成，建立獎(jiǎng)金制度）。1986年后演變成經(jīng)營(yíng)承包制。1993年十四屆三中全會(huì)確立了“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開(kāi)，管理科學(xué)”的改制原則后，國(guó)有企業(yè)改革的思路轉(zhuǎn)變?yōu)榉砰_(kāi)企業(yè)，使國(guó)有企業(yè)非國(guó)有化。1995年提出了“抓大放小”的方針。1998年，中央企業(yè)開(kāi)始非國(guó)有化改革，許多大型國(guó)有企業(yè)變成股份制公司，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后重組上市。2003年后，處于“技術(shù)性破產(chǎn)”的大型國(guó)有銀行開(kāi)始股份制改造，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，在海外和國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)上市。接下來(lái)的問(wèn)題是：國(guó)家持有的股份如何減持，什么時(shí)候減持。資料：張維迎，《我看中國(guó)改革30年》企業(yè)家價(jià)值“先烈”還是“先驅(qū)”褚時(shí)健（紅塔山18年創(chuàng)造利稅991億，紅塔山的品牌價(jià)值400多億）李經(jīng)緯（健力寶18年上交利潤(rùn)28個(gè)億）柳傳志何享健國(guó)有資本退出的三大渠道之一2.3我國(guó)企業(yè)改制邏輯的演變

張維迎，《產(chǎn)權(quán)、激勵(lì)與公司治理》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。案例：聯(lián)想的改制與成長(zhǎng)1984年，中科院計(jì)算機(jī)研究所新技術(shù)發(fā)展公司成立，決定在計(jì)算機(jī)西文漢化的方向上尋找突破。1989年11月，改名為聯(lián)想集團(tuán)。1988年，柳傳志開(kāi)始從高校大量招人，送到惠普、微軟、英特爾學(xué)習(xí)。1994年香港聯(lián)想上市成功。1994年，中科院拿出35%的股份的分紅權(quán)給聯(lián)想集團(tuán),聯(lián)想把這35%的分紅權(quán)變成股份。聯(lián)想控股架構(gòu)圖中國(guó)科學(xué)院職工持股會(huì)聯(lián)想控股聯(lián)想投資弘毅投資融科置地聯(lián)想集團(tuán)神州數(shù)碼65%35%100%100%100%42..3%50%案例：“陳賣光”的股份合作制1992～1994年：山東諸城市委書(shū)記陳光“先出售后改制”，后來(lái)被稱為“股份合作制模式”。把市屬50家企業(yè)全部一次出售給企業(yè)職工，建立企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制產(chǎn)權(quán)關(guān)系。出售資產(chǎn)所回收的貨幣資金作為周轉(zhuǎn)使用，支持企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)，實(shí)行有償使用，要求保值增值。當(dāng)時(shí)的一些理論認(rèn)為：“股份合作制”作為一種制度安排，主要的優(yōu)點(diǎn)是可以通過(guò)職工持股，使他們與企業(yè)建立物質(zhì)利益上的密切聯(lián)系，從而生成主人翁思想。——吳敬璉懷疑股份合作制的效果：在成千上萬(wàn)職工的大企業(yè)中，股權(quán)平均后個(gè)人所擁有的很少股份，并不能治愈類似國(guó)企的職工大鍋飯的問(wèn)題。案例：汪立成的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)1994年汪立成對(duì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清的集體企業(yè)“浙江華立”改制，爭(zhēng)取到的結(jié)果是23.75%屬于國(guó)家，76.25%屬于企業(yè)集體自有。華立全體職工入股成立“華立集團(tuán)”來(lái)持有這76.25%股權(quán)，但汪立成不久就發(fā)現(xiàn)“大鍋飯”變成了“大股飯”。汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“華立控股”來(lái)收購(gòu)“華立集團(tuán)”，對(duì)以前普通員工的股份全部回購(gòu)。此后華立發(fā)展迅速并成為上市公司。華立產(chǎn)權(quán)改革順利的原因：一是覺(jué)悟得早二是藏得深三是汪立成比較公平企業(yè)的管理和決策權(quán)必須集中，應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)層持大股。案例:“兩個(gè)置換”的理論與實(shí)踐2000年：長(zhǎng)沙市企業(yè)改革辦公室在從長(zhǎng)沙國(guó)企里選擇了兩家最為優(yōu)秀的企業(yè)進(jìn)行“兩個(gè)置換”試點(diǎn)。

通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓置換企業(yè)的國(guó)有性質(zhì)；通過(guò)一次性補(bǔ)償置換職工的全民身份。

產(chǎn)權(quán)界定完之后，按照“集體資產(chǎn)可以量化到人”的規(guī)定，根據(jù)職工的崗位、工齡和貢獻(xiàn)配股。配股作為對(duì)職工身份置換的補(bǔ)償，這兩個(gè)企業(yè)的總經(jīng)理都得到了比普通職工多上百倍的配股補(bǔ)償。“通大集團(tuán)”在改制后陷入困境，其主要原因是經(jīng)營(yíng)層沒(méi)有自然權(quán)威，引起職工抵觸，以及管理失誤。“湘江涂料”運(yùn)營(yíng)良好是因?yàn)槠渲饕?jīng)營(yíng)者在企業(yè)工作多年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)顯著，職工的抵觸情緒得以較快消除。案例：TCL集團(tuán)的增量改制模式李東生改制三原則：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企業(yè)未來(lái)發(fā)展，用增量解決存量的問(wèn)題；第三，充分兼顧各方的利益。1997年，李東生與惠州市政府簽訂了5年的授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議，規(guī)定TCL集團(tuán)到1996年底的3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后管理層須保證每年的凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率不得低于10%:如果凈資產(chǎn)增長(zhǎng)10%—25%，管理層可獲得其中的15%；增長(zhǎng)25%—40%，管理層可獲得其中的30%；增長(zhǎng)40%以上，管理層可獲得其中的45%。其超出部分按以上比例以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給管理層，但這些獎(jiǎng)勵(lì)只能用于認(rèn)購(gòu)公司增發(fā)的股份；協(xié)議得到了廣東省政府、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的認(rèn)可。90年代，TCL年均增長(zhǎng)50%以上，2000年35%，2001年19%，2002年協(xié)議到期，惠州市政府所持國(guó)有股從100%下降到58%。TCL第一次改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府TCL通訊設(shè)備（香港）員工持股管理層持股TCL集團(tuán)TCL通訊（上市公司）58%17%25%25%16.43%全資TCL引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后的股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府TCL通訊設(shè)備（香港）戰(zhàn)略投資者員工持股管理層持股TCL集團(tuán)TCL通訊（上市公司）40.97%15.65%18.38%25%25%16.43%全資TCL集團(tuán)整體上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)TCL集團(tuán)惠州市政府戰(zhàn)略投資者員工持股管理層持股25.22%9.10%11.08%16.14%流通股38.46%案例：“恒源祥”的MBO“恒源祥”創(chuàng)建于20年代的上海灘。解放后，恒源祥的工廠劃歸紡織局，只剩下南京東路上的一家毛線店。1991年，“恒源祥”商店的總經(jīng)理劉瑞旗花900元把“恒源祥”注冊(cè)成商標(biāo)名。1992年，劉開(kāi)始了以廣告為核心的一系列品牌重塑活動(dòng)，并創(chuàng)意5秒鐘播3遍的廣告：“恒源祥，羊羊羊”。1993年，黃浦區(qū)百貨公司準(zhǔn)備包裝上市，劉瑞旗執(zhí)掌的這間小商店經(jīng)過(guò)評(píng)估，折價(jià)243萬(wàn)元重組進(jìn)入了“萬(wàn)象股份”。劉瑞旗每年上交的利潤(rùn)成倍地遞增，到1995年以后，已經(jīng)上升到1000萬(wàn)元以上。恒源祥的毛線產(chǎn)量從1991年的75噸增長(zhǎng)到1997年的1萬(wàn)噸，成為全世界最大的手編毛線的生產(chǎn)基地。以無(wú)形控制有形2000年8月，上海世茂投資以1.44億的價(jià)格成為“萬(wàn)象股份”的第一大股東。2001年1月，劉瑞旗和“恒源祥”產(chǎn)品特許生產(chǎn)商的江浙部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)攜手組建了“上海恒源祥投資發(fā)展”，其中劉占據(jù)控股地位，其他廠商作為參股方。2001年3月，該公司斥資9200萬(wàn)元，以新世界集團(tuán)為中轉(zhuǎn)，將“恒源樣”品牌和相關(guān)七家子公司從“萬(wàn)象股份”手中收購(gòu)出來(lái)。新加盟的合作企業(yè)需向“恒源祥”贈(zèng)送20%的股份。2.4股票的發(fā)行與上市利：股權(quán)會(huì)升值提升公司的知名度有利于再融資股份可以自由轉(zhuǎn)讓有利于企業(yè)并購(gòu)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作弊：股票融資成本高稀釋控股權(quán)決策權(quán)受到限制經(jīng)營(yíng)透明化企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本上升有較強(qiáng)的市場(chǎng)監(jiān)管2.4.1股票籌資的利弊案例：華為為什么不上市華為的股份結(jié)構(gòu)如果華為上市，就會(huì)有成千上萬(wàn)個(gè)千萬(wàn)或億萬(wàn)富翁，綁上黃金的雄鷹還能在天空翱翔嗎？任的股份很低，上市就可能失去控制權(quán)，華為還離不開(kāi)他。商業(yè)模式創(chuàng)新華為將自己定位為量產(chǎn)型公司而非技術(shù)創(chuàng)新型公司。新產(chǎn)品投入市場(chǎng)即以兩三年后量產(chǎn)的模型來(lái)定價(jià)，一開(kāi)始就是虧損，以低價(jià)戰(zhàn)略搶奪西方競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，同時(shí)，遏制小公司崛起。如果是上市公司，就要對(duì)每季度的業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，就不能從一個(gè)產(chǎn)品5年或者更長(zhǎng)時(shí)間來(lái)考慮盈利和定價(jià)。融資模式的創(chuàng)新先利用主業(yè)的研發(fā)和營(yíng)銷平臺(tái)去培育新產(chǎn)品(非電信網(wǎng)絡(luò)核心產(chǎn)品)，當(dāng)新產(chǎn)品做大后，將其出售，一是起到融資的作用，二是將融資來(lái)的錢投入核心產(chǎn)品的研發(fā)和市場(chǎng)，通過(guò)補(bǔ)貼(降價(jià))使核心產(chǎn)品迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，量產(chǎn)化，提高競(jìng)爭(zhēng)力。2.4.2股票發(fā)行與上市條件業(yè)務(wù)條件經(jīng)營(yíng)效果管理?xiàng)l件

符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整無(wú)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

建立規(guī)范的新三會(huì)人、財(cái)、物、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開(kāi)董秘、證券事務(wù)代表和獨(dú)立董事持續(xù)三年有利潤(rùn)，累計(jì)過(guò)3000萬(wàn)發(fā)行前股本不少于3000萬(wàn)，發(fā)后不少于5000萬(wàn)三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元；或3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。資料：創(chuàng)業(yè)板規(guī)則之要點(diǎn)盈利能力：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于三成。規(guī)模和存續(xù)時(shí)間：持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，發(fā)行后股本不少于3000萬(wàn)元。業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，且募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。公司治理：最近兩年其實(shí)際控制人和高管均無(wú)重大變化，有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度。2.4.3企業(yè)上市的程序13，上市交易2，批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司6，上市的輔導(dǎo)與考試4，主承銷商立項(xiàng)和盡職調(diào)查1，提出改組設(shè)立申請(qǐng)9，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行10，公開(kāi)發(fā)行股票12，向交易所申請(qǐng)上市8，主承銷商內(nèi)核后推薦7，改制輔導(dǎo)驗(yàn)收

5，企業(yè)改制方案的實(shí)施3，選聘中介機(jī)構(gòu)11，變更注冊(cè)資本2.4.4公司市值與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)公司市值與公司內(nèi)在價(jià)值的關(guān)系？索羅斯“反射性理論”：失真的股價(jià)可以影響公司價(jià)值。托賓“Q理論”：Q值越高，企業(yè)越愿意增加投資。影響融資規(guī)模和融資成本；制約公司戰(zhàn)略選擇與戰(zhàn)略實(shí)施；市值影響公司的并購(gòu)能力：市值大的買方有能力吞并規(guī)模較大的目標(biāo)企業(yè)；對(duì)同一目標(biāo)公司而言，股價(jià)越高的買方支付的股票越少；藍(lán)籌股容易被目標(biāo)公司股東所接受。2.5企業(yè)上市前資產(chǎn)重組的模式剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及離退休人員；主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，禁止將不同類、不相關(guān)資產(chǎn)“捆綁”上市；避免與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；盡可能避免、減少關(guān)聯(lián)交易；滿足獨(dú)立性要求，實(shí)行五分開(kāi)：業(yè)務(wù)獨(dú)立完整資產(chǎn)獨(dú)立完整機(jī)構(gòu)獨(dú)立人員獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立要求：2.5.1整體改組含義：將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。適用范圍：新企業(yè)、資產(chǎn)負(fù)債情況較好的企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：資產(chǎn)負(fù)債和管理變化不大，手續(xù)簡(jiǎn)單，關(guān)聯(lián)交易少。缺點(diǎn)：改革力度小，適用范圍小。例如：長(zhǎng)沙電冰箱廠改制上市為“湘中意”。2.5.2整體分立含義：將被改組企業(yè)中效益較好的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)進(jìn)入股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和效益不好的資產(chǎn)投入到新成立的另一個(gè)（多個(gè)）公司。適用范圍：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)較多的企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：改革力度大，股份公司資產(chǎn)質(zhì)量好，并使“企業(yè)辦社會(huì)”的實(shí)體走向市場(chǎng)。缺點(diǎn)：重組時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)復(fù)雜，資產(chǎn)負(fù)債和管理變化大，關(guān)聯(lián)交易多。例如：上海石化總廠的改制案例：上海石化總廠的整體分立中國(guó)石化總公司中國(guó)石化總公司上海石化股份上海金山實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司上海石化總廠整體分立2.5.3主體改組含義：將被改組企業(yè)的全部（或主要部分）生產(chǎn)性資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。原企業(yè)成為控股公司。適用范圍：大型老企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)。優(yōu)點(diǎn)：母公司存在有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組。缺點(diǎn)：改革力度小，關(guān)聯(lián)交易多。例如：河北滄州化工廠改制上市為“滄州化工”。2.5.4部分改組 含義：將被改組企業(yè)的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。原企業(yè)成為控股公司。適用范圍：大型企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)。優(yōu)點(diǎn)：有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組，難度不大，將來(lái)可以借殼上市。缺點(diǎn)：改革力度小，關(guān)聯(lián)交易多，盤子較小。案例：“津港儲(chǔ)運(yùn)”的上市天津港主要資產(chǎn)可以劃分為三大塊：1、碼頭裝卸業(yè)務(wù)2、港口儲(chǔ)運(yùn)業(yè)務(wù)3、配套服務(wù)業(yè)務(wù)將港口儲(chǔ)運(yùn)業(yè)務(wù)分立出來(lái)，成立津港儲(chǔ)運(yùn)股份有限公司并上市；1將屬于碼頭配套服務(wù)性質(zhì)的天津港貨運(yùn)公司通過(guò)借殼上市注入津港儲(chǔ)運(yùn)；2將碼頭裝卸資產(chǎn)逐步注入上市公司中。32.5.5整體合并含義：以一個(gè)企業(yè)為主吸收合并其他有關(guān)企業(yè)，整合成股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。原企業(yè)都不存在了。適用范圍：存在數(shù)個(gè)資產(chǎn)較好且不需要進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)剝離的相關(guān)企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：同類資源得以整合，有利于提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，并可籌到更多資金。缺點(diǎn)：協(xié)調(diào)難度較大，重組時(shí)間長(zhǎng)。例如：青島啤酒上市前的整體合并案例：青島啤酒上市前的重組青島市國(guó)資局青島市國(guó)資局青島市啤酒一廠青島市啤酒二廠青島市啤酒三廠青啤股份有限公司整體合并2.5.6部分合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)各以其部分較好的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入，整合成股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。原企業(yè)還存在并成為股份公司的股東。適用范圍：存在數(shù)個(gè)能拿出部分相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行合并的企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：既有利于提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，也可籌到更多資金，并且新公司資產(chǎn)質(zhì)量更好。缺點(diǎn)：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)都留給了母公司。例如：“亞華種業(yè)”上市前的重組。案例：華菱集團(tuán)的上市、成長(zhǎng)與借勢(shì)合并重組整合發(fā)展分立上市1997年三鋼聯(lián)合組建華菱集團(tuán)1999年華菱管線發(fā)行上市2000年－2003年籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購(gòu)上市推動(dòng)了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整自1999年上市以來(lái)，華菱管線通過(guò)IPO，增發(fā)新股，發(fā)行可轉(zhuǎn)債等成功地在證券市場(chǎng)融資41.47億元。上市不但打通了直接融資的通道，也大幅提高了上市公司和集團(tuán)公司的銀行貸款能力。上市后七年內(nèi)就先后投入150億人民幣提升工藝結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從而具有了全球一流的生產(chǎn)設(shè)備。通過(guò)“借殼上市”的方式，上市公司動(dòng)用數(shù)十億資金收購(gòu)母公司資產(chǎn)，逐步實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)資產(chǎn)的整體上市。大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整確立了其“婁底板、湘潭線、衡陽(yáng)管”的專業(yè)化分工格局?！叭A菱”與“米塔爾”合作示意圖華菱集團(tuán)華菱管線米塔爾流通股36.67%37.67%25.66%2005年7月，米塔爾以3.38億美元完成對(duì)華菱管線36.67%股權(quán)的收購(gòu)，與控股方華菱集團(tuán)公司37.673%的持股比例僅差一個(gè)百分點(diǎn)。雙方通過(guò)股權(quán)關(guān)系結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。2.5.7控股模式含義：優(yōu)勢(shì)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)通過(guò)控股的方式，有計(jì)劃地控制其他一些較好的企業(yè)，組成控股股份，并在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股，用籌到的新股本金再進(jìn)行并購(gòu)或從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。適用范圍：有政府背景或業(yè)務(wù)較多的企業(yè)集團(tuán)優(yōu)點(diǎn)：籌集資金較多，可以滾動(dòng)發(fā)展，迅速做大。缺點(diǎn)：管理難度大，并且綜合類上市公司股價(jià)不高。例如：上海實(shí)業(yè)（香港）控股公司的重組。96年5月在港上市集資14億上實(shí)模式示意圖上實(shí)集團(tuán)上實(shí)（香港）控股上海家化51%上海三維南洋兄弟煙草永發(fā)印務(wù)上海交通電器上海光明乳業(yè)上海匯眾汽車東方商廈延安路高架上海內(nèi)環(huán)路上海南北高架96年11月配股集資31億97年4月再配股集資47億51%100%91.48%50.2%35%35%部分股權(quán)部分股權(quán)部分股權(quán)部分2.5.8引進(jìn)股權(quán)投資者含義：企業(yè)引進(jìn)VC或PE，改組成股份，用籌到的股本金進(jìn)行并購(gòu)或從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。適用范圍：有較好成長(zhǎng)空間并急需資金的企業(yè)優(yōu)點(diǎn)：企業(yè)能較快地獲得快速成長(zhǎng)所需的資金，還有可能在技術(shù)、市場(chǎng)、發(fā)展戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、上市策劃等方面得到幫助。缺點(diǎn)：有可能導(dǎo)致短期行為。例如：金蝶引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資案例：金蝶引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資1993年，金蝶公司成立，并以每年300％的速度增長(zhǎng)。金蝶公司所處的軟件產(chǎn)業(yè)是一種高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高投入的行業(yè)，需要投入大量資金用于產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)。由于沒(méi)有足夠的資產(chǎn)作抵押，也缺乏擔(dān)保，數(shù)年里只獲得80萬(wàn)元銀行貸款。事實(shí)證明，金蝶公司向銀行貸款這條路走不通。1997年11月，IDG董事長(zhǎng)麥戈文先生親自到金蝶進(jìn)行考察，他對(duì)金蝶公司總裁徐少春先生給予了高度的評(píng)價(jià)，并認(rèn)為金蝶公司是一個(gè)有遠(yuǎn)見(jiàn)、有潛力的高新技術(shù)企業(yè)，金蝶公司的隊(duì)伍是一支年輕而優(yōu)秀的人才隊(duì)伍。IDG還看中金蝶是一個(gè)典型的民營(yíng)企業(yè)，企業(yè)機(jī)制靈活，在思想觀念上比較開(kāi)放、善于接受新事物。分步注入1998年5月18日，IDG評(píng)估金蝶的市值為人民幣8000萬(wàn)元，并決定由IDG的廣東太平洋技術(shù)創(chuàng)業(yè)增資2000萬(wàn)元人民幣折價(jià)入股，成為金蝶公司的股東之一，這是IDG對(duì)華軟件產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資中最大的一筆投資。IDG對(duì)金蝶公司只參股25%而不控股，也不參與經(jīng)營(yíng)，只是通過(guò)不斷地做一些有益的輔助工作，以支持該公司的科研開(kāi)發(fā)和國(guó)際性市場(chǎng)開(kāi)拓。按照金蝶公司與IDG的合作協(xié)議，金蝶公司必須在獲得第一筆投資后的一年間，達(dá)到雙方規(guī)定的目標(biāo)，即在1997年的基礎(chǔ)上，1998年取得200％增長(zhǎng)，才有資格獲得IDG的第二筆1000萬(wàn)元的投資。IDG的風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)金蝶的影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的重新確定：1998年底完成從財(cái)務(wù)軟件向企業(yè)管理軟件的拓展提出了跨入國(guó)際管理軟件十強(qiáng)之列的戰(zhàn)略目標(biāo)IDG提出了一些需要依靠市場(chǎng)占有率來(lái)實(shí)現(xiàn)的指標(biāo)，于是提高市場(chǎng)占有率成了金蝶公司的營(yíng)銷重點(diǎn)：1998年，分支機(jī)構(gòu)由21家猛增到52家，代理商達(dá)到360家，員工從300人增加到800人，銷售額增長(zhǎng)了200％，銷售額約為1.5億元。在財(cái)務(wù)軟件市場(chǎng)上的份額由1997年的8％提升到1998年的23％，成為財(cái)務(wù)軟件行業(yè)成長(zhǎng)性最好的企業(yè)。2001年的2月，金蝶軟件在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市。2.6買殼上市

買殼上市:非上市企業(yè)通過(guò)收購(gòu)行為，獲得某一上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的。買殼上市包含兩次交易:股權(quán)交易：非上市公司收購(gòu)上市公司的股權(quán)。資產(chǎn)交易：被收購(gòu)后的上市公司向新的大股東收購(gòu)（或置換）資產(chǎn)。理想的殼公司是怎樣的？規(guī)模相當(dāng)負(fù)擔(dān)輕重組難度小股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單具備再融資能力注冊(cè)地可變更案例：金融街買凈殼上市金融街控股的前身是一家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。金融街選擇“買殼上市”所要求的三個(gè)條件：擬收購(gòu)的企業(yè)股本規(guī)模不能太大；收購(gòu)后要進(jìn)行資產(chǎn)置換；收購(gòu)重組后公司注冊(cè)地可遷往北京。“華亞紙業(yè)”的流通股本僅3000萬(wàn)股，總股本也不過(guò)7000多萬(wàn)，且是一家微利企業(yè)，尚無(wú)虧損記錄。股本結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，華西包裝集團(tuán)獨(dú)家持有62%的國(guó)有法人股。金融街在99年底完成，原控股股東回購(gòu)了原公司的全部資產(chǎn)，并負(fù)責(zé)安排原公司全部人員。2002年8月增發(fā)成功。案例:科利華為何得不償失？1999年，做教育軟件的科利華急于做大，考慮到當(dāng)時(shí)民營(yíng)企業(yè)上市難，便想到買殼上市。科利華買下了阿城鋼鐵，但隨后花費(fèi)了4-5億元的成本用于重組。阿城鋼鐵在2001年下半年停產(chǎn)，否則會(huì)虧得更多。“爛殼”拖累了科利華的主營(yíng)業(yè)務(wù)，也使科利華無(wú)形資產(chǎn)貶值。買殼上市可能會(huì)有一個(gè)美妙的開(kāi)頭，但結(jié)局卻未必會(huì)有開(kāi)始所想像的那樣完美。2.7境外上市容易上市。可以進(jìn)行大規(guī)?；I資。再融資快且容易。引進(jìn)境外股東，有助于中國(guó)企業(yè)走向國(guó)際?？梢允褂闷跈?quán)期股等激勵(lì)手段。2.7.1境外上市的優(yōu)點(diǎn)：2.7.2境外上市的缺點(diǎn)境外上市的主要弊端是融資成本高。要花費(fèi)大量的時(shí)間和成本進(jìn)行推介活動(dòng)；中介服務(wù)費(fèi)較高。境外上市難以有高溢價(jià)。境外投資者對(duì)我國(guó)制度和政策的連續(xù)性有擔(dān)心；投資者有理性的投資觀念；境外的投資者不熟悉我們身邊的企業(yè)。境外市場(chǎng)監(jiān)管較嚴(yán)。需要熟悉對(duì)方的法律、會(huì)計(jì)制度和監(jiān)管體制等；容易受處罰。2.7.3到香港上市（1）H股上市H股上市是指注冊(cè)地在境內(nèi)的公司，適用境內(nèi)法律和會(huì)計(jì)制度，在香港發(fā)行并在香港的交易所上市的股票。（2）紅籌股上市是指公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在境內(nèi)，但注冊(cè)地在境外（通常在香港、開(kāi)曼、百慕大或英屬處女群島等地），適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度的公司，在香港發(fā)行股票上市。案例：湖南有色的重組、上市與發(fā)展2004年，在原湖南有色金屬工業(yè)總公司、株冶、株硬等的基礎(chǔ)上，采用7+1的方式，組建國(guó)有獨(dú)資的湖南有色集團(tuán)，總資產(chǎn)達(dá)112億元。2006年3月，湖南有色在香港聯(lián)交所上市，募集資金21.2億港元。5月，以1.85億元收購(gòu)中鎢高新27.78％的股權(quán)，成為其控股股東；7月，出資4億元完成了對(duì)四川自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的并購(gòu)重組；9月，又成為澳大利亞堪帕斯資源第二大股東，參與合作開(kāi)發(fā)澳大利亞的有色金屬資源。案例：國(guó)有銀行從戰(zhàn)略引資到IPO2004年8月，匯豐銀行入股交行（19.9%），IPO的市盈率是14.8倍，市凈率是1.6倍，籌資21.59億美元。美洲銀行入股建行（19.9％），淡馬錫（5.1％），IPO市盈率是13.05倍，市凈率是1.96倍，籌資92.28億美元。蘇格蘭皇家銀行入股中行(8.5%)、淡馬錫(約4.8%)，IPO市盈率是21倍，市凈率是2.3倍，籌資112億美元。高盛集團(tuán)、美國(guó)運(yùn)通和安聯(lián)保險(xiǎn)入股工行（8.45%），IPO的市盈率為21.67倍，市凈率為2.23倍，籌資219億。匯豐銀行：市盈率為14倍，市凈率為2.3倍。花旗集團(tuán)：市盈率為13倍，市凈率為2.2倍。美洲銀行：市盈率為12倍，市凈率為1.9倍。2.7.4去美國(guó)上市美國(guó)的“多層次”資本市場(chǎng)：1，紐約證券交易所和納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)構(gòu)成向大企業(yè)提供股權(quán)融資的全國(guó)性市場(chǎng)；2，美國(guó)證券交易所(AMEX)和納斯達(dá)克小型資本市場(chǎng)構(gòu)成了向中小企業(yè)提供股權(quán)融資服務(wù)的全國(guó)性市場(chǎng)；3，由波士頓股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等地方性股票交易所構(gòu)成的區(qū)域性交易所市場(chǎng)；4，由OTCBB板塊、粉紅單板塊和灰色OTC股票市場(chǎng)構(gòu)成的向廣大中小企業(yè)提供股權(quán)融資的OTC市場(chǎng)。（1）到OTCBB上市OTCBB是全美證券商協(xié)會(huì)（NASD）設(shè)立管理而由做市商主導(dǎo)的證券報(bào)價(jià)市場(chǎng)，是為不在NASDAQ、NYSE、AMEX掛牌交易的證券提供即時(shí)報(bào)價(jià)、成交價(jià)和成交量等信息服務(wù)系統(tǒng)，沒(méi)有自動(dòng)撮合交易功能。OTCBB對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿為該企業(yè)股票做市即可。許多中小公司的股票都是先在此系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間的擴(kuò)張積累，達(dá)到NASDAQ、AMEX或NYSE的掛牌要求后再升級(jí)上去。（2）到NASDAQ上市只要達(dá)到（1）企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬(wàn)美元，或年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元，或市值達(dá)到5000萬(wàn)美元；（2）流通股達(dá)100萬(wàn)股；（3）最低股價(jià)為4美元；（4）股東超過(guò)300人；（5）有3個(gè)以上的做市商等，公司股票就可升入納斯達(dá)克小資本市場(chǎng)。只要凈資產(chǎn)到600萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上的公司股票就可升入NASDAQ。（3）到紐約證券交易所上市世界范圍內(nèi)的預(yù)期市值達(dá)10000萬(wàn)美元。公司在世界范圍內(nèi)的有形資產(chǎn)凈值達(dá)10000萬(wàn)美元。公司近3年來(lái)連續(xù)盈利，累計(jì)稅前利潤(rùn)總額達(dá)10000萬(wàn)美元，并且近3年來(lái)最低盈利年度的稅前利潤(rùn)也不少于2500萬(wàn)