研發(fā)部有限合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)案例有限合伙企業(yè)的基本概念案例分析：黑石集團(tuán)0102目錄CONTENTS01有限合伙企業(yè)的基本概念基本概念有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢(shì)，因而是國(guó)外私募基金的主要組織形式。有限合伙企業(yè)組成0102多名承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人一名以上普通合伙人負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任有限合伙人LP投資管理人：私募基金管理公司有限合伙企業(yè)投資者資金及證券托管人：托管銀行、托管券商股票、股指期貨、債券……普通合伙人GP保證資金安全運(yùn)作模式有限合伙企業(yè)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)1、避免雙重納稅合伙企業(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個(gè)合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重納稅。2、有限合伙人和普通合伙人關(guān)系清晰、基金管理運(yùn)作簡(jiǎn)潔高效公司治理方面，有限合伙企業(yè)充分授權(quán)普通合伙人管理運(yùn)作基金。有限合伙制中有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任但不參與管理；普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任且有最高決策權(quán)，既尊重了普通合伙人的管理價(jià)值、又保護(hù)了有限合伙人的權(quán)利，使得基金管理運(yùn)作簡(jiǎn)潔高效。3、靈活有效地激勵(lì)機(jī)制、決策機(jī)制有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中，會(huì)賦予普通合伙人較多的管理權(quán)限以及較豐厚的利潤(rùn)分配方案，在普通合伙人決策上，管理人對(duì)項(xiàng)目有相對(duì)有效地獨(dú)立決策權(quán)利，在資本繳付的安排、增減資本決策上手續(xù)簡(jiǎn)單，保底分成條款引起的委托理財(cái)糾紛也可以解決；激勵(lì)機(jī)制上，20%的利潤(rùn)分成通常被認(rèn)為是有限合伙制企業(yè)激勵(lì)普通管理人的主要方式，普通合伙人在收取一定管理費(fèi)后，在將有限合伙人的資本全部收回后，還會(huì)提取一定比例的超額收益提成，即“管理費(fèi)+凈收益”激勵(lì)模式。4、約束機(jī)制加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理普通合伙人從基金管理到投資收益其權(quán)限范圍相對(duì)較高，高效運(yùn)作的同時(shí)，為控制道德風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)內(nèi)《有限合伙協(xié)議》中規(guī)定了有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的條款：有限合伙人可以與有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，普通合伙人可以自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但普通合伙人不能從事與基金競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，基金投資完成80%以后，普通合伙人才可以投資，同時(shí)從約束機(jī)制來(lái)看，有限合伙中的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，這也是一種強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制。另外有限合伙企業(yè)一般在國(guó)內(nèi)期限為5-7年，國(guó)外一般7-10年，存續(xù)時(shí)間較短，有限合伙人如果不滿(mǎn)意普通合伙人管理時(shí)，可以在終止后選擇其他普通合伙人。5、資金使用效率較高投資人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊(cè)時(shí)無(wú)需驗(yàn)資，有投資需要時(shí)普通合伙人根據(jù)《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒(méi)有好的投資項(xiàng)目時(shí)，認(rèn)繳的資本可以暫時(shí)不到位，而在有了好的投資項(xiàng)目時(shí)，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。02案例分析：

黑石集團(tuán)黑石集團(tuán)公司概覽私募股權(quán)房地產(chǎn)基金財(cái)務(wù)咨詢(xún)對(duì)沖基金信貸業(yè)務(wù)五大經(jīng)營(yíng)板塊：黑石集團(tuán)公司概覽ABC注冊(cè)資本5.807億美元截至2013年12月31日集團(tuán)總資產(chǎn)1723百萬(wàn)美元截至2013年6月30日總市值2967.86億美元截至2015年01月31日01030406憑借持有的各種基金，在全世界范圍內(nèi)進(jìn)行私募股權(quán)、房地產(chǎn)、信貸以及對(duì)沖基金投資獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)為全球企業(yè)和政府客戶(hù)處理高度復(fù)雜和關(guān)鍵性的并購(gòu)、改組、重組事宜向另類(lèi)投資經(jīng)理公司提供基金募集服務(wù)2014年入選美國(guó)《財(cái)富》雜志“世界500強(qiáng)”企業(yè)排行榜，排名391名黑石現(xiàn)狀：0205集團(tuán)擁有1700名員工，在全球范圍內(nèi)設(shè)有24個(gè)辦事處截至2014年一季度末，黑石集團(tuán)管理資產(chǎn)總額已達(dá)2720億美元，為全球最大另類(lèi)資產(chǎn)管理公司之一黑石集團(tuán)有限合伙黑石控股普通合伙人i、ii100%黑石控股普通合伙人iii100%黑石集團(tuán)高級(jí)執(zhí)行董事群黑石合伙人公司黑石控股普通合伙人iv100%黑石集團(tuán)管理公司黑石控股有限合伙人ii黑石控股普通合伙人v100%黑石控股有限合伙人v普通單位有限合伙人權(quán)益100%經(jīng)濟(jì)權(quán)力有限投票權(quán)特別投票權(quán)單位沒(méi)有經(jīng)濟(jì)權(quán)利黑石控股有限合伙人i黑石控股有限合伙人iii普通合伙人21.7%普通合伙份額黑石控股有限合伙人iv公眾投資者中國(guó)國(guó)家外匯投資公司特別投票權(quán)單位沒(méi)有經(jīng)濟(jì)權(quán)力組織架構(gòu)——架構(gòu)圖黑石集團(tuán)L.P.：黑石集團(tuán).LP是黑石上市主體，是一種Delaware有限合伙制組織形式，專(zhuān)門(mén)用于黑石基金整合、黑石首次公開(kāi)發(fā)行、黑石組織架構(gòu)重組相關(guān)的業(yè)務(wù)，由黑石的普通合伙人管理和運(yùn)營(yíng)。黑石管理有限責(zé)任公司即黑石集團(tuán)L.P的普通合伙人。

黑石集團(tuán)組織架構(gòu)的研究黑石集團(tuán)管理有限公司：在黑石上市之前黑石成立了黑石管理有限公司，也就是黑石集團(tuán)L.P的普通合伙人，黑石普通合伙人由黑石創(chuàng)始人來(lái)決定和選擇。黑石控股：黑石控股是在黑石上市之前成立的。黑石控股是由黑石控股IL.P.、黑石控股iiL.P.、黑石控股iiiL.P.、黑石控股ivL.P.、黑石控股vL.P.組成。而他們分別由作為黑石控股的普通合伙人的（擁有普通一定比例的合伙單位比例）黑石控股普通合伙人i、黑石控股普通合伙人ii、黑石控股普通合伙人iii、黑石控股普通合伙人iv、黑石控股普通合伙人v來(lái)管理和運(yùn)營(yíng)。黑石集團(tuán)組織架構(gòu)的研究黑石外部投資者：黑石在其招股說(shuō)明書(shū)上明確提出黑石外部投資者持有普通單位是黑石集團(tuán)L.P.向外部投資者發(fā)行的代表有限合伙人權(quán)益的一種憑證，跟普通股票不同的是，黑石普通單位持有人并不想有選舉普通合伙人或者其董事（由創(chuàng)始人決定）的權(quán)利。事實(shí)上，除了100%的經(jīng)濟(jì)權(quán)利外，黑石普通單位持有人享有的其他權(quán)利比較有限。黑石聲明黑石優(yōu)先滿(mǎn)足基金投資者，再考慮外部投資者（黑石集團(tuán)投資者）。黑石現(xiàn)有所有者：在黑石招股說(shuō)明書(shū)上明確提出黑石的現(xiàn)有所有者為黑石的創(chuàng)始人、黑石的高級(jí)管理者。在黑石招股說(shuō)明書(shū)上提出黑石高級(jí)管理決策者和黑石創(chuàng)始人控制黑石控股，他們所擁有的黑石控股是一種與普通范圍不同的合伙單位，擁有合伙單位的黑石高級(jí)管理決策者和黑石創(chuàng)始人除了享受經(jīng)濟(jì)收益外，還可以?xún)?yōu)先于普通單位進(jìn)行交換。黑石有限合伙組織形式從黑石組織架構(gòu)圖中可以看出，黑石高級(jí)管理者決策者和創(chuàng)始人控制黑石集團(tuán)L.P.，而黑石集團(tuán)L.P是由普通合伙人來(lái)管理和運(yùn)營(yíng)的，有限合伙人控制黑石集團(tuán)L.P.，負(fù)有限責(zé)任。而黑石集團(tuán)的L.P.是由普通合伙人管理和運(yùn)營(yíng)，負(fù)無(wú)限責(zé)任。擁有普通單位的黑石外部投資者與擁有普通單位的權(quán)益主體享有的權(quán)益是完全不同的，黑石外部投資者在投資黑石IPO中處于被動(dòng)投資地位。黑石的有限合伙組織形式是將創(chuàng)始人的無(wú)限責(zé)任與外部投資者的有限責(zé)任結(jié)合起來(lái)的一種組織形式。在公司管理和運(yùn)營(yíng)時(shí)，創(chuàng)始人擁有絕對(duì)的投票權(quán)，普通單位持有者只擁有有限的投資權(quán)，也就是說(shuō)對(duì)于普通單位持有者來(lái)說(shuō)，其權(quán)益是與其股權(quán)不一致的。資本運(yùn)作特征交易結(jié)構(gòu)的安排靈活和多樣化：資產(chǎn)、債務(wù)、股權(quán)重組相結(jié)合，現(xiàn)金流償付、提高現(xiàn)金流、股息資本重組的同步退出渠道多樣化：IPO、并購(gòu)等方式并用私募股權(quán)基金聚焦于為企業(yè)提供增值服務(wù)并創(chuàng)造價(jià)值：甄別優(yōu)秀項(xiàng)目，參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，少突擊PRE-IPO專(zhuān)業(yè)化程度高，產(chǎn)業(yè)布局完善：產(chǎn)業(yè)鏈重心在前端而非后端風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略組織架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)投資而言投資有限合伙制PE投資期限長(zhǎng)，在投資期間投資資金流動(dòng)性差投資期間如果合伙人之間合伙關(guān)系破滅，會(huì)造成大量額外費(fèi)用，合伙人之間會(huì)發(fā)生權(quán)、責(zé)、利的變動(dòng)策略：黑石的董事會(huì)上獨(dú)立董事不需要占到多數(shù)席位不用去設(shè)立薪酬委員會(huì)以及完全由獨(dú)立董事組