第5頁共5頁2023股權投資協(xié)議電子版本協(xié)議書由下列各方于____年____月____日簽署于_____（地點）。甲方（原始發(fā)起人）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：乙方（投資入股人）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：本協(xié)議各方經友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。第一條擬設公司1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。2、該有限責任公司名稱暫定為“_____投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣____億元，由全體股東一次性實際認繳。第二條認繳出資1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_____萬元。2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣_____萬元（必須是人民幣_____萬元的倍數(shù)）。3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣_____萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。第三條有效期間1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在____年____月____日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。第四條治理結構1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣_____萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣_____萬元為一票，總計注冊資本人民幣____億元折算為_____票。2、目標公司的董事會由_____名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。3、公司對外投資須經董事會成員過半數(shù)同意。第五條投資方式1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：（1）合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發(fā)；（2）收購或增資取得房地產公司的股權；（3）出借資金給房地產公司取得收益。2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的_____%。3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。第六條分配模式1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行沖回調整。3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述_____%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。第七條退出機制1、目標公司設立滿一年后，乙方有權選擇退出目標公司：（1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；（2）經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。第八條附則1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。2、根據本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。甲方（蓋章）：代理人（簽字）：____年____月____日乙方（蓋章）：代理人（簽字）：____年____月____日2023股權投資協(xié)議電子版（二）甲方：_____法定代表人：_____乙方：_____法定代表人：_____地址：甲、乙雙方根據中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關事宜達成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方公司注資。二、新認購風險提示：投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。1、各方同意，乙方認購甲方新_____萬股，每股發(fā)行價格為人民幣_____元，乙方以____方式出資，總出資額為人民幣_____萬元。2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的_____個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣_____萬元。3、各方同意，甲方的公司賬戶是：戶名：銀行賬號：_____開戶行：__________支行4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣_____萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經營需求（主要用于_____）、補充流動資金或經公司董事會批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財，委托貸款。三、變更登記手續(xù)1、各方同意，由甲方負責委托有資質的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的_____天內，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔。四、各方同意，本次股權投資完成后，乙方具有以下權利：風險提示：在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協(xié)議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。1、若甲方當年實現(xiàn)利潤未達到人民幣_____萬元，在未經過乙方的書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配。2、甲方在當年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權優(yōu)先獲得分紅_____萬元（乙方原始股權投資人民幣_____萬元的_____%）。3、甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優(yōu)先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。4、投資完成后，甲方的董事會成員應不超過____人，乙方有權提名_____名甲方的公司董事（和甲方的董事會秘書），各方同意在相關股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。5、如果新投資者根據某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。6、投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權利。7、若甲方公司原股東經乙方書面同意轉讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；或按第三方給出的相同條款和條件，根據原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。8、投資完成后，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經營管理的知情權和監(jiān)督權，乙方有權取得甲方公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料。9、甲方的所有對外投資計劃和內部新投資項目價格在人民幣_____萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。五、保證和承諾1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經理、職員、代理人、顧問等等身份）參與設立新的生產同類產品或與公司業(yè)務相關聯(lián)其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。3、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。六、違約及其責任風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。（1）對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及或經修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。（2）原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協(xié)議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。七、協(xié)議的變更、解除和終止1、本協(xié)議的任何修改、變更應經協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。2、本協(xié)議在下列情況下解除：（1）經各方當事人協(xié)商一致解除。（2）任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起_____天內不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協(xié)議。（3）因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。3、提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。八、爭議解決（1）本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后____日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。（2）各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇將爭議提交_____仲裁委員會仲裁。九、生效本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：（1）本協(xié)議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章。（2）已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。（3）就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批準。（4）至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。十、文本本協(xié)議用中文書寫，一式_____份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持_____份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案用。十一、保密責任（1）各方確認，各方及其關聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股