【】辦理私募基金管理人登記法律意見書之初步法律盡職調(diào)查清單

編號(hào)文件提供情況備注一、證明公司有效設(shè)立并存續(xù)的相關(guān)材料公司設(shè)立至今全套工商底檔（包括注冊(cè)檔案及變更檔案，需加蓋工商查檔證明騎縫章）請(qǐng)?zhí)顚懜郊?1.要求完整，包括自首頁(yè)至末頁(yè)的全部，不應(yīng)少印、漏印2.如果公司工商檔案里沒有相應(yīng)變更所需的股東會(huì)、董事會(huì)（如有）、監(jiān)事會(huì)（如有）的決議性文件，也請(qǐng)?zhí)峁?。公司歷年的年檢報(bào)告（如有）公司成立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議等與公司設(shè)立有關(guān)的其他資料公司現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及初次設(shè)立、歷次變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；企業(yè)信用報(bào)告；現(xiàn)行有效的章程；稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、統(tǒng)計(jì)登記證、社保登記證；銀行開戶許可證、公積金開戶證明、外匯登記證（如有）；國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）1.4.3注冊(cè)資本如為貨幣出資，請(qǐng)說(shuō)明來(lái)源并請(qǐng)?zhí)峁?yàn)資報(bào)告或入資憑證（如銀行回單等）；公司賬戶往來(lái)賬的清單；如為實(shí)物出資，請(qǐng)?zhí)峁┰u(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告及所有權(quán)變更憑證1.4.4公司自設(shè)立以來(lái)發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括未在工商部門登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及對(duì)價(jià)款支付憑證（銀行流水、受讓方收款單據(jù)等）及稅款支付憑證（如有）1.4.5是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托持股、委托持股、職工持股會(huì)或類似安排，是否存在未進(jìn)行工商登記的股權(quán)變更；如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料二、公司股東（包括境外股東）相關(guān)材料公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（應(yīng)披露至各個(gè)股東的最終權(quán)益持有人（實(shí)際控制人））；公司目前的股東名冊(cè)，至少應(yīng)包含股東名稱、持股數(shù)額、持股比例、出資方式、認(rèn)繳金額和實(shí)繳金額等情況請(qǐng)?zhí)顚懜郊?“實(shí)際控制人”是指控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動(dòng)協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認(rèn)定實(shí)際控制人應(yīng)一直追溯到最后的自然人、國(guó)資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國(guó)外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。如為境內(nèi)股東，提供以下材料企業(yè)股東，提供企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案或合伙協(xié)議；及是否從事基金相關(guān)業(yè)務(wù)的說(shuō)明如為自然人，提供身份證復(fù)印件，并填寫自然人股東調(diào)查表表如為境外法人股東，提供以下材料外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書/臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及證監(jiān)會(huì)、外匯管理局、外經(jīng)貿(mào)部門的其他批準(zhǔn)文件依法設(shè)立并合法存續(xù)的全套注冊(cè)材料（經(jīng)公證認(rèn)證）、從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的牌照（如有）由境外股東所在地律師出具的最近三年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)處罰的法律意見書或其他同等效力的證明文件證明實(shí)繳注冊(cè)資本審計(jì)報(bào)告或其他同等效力的證明文件如為自然人股東，則提供以下材料：所在國(guó)或地區(qū)的合法身份證件，如護(hù)照或其他同等效力證件及外匯登記證由境外股東所在地律師出具的最近三年未受到重大刑事、行政處罰的法律意見書或其他同等效力的證明文件三、公司控股股東和實(shí)際控制人相關(guān)材料控股股東和實(shí)際控制人調(diào)查表及身份（自然人請(qǐng)?zhí)峁┥矸葑C/護(hù)照及個(gè)人簡(jiǎn)歷，法人或其他組織請(qǐng)?zhí)峁┳钚聽I(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及最新工商外檔登記信息（企業(yè)登記基本情況表），如與第三部分重復(fù)，僅提供一份即可）實(shí)際控制人通過(guò)基金管理人股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)管理層權(quán)限的文件（如有）自公司設(shè)立至今，公司實(shí)際控制人的變更情況股東（合伙人）之間是否簽署關(guān)于控制公司的協(xié)議安排，如有，請(qǐng)?zhí)峁┤繀f(xié)議、附件及補(bǔ)充協(xié)議（如有，請(qǐng)?zhí)峁﹨f(xié)議安排是指股東之間是否簽署協(xié)議，以達(dá)到聯(lián)合持股，來(lái)控制公司的情況。若公司的實(shí)際控制人為一致行動(dòng)人的，提供一致行動(dòng)協(xié)議或其他證明存在一致行動(dòng)行為的材料（如存在親屬關(guān)系的證明材料）控股股東和實(shí)際控制人對(duì)外投資的情況說(shuō)明四、公司的業(yè)務(wù)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、服務(wù)外包相關(guān)材料公司高管對(duì)公司實(shí)際所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍（包括主營(yíng)業(yè)務(wù)和兼營(yíng)業(yè)務(wù)）的詳細(xì)說(shuō)明，包括：（1）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及兼營(yíng)業(yè)務(wù)（如有）(2)說(shuō)明是否兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)：兼營(yíng)民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)；（3）是否經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時(shí)也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)；（4）是否相應(yīng)建立了業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。(4) 是否兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；(5)是否兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程圖和相關(guān)說(shuō)明，包括公司治理結(jié)構(gòu)（包括人員安排）和組織架構(gòu)圖（包括所有下屬控股和參股公司）及各部門職責(zé)公司最近1年前十大主要業(yè)務(wù)合同（以合同標(biāo)的大小為依據(jù)）公司與其他機(jī)構(gòu)簽署的基金外包服務(wù)的全套協(xié)議（含供銷協(xié)議、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)）及外包服務(wù)模式的詳細(xì)說(shuō)明；外包服務(wù)費(fèi)用支付憑證；外包服務(wù)協(xié)議履行情況的說(shuō)明。公司最近2個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告公司委托第三方進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理的《委托管理協(xié)議》（如有）五、證明公司具備開展業(yè)務(wù)條件的相關(guān)材料公司所有或租賃的物業(yè)清單。如為自有物業(yè)，請(qǐng)一并提供最新的產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)出讓合同、出讓金繳納憑證等權(quán)屬證明文件，若該等物業(yè)存在抵押等權(quán)利負(fù)擔(dān)的，一并提供相應(yīng)的抵押合同及他項(xiàng)權(quán)證；如為租賃物業(yè)，請(qǐng)一并提供租賃合同及最近一期的租賃費(fèi)用支付憑證、房屋備案證明，物業(yè)所有人最新的房產(chǎn)證等權(quán)屬證明文件公司用于開展基金管理業(yè)務(wù)的辦公設(shè)備、相關(guān)分析工具、平臺(tái)軟件等的清單、采購(gòu)合同和價(jià)款支付憑證（包括發(fā)票、銀行流水單等）公司若存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)歷的，提供相應(yīng)的業(yè)績(jī)證明材料（如管理人報(bào)告）六、公司的分、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)材料公司的分支機(jī)構(gòu)、子公司、關(guān)聯(lián)方的現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正、副本（三證合一的提供一證即可）及其現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案（如有）請(qǐng)?zhí)顚懜郊?子公司，指持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)；其他關(guān)聯(lián)方，指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)。公司的分支機(jī)構(gòu)、子公司、關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托持股、委托持股、職工持股會(huì)或類似安排，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料公司的分、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)是否登記為私募基金管理人的說(shuō)明（可以統(tǒng)計(jì)表的形式說(shuō)明）并提供相關(guān)登記文件七、公司所管理基金的相關(guān)材料公司所管理基金情況的總體說(shuō)明，包括所管理基金的名稱、類別、所管理基金總規(guī)模、管理人員配置情況（至少包括管理資格、管理經(jīng)驗(yàn)、分工等情況）如果基金形式為公司制或合伙企業(yè)制，則提供全套工商檔案，如為契約性基金，則提供基金合同及其他證明基金成立的文件各支基金實(shí)際投資范圍的詳細(xì)說(shuō)明各支基金已經(jīng)取得的紙質(zhì)或電子版?zhèn)浒缸C明公司與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（如有），包括(1)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)對(duì)外包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查過(guò)程文件及審議文件；(2)外包業(yè)務(wù)情況說(shuō)明：外包銷售服務(wù)說(shuō)明、外包銷售支付服務(wù)說(shuō)明、外包份額登記服務(wù)說(shuō)明、外包估值核算服務(wù)說(shuō)明、外包信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)說(shuō)明八、證明公司高管及從業(yè)人員資格的材料公司高管人員名單及簡(jiǎn)歷請(qǐng)公司按部門提供現(xiàn)有員工花名冊(cè)（包括年齡、學(xué)歷、所在部門，工作崗位、勞動(dòng)合同（勞動(dòng)合同/派遣/勞務(wù)/外包等），“是否具備基金從業(yè)資格”、是否為從其他公募基金公司離職未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理；屬于基金從業(yè)人員的，一并提供從業(yè)人員簡(jiǎn)歷及參加基金業(yè)協(xié)會(huì)或其認(rèn)可的機(jī)構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)情況公司法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高管人員、基金從業(yè)人員的基金從業(yè)資格成績(jī)合格證公司與高管人員首次及最近一次簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同復(fù)印件（如有重合，提供一份即可。股東委派的，請(qǐng)?zhí)峁┤蚊鼤蛘呶募９咀罱荒昊蜃栽O(shè)立之日到提供材料之日止的五險(xiǎn)一金繳交申報(bào)表及繳交憑證說(shuō)明高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否存在尚未了結(jié)或潛在的重大訴訟、仲裁（以及公司法等關(guān)于高管的任職要求需要核查的，要求在說(shuō)明中一并闡述）公司所有員工的專兼職、委派等情況。如有兼職情況，請(qǐng)?zhí)峁┘媛毠镜恼鲁獭I(yíng)業(yè)執(zhí)照、勞動(dòng)合同或者聘用合同，并詳細(xì)說(shuō)明兼職原因、所從事的職務(wù)、該機(jī)構(gòu)與貴公司的關(guān)系，該機(jī)構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否與公司存在利益沖突、如何做到相關(guān)業(yè)務(wù)在人員上的隔離等。所有員工填寫員工兼職情況調(diào)查表及關(guān)于兼職等事宜的承諾函高管人員本人親自填寫《高管信息調(diào)查表》，并提供公司高管人員的最近三年無(wú)犯罪記錄證明、無(wú)違法違規(guī)承諾函和個(gè)人信用報(bào)告請(qǐng)到中國(guó)人民銀行征信中心網(wǎng)站查詢個(gè)人信用報(bào)告，網(wǎng)址：/九、公司風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制制度材料公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等基本治理制度文件；投資委員會(huì)決策制度（如有）、關(guān)聯(lián)交易制度、對(duì)外擔(dān)保制度、財(cái)務(wù)管理制度、人事管理制度等日常經(jīng)營(yíng)管理制度公司的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度及其他相關(guān)制度若公司從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)，還應(yīng)提供公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。公司制備的緊急事件處置預(yù)案（如有）關(guān)于公司風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制制度實(shí)際運(yùn)行情況的說(shuō)明及公司所有重大投資決策的決議性文件（如有）十、公司合法規(guī)范運(yùn)營(yíng)的證明材料公司受到的刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的文件（如處罰決定、罰款繳納憑證等）（如有）公司被基金業(yè)協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分的文件（如有）；曾經(jīng)、正在或?qū)⒁换饦I(yè)協(xié)會(huì)調(diào)查或詢問(wèn)（包括正式與非正式的）的情況，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)通知、報(bào)告、通信記錄等材料公司是否屬于失信被執(zhí)行人、是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息、是否屬于經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)、是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄的說(shuō)明公司是否存在媒體負(fù)面報(bào)道，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)報(bào)道文件及公司聲明公司受到工商、稅務(wù)、審計(jì)、外匯、海關(guān)、環(huán)保、安全等行政部門處罰的處罰文件（如有）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)出具合法規(guī)范運(yùn)營(yíng)承諾函十一、公司及相關(guān)主體涉訴及仲裁情況的材料公司及其高管人員、控股股東和實(shí)際控制人、子公司是否存在任何將要發(fā)生、正在進(jìn)行或已經(jīng)發(fā)生（最近三年內(nèi)）的與公司有關(guān)的訴訟、仲裁、行政復(fù)議或其它爭(zhēng)議糾紛解決程序，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)訴訟、仲裁、行政復(fù)議等相關(guān)材料（如起訴狀、仲裁申請(qǐng)書、上訴狀、案件受理通知書、訴訟費(fèi)繳納憑證、判決書、調(diào)解書、裁定書及申請(qǐng)執(zhí)行文書等），并就該程序的進(jìn)展情況及案件預(yù)判（針對(duì)正在發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的案件）做出說(shuō)明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)出具無(wú)涉訴及仲裁承諾函十二、其他材料公司擬向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料及其清單請(qǐng)?zhí)峁┕竞炚?包括公章、合同專用章等)和法定代表人簽章的樣式

特別提示：貴司向本所律師提供的全部文件資料及陳述，均將被本所律師信賴，并構(gòu)成本所律師出具有關(guān)法律文書的依據(jù)。為保證本所律師順利完成該項(xiàng)目，貴司須繼續(xù)填寫清單的附件。附件1：公司基本情況中文名稱法定代表人設(shè)立日期注冊(cè)資本住所辦公地址郵編361000電話傳真互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址電子郵箱經(jīng)營(yíng)范圍資產(chǎn)管理、投資管理主要業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理、投資管理組織機(jī)構(gòu)代碼xx

附件2：股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

附件3：關(guān)聯(lián)方情況關(guān)聯(lián)方包括公司子公司（指持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)方（指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。名稱與本公司關(guān)系持股比例備注無(wú)無(wú)無(wú)無(wú)

附件4：公司員工概況截至2017年10月10日，公司共有員工5名，構(gòu)成情況如下：（1）崗位結(jié)構(gòu)公司有中高層管理人員xx人，科研人員xx人，計(jì)劃及財(cái)務(wù)人員xx人，市場(chǎng)采購(gòu)及營(yíng)銷人員xx人，質(zhì)量檢測(cè)人員xx人，生產(chǎn)制造人員xx人，其他人員xx人；（2）職稱結(jié)構(gòu)公司員工中具有高級(jí)職稱xx人，中級(jí)職稱人員xx人，初級(jí)職稱人員xx人，其他xx人；（3）學(xué)歷結(jié)構(gòu)公司員工中取得碩士學(xué)位xx人，具有本科學(xué)歷xx人，大專以上學(xué)歷xx人，其他xx人；（4）年齡結(jié)構(gòu)公司30歲及以下員工xx人，30歲-39歲員工xx人，40歲-49歲員工xx人，50歲及以上員工xx人。

附件5：承諾函致：北京ss（上海）律師事務(wù)所因本公司擬就“基金管理人登記”的事宜委托貴所對(duì)本公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查。在此，本公司就法律盡職調(diào)查相關(guān)事宜聲明、保證及承諾如下：本公司向貴所提供的文件和資料，系根據(jù)貴所提出的《法律盡職調(diào)查問(wèn)卷清單》的要求收集和整理，該等文件和