本協(xié)議由下列雙方于20xx年月日在上海市浦東新區(qū)簽訂：xx證券資產管理（廣東）有限公司，系根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為：xx?。ā百Y管”或“計劃管理人”）。xx國際融資租賃有限公司，系根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊地址為：（“租賃”或“原始權益人”）。在本協(xié)議中，資管和租賃合稱為“雙方”，各稱為“一方”。鑒于：資管系一家經中國證券監(jiān)督管理委員會核準從事客戶資產管理業(yè)務的資產管理公司。租賃系一家經中國商務部批準設立的中外合資企業(yè)，已取得融資租賃業(yè)務經營資格。資管擬設立“xx-租賃資產支持專項計劃”（下稱“專項計劃”），以募集資金向租賃購買租金債權并向其支付基礎資產購買價款。租賃同意按本協(xié)議約定，將租金債權出售予專項計劃。根據(jù)適用法律的規(guī)定，雙方經友好協(xié)商，就xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣的具體事宜，達成本協(xié)議，以資遵照執(zhí)行。定義與釋義見附件1：專項計劃文件及申報材料之主定義表。購買標的本協(xié)議項下基礎資產買賣的購買標的為租賃基于《基礎資產清單》（請見本協(xié)議附件2）所列的《租賃合同》而享有的租金債權，即租賃對于承租人按期償還租金本息、支付留購價款及支付滯納金/違約金/損害賠償金的請求權，以及基于該等請求權而享有的全部附屬擔保權益。上述附屬擔保權益，就每一筆租金債權而言，指適用法律和《租賃合同》為保障租金債權的實現(xiàn)而設定的任何擔?；蚓哂袀鶛啾Ｕ献饔玫臋嘁?，包括但不限于抵押權、質權、第三方保證、出租人對保證金的權益。入池標準本協(xié)議第2.1條所述的租金債權必須在封包日、專項計劃設立日及購買日均滿足以下全部入池標準，才能成為基礎資產進入基礎資產池：承租人及保證人系根據(jù)中國法律在中國境內設立且合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)單位或其他機構；擬入池租金債權對應的《租賃合同》、《保證合同》及其他合同性法律文件的適用法律為中國法律，且在適用法律項下均合法、有效，出租人可據(jù)其向承租人主張租金債權和向附屬擔保權益義務人主張附屬擔保權益；除按《租賃合同》約定以保證金沖抵應付租金外，承租人在《租賃合同》項下不享有任何主張扣減或減免應付款項的權利；出租人已按《租賃合同》約定向承租人支付完畢租賃物轉讓價款，且無《租賃合同》及《保證合同》項下之違約行為；《租賃合同》項下的保證金已按時足額支付；承租人及保證人在《租賃合同》及《保證合同》項下的陳述與保證條款、承諾條款均處于真實、完整、準確的狀態(tài)；承租人均按《租賃合同.》項下約定期限或自約定期限屆滿起7日以內足額支付到期應付租金，未出現(xiàn)《租賃合同》或《保證合同》項下其他違約行為；保證人未出現(xiàn)《租賃合同》或《保證合同》項下的違約行為；租賃物已按照《租賃合同》的約定交付給承租人并已起計租金，起租日不早于2014年3月5日，到期日不晚于2019年12月31日；承租人未要求提前終止《租賃合同》；未經出租人同意，承租人無權單方選擇終止《租賃合同》；出租人、承租人及/或任何第三方未在租賃物上為任何人設定抵押權/質權等擔保權、出租/借用等用益權或任何其他權利負擔；擬入池租金債權未被設定質權或任何其他權利負擔，但就《租賃合同》編號為2014PAZL-4937-ZL-01的基礎資產而言，截至專項計劃設立日及購買日，該《租賃合同》項下的租金債權在封包日仍然存續(xù)的質押已解除；擬入池租金債權依適用法律及《租賃合同》《保證合同》約定可以轉讓，且無需取得承租人及/或保證人的同意；擬入池租金債權在租賃根據(jù)《債權類資產分類管理辦法（2013版）》開展的最近一期的定期資產分類工作中被評定為“正常類”的債權類資產，即債務人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑債務人不能按時足額償還債務；擬入池租金債權及租賃物不涉及國防、軍工或其他國家機密；擬入池租金債權及租賃物不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行、破產程序，不被采取查封、扣押、凍結等司法保全或強制措施；每一筆擬入池租金債權的封包日本金余額為不少于【2000萬】元；擬入池租金債權未被列入負面清單內?；A資產的購買計劃管理人為專項計劃的資產支持證券持有人的利益，代表專項計劃向租賃購買符合入池標準的租金債權作為專項計劃的基礎資產。在專項計劃設立日（T日）即購買日，計劃管理人應按本協(xié)議約定將專項計劃募集資金用于向原始權益人購買基礎資產。用于接收基礎資產購買價款的賬戶信息如下：賬戶名：x賬戶號：x開戶行：x大額支付系統(tǒng)號：x購買價款及其支付基礎資產購買價款為購買基礎資產之目的，計劃管理人應向原始權益人支付按照封包日本金余額測算的基礎資產購買價款合計【15.24】億元。基礎資產實付價款計劃管理人在向原始權益人支付基礎資產購買價款時，應當扣除每一筆基礎資產的保證金之和，即實際僅支付基礎資產實付價款合計【13.6009】億元，其金額按以下公式計算：基礎資產實付價款=基礎資產的基礎資產購買價款—各筆基礎資產的保證金之和計劃管理人應在T日16:00前向托管人發(fā)出付款指令，指示托管人將基礎資產實付價款劃轉至租賃指定的銀行賬戶，用于基礎資產的購買。托管人應根據(jù)本協(xié)議的約定對付款指令中資金的用途及金額進行核對并于T日18:00前予以劃轉。交割計劃管理人應按本協(xié)議第3.3條約定指示托管人將基礎資產實付價款劃轉至原始權益人指定的銀行賬戶?；A資產實付價款自專項計劃賬戶劃付至原始權益人指定的銀行賬戶之日，基礎資產購買價款支付完成。計劃管理人與原始權益人雙方在《基礎資產清單》（見本協(xié)議附件2）蓋章確認，視為基礎資產交付完成。原始權益人將基礎資產文件掃描件或復印件交付給計劃管理人，視為基礎資產文件交付完成?；A資產購買價款支付完成，且基礎資產和基礎資產文件均視為交付完成，即基礎資產購買交割完成。風險和權益的轉移基于原始權益人在本協(xié)議項下之陳述、保證和承諾，自基礎資產購買價款支付完畢之日起，專項計劃承擔基礎資產的全部風險，享有基礎資產所產生的全部收益?；A資產轉讓登記計劃管理人及原始權益人雙方應當在本協(xié)議簽訂之日起20個工作日內在中征動產融資統(tǒng)一登記平臺（）辦理將入池租金債權權屬轉讓給專項計劃的登記手續(xù)。基礎資產轉讓通知原始權益人應通過中國郵政全球郵政特快專遞方式向承租人寄送《租金債權轉讓通知一》（格式請見本協(xié)議附件3-1，下同）并在專項計劃設立日之日起20個工作日內向計劃管理人2提供承租人簽章的通知回執(zhí)復印件或EMS妥投證明復印件。原始權益人應通過中國郵政全球郵政特快專遞方式向保證人寄送《租金債權轉讓通知二》（格式請見本協(xié)議附件3-2，下同），并在專項計劃設立日之日起20個工作日內向計劃管理人提供保證人簽章的通知回執(zhí)復印件或EMS妥投證明復印件?；A資產的贖回/置換在專項計劃存續(xù)期間，計劃管理人或資產服務機構發(fā)現(xiàn)基礎資產在封包日、專項計劃設立日或購買日不符合本協(xié)議第2.3條約定的任一入池標準的，計劃管理人有權要求原始權益人立即贖回或置換不合格基礎資產。贖回若計劃管理人選擇要求原始權益人贖回不合格基礎資產，原始權益人有義務按計劃管理人發(fā)出的《不合格基礎資產贖回通知》（格式見本協(xié)議附件4-1，下同）的要求向計劃管理人贖回該筆不合格基礎資產?！恫缓细窕A資產贖回通知》應說明要求贖回該筆基礎資產的具體原因。原始權益人應不晚于《不合格基礎資產贖回通知》上所載的贖回價款應付日（不早于《不合格基礎資產贖回通知》發(fā)出之日起的第5個工作日）將贖回價款（貨幣資金形式，下同）支付至專項計劃賬戶。贖回價款為以下各項數(shù)額的計算所得，計算公式為：贖回價款=(a+b+c+d)-e該筆不合格基礎資產截至贖回價款應付日（不含該日）的未償租金債權本金余額；該筆不合格基礎資產截至贖回計息基準日（不含該日）的未償租金債權利息余額，按以下公式計算：該筆不合格基礎資產截至贖回計息基準日（不含該日）的未償租金債權利息余額＝該筆不合格基礎資產自封包日起（含該日）至贖回計息基準日止（不含該日）期間的租金債權利息—截至贖回計息基準日（不含該日）專項計劃已收到的該筆不合格基礎資產的租金債權利息；該筆不合格基礎資產罰金（如有），按以下公式計算：該筆不合格基礎資產罰金=（該筆不合格基礎資產截至贖回價款應付日<不含該日>的應付未付租金債權本金+該筆不合格基礎資產截至贖回計息基準日<不含該日>的應付未付租金債權利息）×自贖回價款應付日起（含該日）至贖回計息基準日止（不含該日）期間的天數(shù)×0.5‰；該筆不合格基礎資產的留購價款；該筆不合格基礎資產的保證金。就被贖回的不合格基礎資產而言，計劃管理人依本協(xié)議約定發(fā)出《不合格基礎資產贖回通知》且該筆不合格基礎資產贖回價款支付完畢，視為基礎資產贖回完畢且相關基礎資產文件已經由資產服務機構交付給原始權益人。自贖回日（即相關基礎資產贖回價款支付完畢之日）起，被贖回的該筆基礎資產不再屬于專項計劃資產，原始權益人承擔被贖回基礎資產的全部風險，享有被贖回基礎資產所產生的全部收益。在由原始權益人承擔費用的前提下，計劃管理人應按照原始權益人的合理意見，協(xié)助其辦理必要的附屬擔保權益變更登記（如需）和債務人通知手續(xù)。置換不合格基礎資產的置換應遵循等價且不損害資產支持證券持有人利益的原則。置換成本（包括但不限于對基礎資產進行盡職調查/重新評級而發(fā)生的各項費用）及因該等置換導致的專項計劃損失（如有）概由原始權益人承擔。若計劃管理人選擇要求原始權益人置換不合格基礎資產，原始權益人有義務按計劃管理人發(fā)出的《不合格基礎資產置換通知》（格式見本協(xié)議附件4-2，下同）的要求向計劃管理人置換該筆不合格基礎資產?！恫缓细窕A資產置換通知》應說明要求置換該筆基礎資產的具體原因。不合格基礎資產的置換可以由計劃管理人與原始權益人協(xié)商以合格基礎資產與貨幣資金的組合進行，即置入資產可全部為符合入池標準的租金債權，或者為現(xiàn)金與符合入池標準的租金債權的組合。在置換起算日，置入資產應符合本協(xié)議第2.3條約定的入池標準，但就起租日和到期日而言，應滿足：起租日不晚于置換起算日，到期日不晚于2019年12月31日。置換價格應按照本條約定方法確定并由本協(xié)議雙方書面確認：置出資產（不合格基礎資產）的價格為截至置換起算日（不含該日）以下兩項數(shù)額之和：(1)置出資產的未償本金余額；(2)置出資產自封包日起（含該日）至置換起算日止（不含該日）的全部應付未付租金利息。置入資產中貨幣資金部分按其幣面價值計入擬置入資產價格。置入資產中的租金債權價格為截至置換起算日（含該日）以下兩項數(shù)額之和：(1)置入資產的未償本金余額；(2)置入資產自置換起算日起（含該日）的全部應付未付利息。計劃管理人與原始權益人按本協(xié)議附件4-3格式簽署《不合格基礎資產置換確認書》且置入資產中的貨幣資金部分支付完畢，視為不合格基礎資產置換完畢且置出資產的基礎資產文件已經由資產服務機構交付給原始權益人、置入資產的基礎資產文件已經由原始權益人交付給資產服務機構。自置換起算日起（含該日），置出資產不再屬于專項計劃資產，原始權益人承擔該置出資產的全部風險，享有該置出資產所產生的全部收益。自置換起算日起（含該日），置入資產屬于專項計劃資產，專項計劃承擔該置入資產的全部風險，享有該置入資產所產生的全部收益。在由原始權益人承擔費用的前提下，計劃管理人應按照原始權益人的合理意見，協(xié)助其辦理與置出資產相關且必要的附屬擔保權益變更登記（如需）和債務人通知手續(xù)。原始權益人應當自擔費用按本協(xié)議第3.6、3.7條約定辦理置入資產的權屬轉讓登記、附屬擔保權益變更登記（如需）和債務人通知手續(xù)。從發(fā)現(xiàn)不合格基礎資產之日（含該日）起至置換起算日（不含該日），該不合格基礎資產產生的租金債權回收款屬于專項計劃資產。本4.3條所稱“置換起算日”系指計劃管理人在《不合格基礎資產置換通知》中指定的不合格基礎資產置換交割完成日所在的租金回收期間的第一個自然日。權利完善權利完善事件指以下任一事件：資產服務機構的長期主體信用評級下調至AA-級及以下；資產服務機構出現(xiàn)喪失履約能力事件；發(fā)生資產服務機構解任事件，并且導致資產服務機構被解任的；資產服務機構的風險資產（風險資產是指其總資產減去現(xiàn)金、銀行存款和應收票據(jù)后的剩余資產總額）超過凈資產的10倍。當出現(xiàn)權利完善事件時，原始權益人應當在權利完善事件出現(xiàn)后5個工作日內向計劃管理人出具經原始權益人簽章的《租賃物移交確認函》（格式見本協(xié)議附件5），將租賃物的所有權移交給計劃管理人。稅金和費用雙方各自依法承擔本協(xié)議簽訂和履行過程中發(fā)生的稅金及隨稅金附加征收的行政規(guī)費。資金劃出方承擔銀行資金劃轉手續(xù)費。計劃管理人作為資金劃出方產生的銀行手續(xù)費從專項計劃資產中列支。雙方的陳述與保證原始權益人向計劃管理人作出如下陳述與保證，下述各項陳述與保證在所有重要方面于本協(xié)議簽署之日均屬真實、完整和準確，且在專項計劃設立日及在專項計劃存續(xù)期間亦屬真實、完整和準確：設立與存續(xù)。系依照中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的中外合資融資租賃有限公司，具備簽署并履行本協(xié)議的民事權利能力和民事行為能力。公司權利。原始權益人簽署和履行本協(xié)議系其真實意思表示，且不會違反對其有約束力的任何合同、合同和其他法律文件；原始權益人已經或將會取得簽訂和履行本協(xié)議所需的一切有關公司內部或外部的批準、許可、備案或者登記。訴訟與處罰。原始權益人不存在任何針對其且單獨或總體地對其履行本協(xié)議項下義務的能力或基礎資產產生重大不利影響的判決、命令、裁定或決定，也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對原始權益人履行本協(xié)議項下義務的能力或對基礎資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。違法/違約。原始權益人不存在任何會單獨或總體地對其業(yè)務經營、財務狀況或其履行專項計劃文件的能力產生任何重大不利影響的違法、違規(guī)行為或違約行為。無重大不利變化。在基礎資產轉讓予計劃管理人之時或之前，原始權益人無故意或重大過失行為損害計劃管理人對該基礎資產所享有的合法權利，也不存在任何債務人及/或附屬擔保權益義務人的違約或者潛在違約行為，且所持有基礎資產的可回收性在本協(xié)議簽署日前未發(fā)生任何重大不利變化?；A資產權屬。經原始權益人充分核查，原始權益人擁有的基礎資產權屬明確，原始權益人根據(jù)本協(xié)議向計劃管理人出售基礎資產并不侵犯任何第三方合法權益?；A資產特定化。原始權益人所轉讓的基礎資產可以產生獨立、可預測的現(xiàn)金流，并可通過資產服務機構開立的獨立臺賬對進入基礎資產池的基礎資產予以標記。基礎資產信息準確性。經原始權益人采取合理審慎措施調查和審查，確認原始權益人向計劃管理人披露的本協(xié)議項下的基礎資產的任何信息所有重要方面，包括但不限于清單及基礎資產文件，均是真實、準確和完整的，且不具有誤導性。業(yè)務資質。原始權益人持有商務部出具的《外商投資企業(yè)批準證書》，具備經營融資租賃業(yè)務的業(yè)務資質。入池標準?；A資產均滿足本協(xié)議第2.3條所約定的入池標準。無權利負擔?；A資產所對應的每一筆租金債權、租賃物上未設定抵押、質押等擔保權利，亦無其他權利負擔。無重大不利變化?；A資產的可回收性在本協(xié)議簽署日前未發(fā)生任何重大不利變化。披露信息。原始權益人保證所提供的關于其自身的所有資料和信息真實、準確、完整。計劃管理人向原始權益人作出如下的陳述與保證，下述各項陳述與保證在所有重要方面于本協(xié)議簽署之日均屬真實、完整和準確，且在專項計劃設立日及專項計劃存續(xù)期間亦屬真實、完整和準確：設立與存續(xù)。計劃管理人系按照中華人民共和國法律成立和有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署并履行本協(xié)議的民事權利能力和民事行為能力。資質。計劃管理人是依法設立的資產管理機構，并經中國證監(jiān)會批準，具有從事證券資產管理業(yè)務的資格。公司權利。計劃管理人簽署和履行本協(xié)議系其真實意思表示，且不會違反對其有約束力的任何合同、合同和其他法律文件；計劃管理人已經或將會取得簽訂和履行本協(xié)議所需的一切公司內部及外部的有關批準、許可、備案或者登記。訴訟與處罰。計劃管理人不存在任何針對其且單獨或總體地對其履行本協(xié)議項下義務的能力或基礎資產產生重大不利影響的判決、命令、裁定或決定，也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對計劃管理人履行本協(xié)議項下義務的能力或對基礎資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。無違法行為。計劃管理人保證遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定，遵循公平、公正原則；誠實守信，審慎盡責；堅持公平交易，避免利益沖突，禁止利益輸送，保護客戶合法權益。計劃管理人不存在任何會單獨或總體地對其業(yè)務經營、財務狀況或其履行專項計劃文件的能力產生任何重大不利影響的違法、違規(guī)行為。披露信息。計劃管理人保證所提供的關于其自身的資料和信息真實、準確、完整、合法。違約責任一般原則任何一方違反本協(xié)議的約定或陳述與保證，視為該方違約，違約方應向守約方賠償因其違約行為而遭受的直接損失。原始權益人的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，原始權益人應賠償專項計劃及計劃管理人因以下任一事項而遭受的直接損失：計劃管理人有充分理由認為某一筆基礎資產為不合格基礎資產，且該等不合格基礎資產的出現(xiàn)系由于原始權益人的過錯而導致；原始權益人在本協(xié)議或其他專項計劃文件中所作出的任何陳述和保證，在作出時是錯誤、虛假或存在誤導性；原始權益人未按照本協(xié)議第3.6條的約定完成基礎資產轉讓登記的；原始權益人未按照本協(xié)議第3.7條的約定按期完成基礎資產轉讓通知的。如原始權益人未按照本協(xié)議約定按期足額支付不合格基礎資產贖回價款或置入資產的貨幣資金部分的，則應按未付贖回價款的【2】‰/日向計劃管理人支付違約金，直至支付完畢之日止。計劃管理人的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，計劃管理人應賠償原始權益人因以下事項而遭受的直接損失：計劃管理人喪失其擁有的與專項計劃相關資產管理業(yè)務相關的資格；計劃管理人未按照本協(xié)議約定支付基礎資產收購價款；計劃管理人在本協(xié)議或其他專項計劃文件中所作出的任何陳述和保證，在作出時是錯誤、虛假或存在誤導性；計劃管理人未履行或未全部履行適用法律規(guī)定的職責、其簽署的《認購協(xié)議》或《標準條款》約定的任何職責或義務，致使專項計劃資產受到損失。不可抗力不可抗力事件“不可抗力”是指本協(xié)議雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方相關專項計劃文件履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、海嘯、洪水、火災、停電、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工、新法律或國家政策的頒布或實施，或對原法律或國家政策的修改、證券監(jiān)管機構強制要求終止專項計劃（該等強制要求不可歸咎于任何一方）、因本協(xié)議任一方及/或其關聯(lián)方各運營網站的系統(tǒng)維護、黑客攻擊、電信部門技術調整或故障、網站升級、銀行方面的問題等原因而造成的本協(xié)議任一方及/或其關聯(lián)方之服務、營業(yè)的中斷或者延遲。不可抗力事件通知如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力事件的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力阻止的一方應在不可抗力事件發(fā)生之日起的三個（3）工作日之內通知其他方，該通知應說明不可抗力事件的發(fā)生及其影響。不視為違約如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行專項計劃文件項下之各項義務，則該方對無法履行或遲延履行其在專項計劃文件項下的任何義務不承擔責任，但在此情況下，雙方仍有義務采取合理可行的措施履行專項計劃文件。任何一方遲延履行其在專項計劃文件項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務不能免除責任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應盡快向對方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而對方收到該通知后應予以確認。通知本協(xié)議任一方向本協(xié)議對方發(fā)出與本協(xié)議有關的通知，應采取書面形式且以中文書就，并以專人送達、傳真、掛號信或特快專遞的方式發(fā)出。本協(xié)議項下的通知，均按下列地址送達：計劃管理人：證券資產管理（廣東）有限公司住所：廣東省聯(lián)系地址：廣東省法定代表人：聯(lián)系人：電話：傳真：郵箱：x租賃：國際融資租賃有限公司住所：聯(lián)系地址：法定代表人：聯(lián)系人：電話：傳真：郵箱：x任何通知或書面通訊的收到日是指：如經專人送達，送達之日為收到日；如經特快專遞送達，為向特快郵遞公司交件后的第三日；如通過傳真發(fā)送，如果傳真機生成了發(fā)送成功的確認頁，則為相關傳真發(fā)送當日；如以掛號信形式送達，則為投郵后第五個工作日。一方通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起7日內以書面形式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關變化及時通知對方，除非適用法律另有規(guī)定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。爭議解決凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，由相關各方協(xié)商解決。如協(xié)商未成，如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。除發(fā)生爭議的事項外，雙方仍應當本著善意的原則按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行各自義務。其他可分割性本協(xié)議的各部分應是可分割的。如果本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內容一樣。不可轉讓除非本協(xié)議另有約定，如果事先未經本協(xié)議其他方書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協(xié)議或者本協(xié)議項下的任何權利和義務。效力本協(xié)議應自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日生效，至專項計劃終止并清算完畢之日效力終止。但若計劃管理人宣告專項計劃設立失敗的，則至計劃管理人宣告專項計劃設立失敗之日，本協(xié)議效力終止。文本本協(xié)議正本一式五份，原始權益人持有二份，計劃管理人持有二份，其余一份由計劃管理人保管，用于辦理專項計劃申報、備案等手續(xù)。每份協(xié)議正本具有相同的法律效力。附件附件為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。修改對本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經本協(xié)議雙方正式簽署始得生效。修改應包括任何修改、補充、刪減或取代。本協(xié)議的任何修改構成本協(xié)議不可分割的一部分。（以下無正文，接簽字蓋章頁）

本頁無正文，為《xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣協(xié)議》之簽字蓋章頁。計劃管理人（買方）：證券資產管理（廣東）有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：年月日

本頁無正文，為《xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣協(xié)議》之簽字蓋章頁。租賃（賣方）：國際融資租賃有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：年月日

附件1：專項計劃文件及申報材料之主定義表附件2：基礎資產清單計劃管理人（公章）：原始權益人（公章）：【】年【】月【】日【】年【】月【】日附件3-1：租金債權轉讓通知一（格式，適用于承租人）租金債權轉讓通知一致：______________________（承租人）根據(jù)國際融資租賃有限公司（“租賃”）與證券資產管理（廣東）有限公司（“資管”）簽署的編號為【】的《xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣協(xié)議》（“《基礎資產買賣協(xié)議》”），租賃作為出租人，已將本通知附件所列的租金債權（含保證擔保等全部附屬擔保權益）全部轉讓予資管（作為xx-租賃資產支持專項計劃的管理人代表該專項計劃）。自【】年【】月【】日（《基礎資產買賣協(xié)議》約定的購買日）起，租賃在本通知附件所列合同項下的權利、權益及利益均由資管取得和享有。請貴公司在簽署本通知的回執(zhí)后將本通知及回執(zhí)按以下地址寄回：收件人：國際融資租賃有限公司聯(lián)系電話：【】通訊地址：【】郵編：【】國際融資租賃有限公司代表簽署：_____________年【】月【】日附：《租金債權清單》序號《租賃合同》編號《保證合同》編號保證人封包日（2015年9月1日）未償本金余額附：《租金債權轉讓通知一》之回執(zhí)致：國際融資租賃有限公司本公司已收到貴公司于2015年【】月【】日發(fā)出的《租金債權轉讓通知一》（“《通知》”），現(xiàn)確認已知悉該《通知》上所附的《租金債權清單》所列的租金債權（含保證擔保等全部附屬擔保權益）已全部轉讓予證券資產管理（廣東）有限公司（作為xx-租賃資產支持專項計劃的管理人代表該專項計劃）。承租人：代表簽署：_____________年【】月【】日

附件3-2：租金債權轉讓通知二（格式，適用于保證人）租金債權轉讓通知二致：______________________（保證人）根據(jù)國際融資租賃有限公司（“租賃”）與證券資產管理（廣東）有限公司（“資管”）簽署的編號為【】的《xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣協(xié)議》（“《基礎資產買賣協(xié)議》”），租賃作為出租人，已將本通知附件所列的租金債權（含保證擔保等全部附屬擔保權益）全部轉讓予資管（作為xx-租賃資產支持專項計劃的管理人代表該專項計劃）。自【】年【】月【】日（《基礎資產買賣協(xié)議》約定的購買日）起，租賃在本通知附件所列合同項下的權利、權益及利益均由資管取得和享有。請貴公司在簽署本通知的回執(zhí)后將本通知及回執(zhí)按以下地址寄回：收件人：國際融資租賃有限公司聯(lián)系電話：【】通訊地址：【】郵編：【】國際融資租賃有限公司代表簽署：_____________年【】月【】日附：《租金債權清單》序號《租賃合同》編號《保證合同》編號承租人封包日（2015年9月1日）未償本金余額附：《基礎資產轉讓通知二》之回執(zhí)致：國際融資租賃有限公司本公司已收到貴公司于2015年【】月【】日發(fā)出的《基礎資產轉讓通知二》（“《通知》”），現(xiàn)確認已知悉該《通知》上所附的《租金債權清單》所列的租金債權（含保證擔保等全部附屬擔保權益）已全部轉讓予證券資產管理（廣東）有限公司（作為xx-租賃資產支持專項計劃的管理人代表該專項計劃）。保證人：代表簽署：_____________年【】月【】日

附件4-1：不合格基礎資產贖回通知（格式）不合格基礎資產贖回通知（格式）致：國際融資租賃有限公司根據(jù)國際融資租賃有限公司（“租賃”）與證券資產管理（廣東）有限公司（“資管”）于2015年【】月【】日簽署的編號為【】的《xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣協(xié)議》（“《基礎資產買賣協(xié)議》”），租賃已向資管（作為xx-租賃資產支持專項計劃的管理人代表該專項計劃）轉讓的租金債權應當符合《基礎資產買賣協(xié)議》所約定的入池標準?，F(xiàn)本公司發(fā)現(xiàn)附件《贖回基礎資產清單》所列的基礎資產在封包日/專項計劃設立日/購買日不符合《基礎資產買賣協(xié)議》第2.3條所列的第【】項入池標準。請租賃對該不合格基礎資產予以贖回，并在最晚不遲于【】年【】月【】日（即贖回價款應付日）將贖回價款（計人民幣【】元）付至如下專項計劃賬戶：戶名：【xx-租賃資產支持專項計劃】賬號：開戶行：特此通知證券資產管理（廣東）有限公司代表簽署：_____________【】年【】月【】日附：《贖回基礎資產清單》序號《租賃合同》編號贖回基準日的未償本金余額贖回基準日的未償利息余額留購價款罰金（如有）保證金贖回價款贖回原因附件4-2：不合格基礎資產置換通知（格式）不合格基礎資產置換通知（格式）致：國際融資租賃有限公司根據(jù)國際融資租賃有限公司（“租賃”）與證券資產管理（廣東）有限公司（“資管”）于2015年【】月【】日簽署的編號為【】的《xx-租賃資產支持專項計劃之基礎資產買賣協(xié)議》（“《基礎資產買賣協(xié)議