資本運營：并購專題諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治.施蒂格勒認(rèn)為：“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是完全依靠內(nèi)部擴張成長起來的?！辈①彽母拍瞠M義的并購：吸收合并與新設(shè)合并廣義的并購：不僅包括狹義的并購，還包括為控制或施加重大影響的部分資產(chǎn)的收購或接管。并購的種類按行業(yè)相互關(guān)系可以分為橫向并購和縱向并購。按是否通過中介機構(gòu)可以分為直接并購和間接并購按收購目標(biāo)公司股份是否受到法律約束可以分為要約收購和協(xié)議收購按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來支付并購資金可以分為杠桿收購和非杠桿收購美國的五次并購浪潮1898-1903,2653家企業(yè)被并購，橫向并購為主，小并小占主流。1919-1930,12000家企業(yè)被并購，橫向加縱向并購。福特公司成為統(tǒng)一聯(lián)合公司。1967-1969,19858起并購案，混合并購。1979-1989，單個并購的交易金額已達(dá)10億美元以上，杠桿收購興起。進(jìn)入21世紀(jì)，開始著眼于全球范圍的跨國并購?？鐕①彽暮x跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業(yè)（又稱并購企業(yè)）為了達(dá)到某種目標(biāo)，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)（又稱并購企業(yè)）的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的或完全的控制行為。1998年5月發(fā)生的戴姆勒—奔馳與克萊斯勒合并案，是一樁對后來的世界汽車發(fā)展格局產(chǎn)生重大影響的跨國并購案。這是一家德國公司和一家美國公司的合并，而且兩家公司都是擁有長期發(fā)展歷史的老牌跨國公司，兩家公司合并后的整合及其協(xié)同效應(yīng)受到了人們極大的關(guān)注。一、并購背景戴姆勒—奔馳在1996年僅次于福特和通用汽車公司，為全球第三大汽車公司，當(dāng)時公司總資產(chǎn)為657億美元，總營業(yè)額706億美元。1997年落后于豐田，為全球第四大汽車公司。但是其跨國指數(shù)1996年僅為41.9%，再考慮其在歐盟地區(qū)的經(jīng)營，其地域經(jīng)營的局限性十分明顯，在眾多汽車集團中也明顯處于中下游水平。戴姆勒—奔馳看到了在全球化浪潮中自己所處的不利地位（總體實力不敵福特、通用，海外發(fā)展又遠(yuǎn)遜于大眾、寶馬、本田等競爭對手）。另外，在全球汽車行業(yè)產(chǎn)量過剩問題十分嚴(yán)重，大部分汽車公司都把薄利多銷作為主要的生存戰(zhàn)略。經(jīng)濟的全球化、強烈的危機意識使戴姆勒—奔馳積極謀劃起了全球發(fā)展戰(zhàn)略，收購萊姆斯勒成為建立這一戰(zhàn)略的最重要起點?？巳R斯勒是美國僅次于通用和福特的第三大汽車制造商，除了其汽車之外，還生產(chǎn)和營銷汽車配件、電子產(chǎn)品等，是一個多元化企業(yè)。1996年公司總資產(chǎn)562億美元，總銷售額614億美元。但由于長期忽視國際市場的開拓、過分重視國內(nèi)市場，使其在海外經(jīng)營方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他競爭對手，其1996年的跨國指數(shù)僅為16.3%。在日益被邊緣化的國際競爭中，被其競爭對手收購也許是克萊斯勒絕處逢生的最好辦法。二、并購動因首先，在全球汽車行業(yè)，汽車產(chǎn)量過剩問題十分嚴(yán)重，當(dāng)時全球的汽車產(chǎn)量過剩多達(dá)2000萬輛。在有限的銷售量下，如何占據(jù)盡可能大的市場份額和保證公司的盈利能力是各大汽車公司不得不考慮的問題。而通過大批量生產(chǎn)從而降低成本以獲取更多的利潤是制造業(yè)的發(fā)展趨勢，走企業(yè)聯(lián)合的道路也成了汽車行業(yè)的大趨勢。其次，雙方在生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域能形成有效的互補。在市場份額上，克萊斯勒銷售額的93%集中在北美，其他地區(qū)只有7%，對北美市場的依賴性很強，而合并正好可以使其開拓歐洲市場。萊姆勒—奔馳公司在北美市場的銷售額占其總銷售額的21%，大部分局限于歐洲市場，與克萊斯勒的合并能滿足公司發(fā)展北美市場的需要。兩家公司合并，能在市場常形成互補，增強國際市場的開拓能力，提高國際地位。在產(chǎn)品線方面，雙方產(chǎn)品的重合性極少，互補性很強?？巳R斯勒的強項是中低檔小型汽車、越野吉普和衛(wèi)星廂式汽車，而戴姆勒—奔馳的強項產(chǎn)品則是享譽全球的奔馳牌豪華小汽車。兩家公司的合并將給新公司帶來一個進(jìn)入新的汽車市場的大好時機?？傮w而言，雙方如果合并，可以在采購、營銷、技術(shù)合作及零部件互換方面開展協(xié)作，實現(xiàn)降低營銷成本、提高技術(shù)研究與開發(fā)、發(fā)展生產(chǎn)和促進(jìn)銷售，從而擴大全球市場份額、提高全球競爭力的目的。三、并購過程雖然雙方都是上市公司，但雙方?jīng)]有采用股票市場價格作為換股并購比較基準(zhǔn)，而是采用復(fù)合價值原理的收益現(xiàn)值法分別對兩家公司進(jìn)行估價。根據(jù)合并協(xié)議，奔馳的股東根據(jù)其所持股份獲得同等數(shù)量的新公司股票，克萊斯勒股東則以1股克萊斯勒股票換取0.547股新公司股票，收購金額達(dá)405億美元。奔馳公司的股東占有新公司57%的股份，克萊斯勒的股東占有43%。戴姆勒—奔馳和克萊斯勒都是世界級的巨型跨國公司，在各自國家都占有重要的位置，但是雙方在合作過程中并沒有受到政府方面的障礙，雙方的合并不僅受到了德國政府的歡迎，也得到了美國政府的支持。股民對這起合并也充滿了信心，合并公布之后，兩家公司的股票行情理解看漲，戴姆勒—奔馳的股票價格同日漲幅8%，克萊斯勒公司的股票價格當(dāng)日則飆升17.8%。四、并購結(jié)果短暫的甜蜜之后，這起合并于2000年開始轉(zhuǎn)為酸澀。由于市場管理一度失控，嚴(yán)重影響了克萊斯勒集團的利潤?？巳R斯勒公司2001年公布了47億美元的營運虧損，2002年取得了不盡如人意的6.39億美元利潤。在2003年的前三個季度，克萊斯勒集團虧損了7.56億美元。而原本的扭虧計劃要求克萊斯勒集團在去年以前扭虧為盈，并在2003年取得20億美元的利潤。在合并了五年之后，戴姆勒－克萊斯勒公司仍然沒有達(dá)到投資者們的期望。四、并購結(jié)果2007年7月3日，

歐盟正式批準(zhǔn)戴姆勒-克萊斯勒公司以74億美元的價格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。

意味著戴姆勒與克萊斯勒之間長達(dá)9年的“聯(lián)姻”行將結(jié)束。

10月4日，戴姆勒-克萊斯勒正式完成分拆程序，在通過股東大會投票表決通過后，其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下19.9％的股份。

2009年4月30日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美國時間4月30日(周四)正式破產(chǎn)，由美國政府和菲亞特接手。五、原因分析合并起初，奔馳公司對克萊斯勒的高管層進(jìn)行了調(diào)整，使克萊斯勒公司的大部分高級經(jīng)理來自德方，加強了對克萊斯勒公司內(nèi)部重要決策的控制。但這種強力控制受到了目標(biāo)方的抵制造成了克萊斯勒高級管理人員的流失。在意識到問題的嚴(yán)重性后，2000年底，為了防止更多的人才流失，奔馳公司給予克萊斯勒方面更大表達(dá)自己意見的空間。此次跨國并購帶來的巨大文化差異對并購后的整合提出了巨大的挑戰(zhàn)。兩個公司的文化差異主要表現(xiàn)在企業(yè)營銷理念方面。美國人喜歡盡快推出價廉而實用的新產(chǎn)品，有時寧可犧牲一點產(chǎn)品質(zhì)量；而德國人對質(zhì)量極其重視，即使耽誤新產(chǎn)品問世也在所不惜。而且由于雙方對自身的文化都有一種優(yōu)越感，迥然不同的營銷理念和民族心態(tài)，影響了雙方人員的交流與合作，更破壞了合并后可能發(fā)揮的協(xié)同效應(yīng)。文化整合對跨國并購的成敗有著舉足輕重的影響，跨國并購企業(yè)的文化融合，如果不能順?biāo)浦?，就會因“?nèi)耗”產(chǎn)生更大的經(jīng)營成本，弱化其原本應(yīng)具有的協(xié)同效應(yīng)，甚至在一定程度上破壞新企業(yè)的發(fā)展。TCL跨國并購案例分析目錄1.公司簡介2.并購歷程3.并購風(fēng)險4.并購績效5.并購失敗的原因公司簡介TCL

TCL集團(全名為TCL集團股份有限公司)創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊、電工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，集技、工、貿(mào)為一體的特大型國有控股企業(yè)。經(jīng)過二十幾年的發(fā)展，TCL集團現(xiàn)已形成了以王牌彩電為代表的家電、通訊、信息、電工四大產(chǎn)品系列。湯姆遜

湯姆遜是法國最大的國家企業(yè)集團，位居全球第四大的電子生產(chǎn)商。施耐德電氣為100多個國家的能源及基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)、數(shù)據(jù)中心及網(wǎng)絡(luò)、樓宇和住宅市場提供整體解決方案,被稱為全球能效管理專家

消費類并購歷程（一）收購德國施耐德公司

2002年9月下旬，TCL總部宣布其國際控股有限公司新設(shè)了一家全資子公司——施耐德電器有限公司，與德國施耐德電器有限公司破產(chǎn)管理人達(dá)成資產(chǎn)收購協(xié)議，以820萬歐元收購該破產(chǎn)企業(yè)。收購涉及到的資產(chǎn)包括：施耐德的全部生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)設(shè)施、銷售渠道、存貨及多個品牌。其中包括施耐德與杜阿勒兩個著名品牌。與此同時，TCL的施耐德電器有限公司還獲得了部分廠房及辦公建筑租用權(quán)，總面積達(dá)2.4萬平方米。（二）收購法國湯姆遜公司

2003年11月4日，TCL集團與法國湯姆遜公司舉行彩電業(yè)務(wù)合并重組意向簽約換文儀式，并聯(lián)合對外宣布：雙方攜手成立一家名為“TCL-湯姆遜電子”的合資公司（簡稱TTE），共同開發(fā)、生產(chǎn)及銷售彩電及其相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)。（三）收購法國阿爾卡特公司2004年10月9日，TCL集團董事長兼總裁、TCL通訊科技控股有限公司董事長李東生與阿爾卡特集團董事長謝瑞克在北京簽訂了成立雙方手機合資公司的正式合同，組建手機合資公司T&A。并購績效

TCL收購施耐德之初，公司運營還算比較成功，此次并購加上其他國際化舉措，大大擴展了TCL的海外市場。公司2003年年度報告顯示，公司主營業(yè)務(wù)銷售比上年增長了28%，凈利潤比上年增長34%。其中家電一項的銷售收入就增長了131%，海外家電銷售收入20.4億元，比上年增長了94%。但是，隨著TCL跨國并購步伐的加快，公司運營出現(xiàn)了問題。進(jìn)入2005年，TCL集團宣布其2004年的凈利潤減少了一半，并告之2005年的情況也不太可能轉(zhuǎn)變。同期的凈利潤虧損6.92億元，同比下降285.5%。對此，TCL集團董事長李東生表示：公司實現(xiàn)盈利的難度比原來預(yù)期的更大。

并購風(fēng)險成本風(fēng)險以并購湯姆遜為例，TCL雖然拿到了TTE三分之二的股份，但重組成本幾乎完全由TCL承擔(dān)。湯姆遜的資產(chǎn)主要是廠房等設(shè)施和專利、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)。財務(wù)風(fēng)險據(jù)湯姆遜2003年度業(yè)績報告顯示，其彩電和DVD等電子業(yè)務(wù)共虧損高達(dá)2.54億歐元。而TCL集團在2003年的利潤大約在5.6億元人民幣。如果TTE無法在預(yù)期時間里實現(xiàn)扭虧為盈，那么TTE將成為TCL的嚴(yán)重包袱。技術(shù)風(fēng)險湯姆遜原有彩電技術(shù)：傳統(tǒng)CRT彩電與背投彩電領(lǐng)域，在高端液晶與等離子彩電方面積累較少。TCL與湯姆遜合作涉及的技術(shù)都是低端技術(shù)，而高端技術(shù)仍然掌握在法國公司手里，并沒有放到合資公司里。而且其最有價值的海外銷售網(wǎng)絡(luò)并沒有放進(jìn)來。并購失敗原因兩者在組織文化方面融合的困難高估收購帶來的經(jīng)濟效益收購代價太大企業(yè)沒有認(rèn)真考察收購對象跨國公司在華并購特點1.大舉并購我國各行各業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)和效益較好、具有核心資源或核心競爭力的大中型企業(yè)2.并購的條件要求越來越高3.并購采取逐步滲透的策略4.聯(lián)合并購5.在華并購大多是善意并購，但戰(zhàn)略性惡意并購越來越明顯逐步滲透雖然跨國公司要控股這些龍頭企業(yè)并不容易，但他們利用國有企業(yè)改制和地方推進(jìn)國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，可能會采取先結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現(xiàn)自己的投資戰(zhàn)略chance=改制改革+對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透，迫使中國企業(yè)逐步就范。有時，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司在與中國企業(yè)進(jìn)行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨資企業(yè)。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權(quán)，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導(dǎo)產(chǎn)品的市場和制造資質(zhì)聯(lián)合并購對我國大中型重點企業(yè)的并購，有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間和跨國公司與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進(jìn)攻中國機械工程行業(yè)的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應(yīng)，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元（約合30億元人民幣）的價格收購了徐工集團85%的股權(quán)。美國凱雷并購徐工事件雙方徐工凱雷世界上最大的私人股權(quán)投資基金，由于有多名國家領(lǐng)導(dǎo)人在該基金擔(dān)任要職，是一個有“總統(tǒng)俱樂部”之稱的投資機構(gòu)。并購為了此次收購，凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(下稱凱雷徐工)，注冊地是開曼群島，成立時間為2005年2月15日中國裝備制造業(yè)的龍頭凱雷集團

凱雷集團（TheCarlyleGroup）成立于1987年，公司總部設(shè)在華盛頓，有“總統(tǒng)俱樂部”之稱，擁有深厚的政治資源，管理資產(chǎn)超過300億美元，是全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。凱雷備受人們關(guān)注的“資本”有兩點：一是每年高達(dá)34％的平均投資回報率；二是其不凡的“家族背景”，在凱雷集團的投資人中，包括現(xiàn)任美國總統(tǒng)小布什及前總統(tǒng)老布什、前國務(wù)卿、前美國國防部長、前白宮預(yù)算主任這份長長的要員名單中還包括前英國首相梅杰、前澳大利亞總理霍克、前菲律賓總統(tǒng)拉莫斯以及像郭士納這樣的名流。

凱雷的董事長第一任董事長：里根時代的前國防部長富蘭克·卡魯奇

第二任董事長：將IBM從1990年代的危機解救出來的前任CEO郭士納（LouGerstner）

凱雷的政治牌1995年，德克薩斯州立大學(xué)投資管理委員會在老布什當(dāng)選德州州長數(shù)星期之后就將1億美元的資金注入凱雷，并在1994年雇傭了小布什擔(dān)任其旗下一家公司經(jīng)理；1999年老布什代表凱雷訪問韓國，也為凱雷在韓國金融方面高達(dá)10億美元的投資培養(yǎng)了商業(yè)與政治上的紐帶。在亞洲，老布什起到了明顯作用。在布什訪問漢城并同金大中政府的高級官員會晤后，凱雷立即就收購了韓美銀行。凱雷在1999年后開始大舉擴張東亞市場1999年，凱雷在曼谷召開了首次亞洲顧問委員會會議，老布什主持。自此以后：凱雷在韓國和臺灣成為最大的外商投資者之一在日本也成為從事合并及收購事務(wù)的著名大公司凱雷先后動用7.5億美元的亞洲基金收購了4家公司

凱雷在中國的投資軌跡2000.11投資攜程旅行網(wǎng)。目前已成功退出，獲利14倍2001.5投資太平洋百貨公司.是國內(nèi)最大的百貨公司連鎖店2002.8投資寶途國際,是全球最大的人造圣誕樹造商2002.8投資艾德斯國際,一家網(wǎng)絡(luò)儲存軟件開發(fā)商2003.6投資新能源技術(shù)有限公司,目前已成功退出2003.12投資E—Power,一家集中電腦設(shè)計公司2004.2投資一家無線內(nèi)容供應(yīng)商Awaken2005.7與高通一起投資Enorbus2005.7投資聚眾傳媒2005.8與SAIF一起投資順馳

凱雷在中國的投資軌跡2005.10投資并購徐工機械,待審秕2005.12注資太平洋人壽保險2006.3投資中科智2006.5投資安信地板2007.12迪歐餐飲集團

2007.9新世界教育集團2007.7上海巴貝拉意舟餐飲管理有限公司2007.7特步（中國）有限公司2007.3

以1.39億美元收購了揚州誠德鋼管

公司49.8％的股權(quán)2010年的凱雷在世界各地雇員超過398,000人。凱雷集團的專業(yè)投資團隊囊括166名工商管理碩士、28名法學(xué)博士及6名哲學(xué)或醫(yī)學(xué)博士，均來自全球最負(fù)盛名的學(xué)府。管理資產(chǎn)超過977億美元。2010年7月公布的年報顯示：成立以來凱雷已參與超過1015項投資案，共投資達(dá)647億美元，凱雷旗下投資的公司總共創(chuàng)造營業(yè)額840億美元。

徐工集團

徐工集團系江蘇省政府委托經(jīng)營的國有獨資企業(yè)，歸徐州市管理。目前位居世界工程機械行業(yè)前10強，中國500強企業(yè)第125位，中國制造業(yè)500強第55位，是中國工程機械行業(yè)規(guī)模最大、產(chǎn)品品種與系列最齊全、最具競爭力和影響力的大型企業(yè)集團。2002年年底，徐工集團被列入了江蘇省政府82家改制企業(yè)的名單。自此，徐工集團開始了長達(dá)三年的引資重組。

徐工集團徐工集團也曾輝煌一時。即使在受國家宏觀調(diào)控影響的2004年，徐工集團的全年營業(yè)收入也達(dá)到了170多億元，位列中國工程機械行業(yè)百億大集團之首。行業(yè)排名第二的山工集團營業(yè)收入不及徐工一半，三一重工、廣西柳工和廈門廈工等第二梯隊的企業(yè)營收都不過30億元左右。

徐工機械2002年，債務(wù)壓力沉重的徐工集團以債轉(zhuǎn)股的方式與四大資產(chǎn)管理公司共同成立徐工機械，其中，徐工集團占徐工機械51．32％的股權(quán)，其余股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司持有。而徐工機械集中了原徐工集團的所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。由此，徐工機械成為徐工集團的改制平臺。

事件回放1．2002年改制——以徐工機械為平臺啟動為獲得企業(yè)發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，同時將股權(quán)分散化、國際化，進(jìn)一步做大做強企業(yè)，徐工集團02年就開始啟動改制計劃。通過安排，確定以徐工機械作為集團改制的平臺，并在理順股權(quán)關(guān)系，人員安置方面做好鋪墊。2．2004年選秀——凱雷入圍徐工集團對潛在的投資者進(jìn)行了第一輪淘汰，同時公布了六家入圍者：美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。

3.2005年敲定——戰(zhàn)略投資者確定為凱雷2005年9月1日，徐工科技發(fā)布公告，稱仍在與三家投資者進(jìn)行最后的談判。但實際上，凱雷已于5月左右悄然獲得了細(xì)節(jié)談判優(yōu)先權(quán)，徐工集團已于7月間完成了部分人員的定員定崗定責(zé)的"三定"工作，只待在9月中旬召開職工大會對改制方案表決。

2005年10月25日，徐工與凱雷簽署《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》及《合資合同》根據(jù)協(xié)議，凱雷同意以相當(dāng)于人民幣20.69億元的等額美元購買徐工所持有的82.11%的