某集團董事會議事規(guī)則第一章總則第一條

為進一步健全和規(guī)范集團董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責，充分維護集團利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《公司章程》以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。第二條

集團是依法成立的獨資企業(yè)。集團不設(shè)股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和授權(quán)履行職責，并對出資者負責。第三條

集團設(shè)立董事會秘書室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，與綜合管理部合署辦公。主要負責籌備董事會會議、辦理董事會日常事務(wù)、負責與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項。第二章董事會職權(quán)第四條

董事會對股東負責，按國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定；（二）決定集團的經(jīng)營方針和投資方案；（三）制訂集團的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂集團增加或者減少注冊資本的方案；（六）制訂集團合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定集團內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）根據(jù)股東提名，聘任或者解聘集團高級管理人員，決定其報酬事項；（九）制訂集團的基本管理制度。第五條

董事會按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機制，明確董事會、經(jīng)營班子之間的權(quán)責邊界。第六條

對于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項，根據(jù)貸款人、國土、房管或工商等政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據(jù)總裁的提請，簽署并出具有關(guān)決議。第三章會議制度第七條

董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團章程規(guī)定召開。第八條

有下列情形之一的，董事會應(yīng)召開臨時會議：（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時；（二）監(jiān)事會提議時；（三）董事長認為必要時；（四）股東認為必要時。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或股東要求的，可隨時召開董事會臨時會議。第九條

董事會會議應(yīng)以現(xiàn)場會議形式舉行。如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。第十條

董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十一條

董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。第十二條

監(jiān)事可列席董事會會議；總裁和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當列席董事會會議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團其他人員列席董事會會議。第十三條

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過，但以下重大事項必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：（一）集團合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產(chǎn)、修改公司章程、增減注冊資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實施主輔分離企業(yè)改制方案。（二）集團的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，集團發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。（三）集團的年度投資計劃；重大投資項目；建設(shè)單位投資額在10萬元以上的工程項目。（四）集團及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評估及股份公司國有股權(quán)管理事項。（五）集團稅后利潤分配方案、虧損彌補方案、年度財務(wù)預(yù)算和決算報表及說明，集團年度會計報表合并范圍的變化，集團以前年度的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實收資本，以及用公積金彌補虧損或者轉(zhuǎn)增資本。（六）集團年度融資計劃；為子、分公司提供擔保，超出其持股比例對所參股企業(yè)提供的擔保以及對所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔保。（七）集團的股權(quán)期權(quán)激勵方案，集團及子公司工資總額使用計劃管理。（八）集團擬從事股票、期貨、證券、保險等高風險業(yè)務(wù)以及變更主營業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。（九）集團的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，財務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。（十）集團確需變更的會計政策與會計估計，財務(wù)快報、中介機構(gòu)對年度財務(wù)決算的審計報告、年度內(nèi)部審計工作計劃及內(nèi)部審計工作結(jié)果。第十四條

董事會表決事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事不得對該事項行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議就關(guān)聯(lián)事項所作決議須超過集團全體董事的半數(shù)以上通過，其中本規(guī)則第十四條所列重大事項須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。第四章會議議案第十五條

董事長、總裁、董事及各專門委員會可以提出董事會會議的議案，集團職能部門報請分管領(lǐng)導(dǎo)、總裁、董事長同意后可以提出董事會會議的議案。涉及公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的議案，職工董事應(yīng)參與議案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。第十六條

議案內(nèi)容應(yīng)當屬于《章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與議案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。第十七條

議案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。第十八條

董事會秘書收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于兩日內(nèi)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。第五章會議的召開第十九條

董事會會議應(yīng)當在召開前向公司全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員送達會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括：（一）會議時間和地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議議案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應(yīng)當親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（八）發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第二十條

召開董事會會議應(yīng)當于會議召開3日前通知全體董事。董事會會議的通知方式包括專人送達、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。第二十一條

董事會定期會議的通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前1日發(fā)出變更通知，說明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足1日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第二十二條

會議通知發(fā)出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉(zhuǎn)達議案提出人，以完善其提出的有關(guān)議案及補充董事對議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。三分之一以上的與會董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議，董事會應(yīng)予采納。提議緩開會議的董事應(yīng)當對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第二十三條

董事應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。委托書應(yīng)當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人的簽字或蓋章、日期。第二十四條

董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。委托其他董事對代為發(fā)表意見和簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。第六章審議和表決第二十五條

會議對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。在審議有關(guān)方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，董事可向承辦部門負責人詢問有關(guān)情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總裁和其他高級管理人員等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息。除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。第二十六條

會議主持人應(yīng)當提請與會董事對各項議案發(fā)表明確意見。董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。所有與會董事須發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。第二十七條

職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出意見建議。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會提交，并就該事項的決議發(fā)表意見。第二十八條

每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事進行表決。三分之一以上的與會董事或三分之二以上的外部董事認為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項做出判斷時，可聯(lián)名提出對該議題進行暫緩表決，會議主持人應(yīng)予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應(yīng)當對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第二十九條董事會會議的審議在經(jīng)董事長同意的前提下允許進行網(wǎng)上審議。第三十條

網(wǎng)上審議事項由議案發(fā)起者報予董事會秘書，經(jīng)董事長同意后由董事會秘書負責發(fā)起。審議事項應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；（二）董事姓名；（三）審議表決的事項；（四）審議事項有關(guān)材料；（五）其他需要記載的事項。第三十一條

網(wǎng)上審議事項經(jīng)集團董事網(wǎng)上審議。董事應(yīng)當認真閱讀事項有關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。為了詳盡了解其要點和過程情況，董事可向承辦部門負責人詢問有關(guān)情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總裁和其他高級管理人員等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息。所有與會董事須發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。第三十二條網(wǎng)上審議事項應(yīng)當在流程發(fā)起后兩天內(nèi)審議完畢。審議完畢后由董事會秘書負責記錄匯總，并形成正式文件進行歸檔保存及傳達。第三十三條

董事對董事會會議決議承擔責任。董事會會議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》的決定，致使集團遭受嚴重損失的，參與決議的董事對集團負相關(guān)責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責任。董事無正當理由，為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時機造成集團遭受重大損失的，承擔相關(guān)責任。第三十四條

董事應(yīng)在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現(xiàn)場方式召開董事會會議的，董事會秘書應(yīng)負責在會議結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將董事會會議決議送達每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。第三十五條

董事會秘書應(yīng)當安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人姓名；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議議程；（六）董事發(fā)言要點；（七）每項議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（八）與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項；（九）董事簽署。第三十六條

董事會秘書負責在會議結(jié)束后3個工作日內(nèi)整理完畢會議記錄并形成會議紀要，送達出席會議的董事。董事應(yīng)在收到會議紀要后3個工作日內(nèi)在會議紀要上簽字，并將簽字后的會議紀要送交董事會秘書。若董事對會議紀要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議紀要上簽名。董事既不按照前款規(guī)定進行簽字確認，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀要的內(nèi)容。第三十七條

董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托