一、實際控制人的概念（一）《公司法》對實際控制人的界定根據(jù)《公司法》第二百一十七條第三款的規(guī)定，“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、合同或者其它安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！笨毓晒蓶|是與實際控制人不同的概念。根據(jù)《公司法》第二百一十七條第二款的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例即使局限性百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決策產(chǎn)生重大影響的股東?！币虼?，基于《公司法》條文，控股股東與實際控制人的根本區(qū)別在于與否直接持有公司股份，控股股東直接持有公司股份，而實際控制人不直接持有公司股份。（二）證監(jiān)會擴大了實際控制人的內(nèi)涵根據(jù)《〈初次公開發(fā)行股票并上市管理方法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和合用——證券期貨法律合用意見第1號》（證監(jiān)法律字[]15號，下列簡稱《證券期貨法律合用意見第1號》），證監(jiān)會將公司控制權界定為“是能夠?qū)蓶|大會的決策產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關系”。根據(jù)上述規(guī)定，直接或間接持有股權，均可被界定為實際控制人。在實踐中，證監(jiān)會有將控股股東和實際控制人界定為同一人的案例。滬深交易所對實際控制人的界定存在不一致。上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》仍與《公司法》保持一致，將實際控制人界定為不是公司股東的人。但深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》則將實際控制人界定為“指通過投資關系、合同或者其它安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其它組織?！本C上，實務中，實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東規(guī)定的比例，但通過投資關系、合同或者其它安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其它組織。（三）信息披露的規(guī)定根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股闡明書（修訂）》的規(guī)定，實際控制人應披露到最后的國有控股主體或自然人為止。

二、實際控制人有關重要法律法規(guī)（一）公司法《公司法》第二百一十七條規(guī)定，“控股股東”是指“出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例即使局限性50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決策產(chǎn)生重大影響的股東”。實際控制人是指“雖不是公司的股東，但通過投資關系、合同或者其它安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！保ǘ┏醮喂_發(fā)行并上市管理方法《初次公開發(fā)行并上市管理方法》第十二條規(guī)定，“發(fā)行人近來3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！保ㄈ┏醮喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法《初次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法》第十三條規(guī)定，“發(fā)行人近來兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！保ㄋ模┕_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股闡明書《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股闡明書》第三十五條規(guī)定，“發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的重要股東及實際控制人的基本狀況，重要涉及：（1）發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的重要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和重要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構成、主營業(yè)務、近來一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關財務數(shù)據(jù)與否通過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、與否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；（2）控股股東和實際控制人控制的其它公司的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和重要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務、近來一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)與否通過審計及審計機構名稱；（3）控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份與否存在質(zhì)押或其它有爭議的狀況。實際控制人應披露到最后的國有控股主體或自然人為止?！保ㄎ澹冻醮喂_發(fā)行股票并上市管理方法》第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和合用——證券期貨法律合用意見第1號

三、實際控制人認定的有關原則

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理方法》有關“上市公司控制權”的解釋以下：第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司股份表決權超出30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上組員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決策產(chǎn)生重大影響；另外，根據(jù)證監(jiān)會公布的《<初次公開發(fā)行股票并上市管理方法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和合用——證券期貨法律合用意見[]第1號》，公司控制權是能夠?qū)蓶|大會的決策產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關系。同時該使用意見也給出了公司控制權認定的思路：認定公司控制權的歸屬，既需要審查對應的股權投資關系，也需要根據(jù)個案的實際狀況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決策的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。根據(jù)以上兩個法規(guī)對公司控制權的解釋，擁有公司控制權的人是指通過直接持有公司的股份或者通過投資關系、合同或者其它安排，或者同時通過上述兩種方式，足以對股東大會的決策產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。在實務中判斷與否擁有公司的控制權（即其與否能夠?qū)緵Q策產(chǎn)生重大影響或者與否能夠?qū)嶋H支配公司行為），除投資者對公司間接的股權投資關系外，還應根據(jù)具體狀況，綜合下列因素進行分析判斷：①其對股東大會的影響狀況；②其對董事會的影響狀況；③其對董事和高級管理人員的提名及任免狀況；④公司股東持股及其變動狀況；⑤公司董事、高級管理人員的變動狀況；⑥發(fā)行審核部門認定的其它有關狀況。

四、共同實際控制人的認定原則共同實際控制人的存在情形重要集中在股東股權比例較為分散，且沒有一方持股到50%以上的。在判斷能否認定為共同實際控制人需要考慮多方在報告期內(nèi)與否形成一致行動關系以及在掛牌后能否確保在一定時間內(nèi)仍保持一致行動關系。一致行動關系的認定原則重要涉及下列因素：1、各方都能夠通過直接或者間接持有的公司股份／表決權，且總和始終保持在50%以上。2、各方在解決須經(jīng)公司董事會、股東大會同意的重大事項時能采用一致行動。普通能夠在《一致行動合同》中商定若出現(xiàn)無法達成一致意見時的解決途徑。以共同實際控制人為三人的狀況為例：三方在公司股東大會和董事會會議中行使表決權時采用相似的意思表達和保持一致；三方在公司股東大會和董事會會議中行使表決權前應進行協(xié)商溝通以達成一致意見，如無法達成一致意見的，按下列方式保持一致行動：若一方的持股數(shù)量高于其它各方之和的，則以該方的意見為準；若其中兩方達成一致意見，并且該兩方的持股數(shù)量超出另一方，則以該兩方的意見為準;若三方的意見均不相似，且沒有任何一方的持股數(shù)量超出其它兩方之和，則以持股數(shù)量最多的一方意見為準。3、公司治理構造健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的狀況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作，并且除了《一致行動合同》外，公司股東未訂立任何可能影響公司控制權穩(wěn)定性的合同，亦不存在可能影響公司控制權穩(wěn)定性的安排。由此可見，實際控制人的認定是根據(jù)其對公司的財務和經(jīng)營政策與否擁有決定權，而不是僅僅根據(jù)其所持有的股份。

共同實際控制人的認定既然認定實際控制人應當綜合考慮到前文所述的幾個方面，那么不難發(fā)現(xiàn)，在某些實務狀況中，會出現(xiàn)幾個方面所指向的并非同一種人，或簡樸的同一種人的問題。例如，從公司的股權構造來看，第一大股東為A，但是A可能不參加公司的日常經(jīng)營決策，而影響公司經(jīng)營決策的董事會層面，甚至對公司董事和高管的提名任免方面，能夠施加重大影響的為B。此時無論是認定A或者B為公司的實際控制人都存在片面或不當之處。又或者，某些中小公司由關系親密的家庭組員如夫妻共同設立，雙方持股比例相稱，在公司的經(jīng)營決策上同進同退，并都對公司的運行含有著舉足輕重的作用，此時，只認定其中一方為實際控制人也不能真實地反映公司的控制權狀況。因此，引入共同實際控制人這一概念便存在著必要性。固然，對于某些體量巨大的公司和某些自然人股東非常分散的民營公司，也可能存在著無實際控制人或無法認定實際控制人的現(xiàn)象，如A股中就有76家上市公司不存在實際控制人，本文對該種狀況則不作討論。

（一）由家庭組員關系認定為共同實際控制人實務中，由關系親密的家庭組員共同設立公司并長久以來共同控制公司的狀況并不鮮見，這其中最常見的夫妻關系。由于夫妻在法律上原來就存在著共同財產(chǎn)的概念，雙方之間原來對公司控制權的歸屬問題可能就不如其它關系中那么敏感，因此更容易產(chǎn)生共同實際控制人的現(xiàn)象。對于由親密家庭組員關系而產(chǎn)生的共同控制，并不必然是要在各方持股比例相稱的狀況下才干發(fā)生，寶利瀝青（300135）的招股闡明書中披露其共同實際人為周德洪、周秀鳳夫婦，其中周德洪為第一大股東及董事長，持股50%，周秀鳳為副董事長，持股28.93%。在這個案例中，周德洪事實上已經(jīng)持有幾近絕對控股的股份，但中介機構并沒有只將周德洪一人列為實際控制人，也是考慮到另一方對于公司存在的重大影響，并且，這種家庭組員之間本身的“影響力”也往往足以使另一方間接地能對公司施加重大影響。因此，綜合考慮多個可能性，實務中看待這種“夫妻”公司，將雙方都列為共同實際控制人更為妥當。固然，除了夫妻關系之外，父母之女都有可能成為共同“組團”控制公司的主體。在中國父業(yè)子承的觀念下，許多兒女并未參加公司的創(chuàng)立發(fā)展，但是卻受讓了其父母大量乃至全部的股份，但在公司的日常運行決策中，仍然由父母進行掌控的公司也是非經(jīng)常見。此時，作為創(chuàng)始者的父母對公司的董事高管任命，董事會及股東會的決策都有可能產(chǎn)生決定性作用，那么，僅由于其未持股或持股比例低而不列為實際控制人則是不恰當?shù)模朔N狀況下宜將各方都列為共同實際控制人。例如合興包裝（002228）的實例中，其共同實際控制人為許天津、呂秀英夫婦及二人兒女許曉光、許曉榮。合興包裝控股股東為匯信投資，而匯信投資的股權構造則為許曉光出資58%，許曉榮出資比例20%，呂秀英、許天津出資比例均為11%，四人均被列為公司的共同實際控制人。對于家庭組員被列為共同實際控制人的，一致行動安排的合同并不是必須要件，上述兩家上市公司的共同實際控制人之間都未訂立一致行動合同。這其中源于家庭組員本身的血緣關系天然含有一種“公信力”，使投資者能信任其在對公司的共同控制中不會出現(xiàn)重大問題的可能。固然，訂立了一致行動合同的家庭組員共同實際控制公司在實務中也存在，例如鴻特精密（300176），盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟為公司的共同實際控制人并訂立了《一致行動合同》。

（二）基于一致行動合同而產(chǎn)生的共同實際控制人由多名股東共同控制公司，除了天然的家庭組員之外，無親屬關系的各股東之間，也能夠基于種種目的和動機，而產(chǎn)生共同控制的需要，為了確保這種共同控制的實現(xiàn)，各方之間會對其共同控制公司的行動作出合同安排，這種狀況下就是基于一致行動合同而產(chǎn)生的共同實際控制人。在實務中，這種催生共同控制公司的動機和目的能夠是多個各樣的，并不局限于某一種狀況，有基于人身信任關系的，有利益交換的，也有為維持團體穩(wěn)定的，不勝枚舉?？拼笥嶏w（002230）即是由于一致行動合同而產(chǎn)生共同實際控制人的案例。在該案例中，科大訊飛14名自然人股東訂立了《合同書》，商定商定王仁華等13人（委托人）委托劉慶峰（受托人）“出席訊飛公司的股東會或臨時股東會，并在訊飛公司的股東會或臨時股東會上，就股東會所議事項和所決策事項，代表委托人決策并行使投票權；當委托人本人親自出席訊飛公司的股東會或臨時股東會時，經(jīng)受托人同意，可由委托人自己行使投票權，委托人承諾與受托人保持行動一致，否則，委托人的投票無效；委托人同意對訊飛公司董事、高級管理人員的提名或推薦權由受托人行使；若委托人出任訊飛公司的董事，則在訊飛公司的董事會或臨時董事會上，就董事會所議事項和所決策事項與受托人保持行動一致”。因此，發(fā)行人律師認定該14名自然人股東為一致行動人，其持有科大訊飛24.29%的股份，在科大訊飛股東大會上擁有第一大表決權，且該14人團體占有三名董事席位，并占據(jù)董事長和總裁、副總裁職位，對股東大會、董事會及核心團體都有重要影響，因此，發(fā)行人律師認為以劉慶峰為代表的上述14人作為一致行動人，是科大訊飛共同實際控制人。

（三）基于事實的一致行動而產(chǎn)生的共同實際控制人在某些公司當中，各股東之間并無家庭組員關系，也無一致行動合同，但實務中也有被認定為共同實際控制人的狀況，典型如公司引入戰(zhàn)略投資者使原創(chuàng)始人失去控股權的狀況。對于投資者，特別是專業(yè)的投資機構而言，其重要看中的是公司的久遠發(fā)展及收益，但鑒于其本身并非該行業(yè)專家，其無法也不可能參加到公司的日常經(jīng)營決策當中，而公司原創(chuàng)始人即使讓出了控股權，卻由于其專業(yè)能力和經(jīng)驗能夠?qū)镜娜粘＝?jīng)營決策施加重大影響。此時，創(chuàng)始人與投資者是一種互相依存以實現(xiàn)各自目的的關系，雙方各自滿足第1號意見中所提及的控股權的某些方面，因此，應當謹慎地將雙方列為共同實際控制人。固然，除全方面體現(xiàn)控制權之外，與否為“共同控制”才是共同實際控制人的重點，如雙方各擁有對公司的一部分控制權，卻長久意見沖突，內(nèi)部不能統(tǒng)一，則共同控制無從談起，公司更有可能陷入僵局的危險。因此，中介機構應當充足列舉證據(jù)闡明各方在過往共同控制公司的事實，以證明其在過往確實保持了一致行動從而實現(xiàn)共同控制。這其中的事實涉及，歷次股東大會和董事會的決策，表決時各方的意見與否保持一致，與否存在過意見不一致的情形；在董事提名、高管任命上與否保持一致，與否存在過重大分歧，各方在公司管理層的任職狀況，在公司管理過程中的分工狀況，與否確保了各方在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營決策上都能夠保持一致，不存在重大分歧等等。從另一角度來說，這些一致行動的事實甚至比一紙一致行動合同來得更加重要，畢竟合同仍然存在倒簽的可能，而事實卻是鐵證。如榮信股份（002123），其招股闡明書披露的共同實際控制人為左強、崔京濤、厲偉三人。其中，左強為公司的創(chuàng)始人，持有20.27%的股份，厲偉、崔京濤夫婦為左強為公司引入的投資機構深圳市深港產(chǎn)學研創(chuàng)業(yè)投資有限公司和深圳市延寧發(fā)展有限公司的實際控制人，深港產(chǎn)學研和深圳延寧共持有公司27.75%的股份。保薦機構認為，左強是公司創(chuàng)始人，技術帶頭人，對公司的股東、董事和重大決策都含有重大影響，其雖不是公司第一大股東，但應當認定為公司的實際控制人。而深港產(chǎn)學研和深圳延寧即使持股比例超出左強，但是其為風險投資公司，目的并不在于控制榮信股份，而是通過投資獲取投資回報。同時，由于深港產(chǎn)學研、深圳延寧作為風險投資都是左強所引進，并且左強作為公司總經(jīng)理兼技術帶頭人，對公司的快速發(fā)展起了至關重要的作用，由此得到了公司股東、董事及高管的高度信任，因此近三年來崔京濤、厲偉在公司的重大決策上始終與左強保持一致。因此，左強與崔京濤、厲偉都是公司的實際控制人。由此可見，既使沒有一致行動合同，但基于事實的一致行動，根據(jù)公司本身的特殊狀況，也能夠?qū)⒍嗳肆袨楣餐瑢嶋H控制人。上述引入戰(zhàn)略投資者的狀況只是其中的一種，事實上，只要滿足由多人共同實際控制公司，并事實上保持了一致行動，均能夠被認定為共同實際控制人。

五、夫妻共同持股及一致行動人的認定原則。根據(jù)《婚姻法》的規(guī)定：夫妻財產(chǎn)屬于共同全部，除非夫妻之間對公司的股權存在特別的商定和財產(chǎn)分割。

在實踐中，如果夫妻同時作為公司股東的，普通認定夫妻作為一種整體，合并計算持有股份數(shù)量。如果合并持股數(shù)量達成控制比例的，可認為夫妻共同擁有公司控制權，同時作為公司的實際控制人。

一致行動，是指投資者通過合同或者其它安排，與其它投資者共同擴大其所能夠支配的公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。一致行動普通通過訂立一致行動合同來實現(xiàn)。

一致行動合同，可能有2種商定：1、商定有關行動人在投票前，應當充足協(xié)商，獲得一致意見，確保表決的一致性。2、商定有關行動人按照其中一人的意見一致行動，或者其別人委托其中一人行使股權權利。

如商定1，如果一致行動人整體能夠控制公司的，則構成共同控制人。如商定2，如果一致行動人整體能夠控制公司的，其中一人即是實際控制人。

值得注意的是，夫妻共同控制與一致行動人不同。前者是法定的，后者是合同商定的。

案例：鐘舟電器（430415），一致行動人并不都是實際控制人。反饋意見：鐘舟電器控股股東顧方鐘與股東夏玲、顧萍霞、顧平娟分別為夫妻、兄妹關系，依法屬于控股股東顧方鐘的法定一致行動人。根據(jù)顧方鐘與夏玲、顧萍霞、顧平娟的關系、持股比例以及實際任職狀況，能夠鑒定該三人為顧方鐘的一致行動人。解決方案：如實披露，并作出正當合規(guī)性的解釋。顧萍霞、顧平娟雖為顧方鐘的一致行動人，但根據(jù)對其持股比例及任職狀況的分析，能夠懂得其對公司的財務、人事、經(jīng)營決策等不含有實際控制力，不符合實際控制人的認定條件，因此，未將其列為實際控制人。綜上，盡管顧萍霞、顧平娟為顧方鐘的一致行動人，但根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，并結合各股東持股狀況及其對公司經(jīng)營管理所施加的影響，認定僅有顧方鐘一人為實際控制人，是正當合規(guī)的。

案例點評：一致行動人的認定與實際控制人的認定原則不同，實際控制人的一致行動人，不一定也是實際控制人。

案例：大樹智能（430607），報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生變更反饋意見：大樹智能原實際控制人為公司創(chuàng)始人、原股東王李寧，公司成立后的實際經(jīng)營管理、重大事項的決策有王李寧、王李蘇協(xié)商決定。后因王李寧長久留居國外，不便參加公司的經(jīng)營管理，于起，委托王李蘇全權管理公司的一切實務。于，將公司股權轉(zhuǎn)讓給王李蘇、王軍。至此，公司的實際控制人、控股股東變更為王李蘇。解決方案：如實披露，并做正當性解釋。公司的實際控制人、控股股東發(fā)生變動，有其歷史成因，含有合理性，且股權轉(zhuǎn)讓正當有效。上述變動發(fā)生后，并未對公司的業(yè)務經(jīng)營、公司治理、董監(jiān)高人員變動和公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。因此，可認為盡管公司在報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生了變動，但對公司持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響。

案例點評：實際控制人的變動，直接影響公司的穩(wěn)定性、經(jīng)營的持續(xù)性。因此，項目律師在調(diào)查中的重點在于：此項變動與否含有合理性，變動后公司的穩(wěn)定性和經(jīng)營的持續(xù)性與否受影響，或者有好的影響而非重大不利影響。

案例：大方軟件（430548），股權過于集中，實際控制人絕對控制公司反饋意見：大方軟件的實際控制人為曹建凱、徐衛(wèi)和孫希，其中曹建凱與孫希為夫妻關系，三人訂立有《一致行為合同書》。該三人直接及間接總計持有公司100%的股份。解決方案：如實披露并作風險提示，掛牌公司就風險制訂必要的辦法方法。實際控制人對公司經(jīng)營決策有重大影響力，如果實際控制人對公司進行不當控制，可能會損害公司及公司中小股東的利益。對此，公司采用了以下方法加以防備：在章程中，增加了中小股東權益保護條款，加強和完善了公司內(nèi)部控制制度。將來擬引入外部董事、外部監(jiān)事，在經(jīng)營決策方面對實際控制人進行制衡。另外，實際控制人的共同控制可能存在出現(xiàn)意見分歧的風險，該風險也將對公司運行和發(fā)展的穩(wěn)定性造成不利影響。對此，公司采用了以下方法加以防備：在《一致行動合同書》中商定，對于重大事項應當在表決前充足協(xié)商，以協(xié)商一致的意見作為表決意見。各方意見無法達成一致時，以持股數(shù)量較多的一方的意見作為表決意見。

案例點評：案例中，擬掛牌公司作了風險提示以及風險防備方法，并建立完善的內(nèi)控制度。因此，實際控制人絕對控制公司的情形，不構成在新三板掛牌的障礙。

案例：希文科技（430326），公司不存在單一控股股東，但通過《一致行動合同》存在共同控制人反饋意見：規(guī)定公司核算將四位股東共同認定為控股股東和實際控制人的根據(jù)，與否充足、正當合規(guī)。解決方案：如實披露，提供足夠根據(jù)證明共同控制人有效。公司股東張建軍持股26.52%，王永宏持股24.43%，查長清持股21.71%，蔡運榮持股19.43%。四位股東所持股份比例較為平均，均不含有單獨控股股東身份，均不能獨立實際控制公司。5月6日，四位股東訂立《一致行動合同》，商定四人作為一致行動人行使股東權利，在行使股東權利時采用一致行動，在董事會有關決策中采用一致行動，共同參加公司的經(jīng)營管理。因此，能夠認定，公司不存在單一控股股東，四位股東為公司的共同實際控制人，根據(jù)充足，正當合規(guī)。

案例點評：四位股東單獨所持股份均局限性50%，均不含有控股股東身份。四人通過訂立《一致行動合同》成為一致行動人，通過共同行使控制權的方式，能夠?qū)嶋H控制公司的經(jīng)營管理和重大決策。四位股東為公司的共同實際控制人正當合規(guī)，不構成公司掛牌新三板的障礙。

六、實際控制人的特殊形態(tài)（一）實際控制人的特殊類型根據(jù)現(xiàn)有招股闡明書及上市公司年報等公開資料及研究資料，較為特殊的實際控制人類型重要涉及：1、國有資產(chǎn)監(jiān)管機關國資委監(jiān)管的中央公司旗下上市公司普遍將國資委或集團公司作為實際控制人，某些地方國企也將本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管機關列為實際控制人。2、大學、研究院所方正科技的實際控制人是北京大學。交大昂立的實際控制人為上海交通大學。機器人的實際控制人是中科院沈陽自動化研究所。3、職工持股會大眾交通和大眾公用的實際控制人為職工持股會。但職工持股會作為實際控制人是歷史遺留的產(chǎn)物。根據(jù)《有關職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》（法協(xié)字[]第115號），證監(jiān)會規(guī)定擬IPO公司的實際控制人不屬于職工持股會或工會持股。4、集體全部制公司青島海爾的實際控制人海爾集團公司為集體全部制公司。法拉電子的實際控制人廈門市法拉發(fā)展總公司也是集體全部制公司。5、村民委員會江泉實業(yè)的實際控制人為臨沂市羅莊區(qū)羅莊街道沈泉莊村民委員會。南山鋁業(yè)的實際控制人為南山村村民委員會。6、外資根據(jù)不完全統(tǒng)計，外資作為上市公司實際控制人的案例有東睦股份、成霖股份、海鷗衛(wèi)浴、信隆實業(yè)、晉億實業(yè)、漢鐘精機、斯米克、羅普斯金、浩寧達、長信科技、豐林集團等。（二）共同控制權公司的實際控制人能夠是多人。根據(jù)《證券期貨法律合用意見第1號》，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合下列條件：第一，每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；案例

美亞柏科。在美亞柏科IPO中，實際控制人之一騰達并沒有直接持有公司股份，但律師認為他對其它實際控制人行使表決權產(chǎn)生重大影響，從而直接支配公司行為。第二，發(fā)行人公司治理構造健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的狀況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；第三，多人共同擁有公司控制權的狀況，普通應當通過公司章程、合同或者其它安排予以明確，有關章程、合同及安排必須正當有效、權利義務清晰、責任明確，該狀況在近來3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現(xiàn)重大變更；第四，發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體狀況認為發(fā)行人應當符合的其它條件。另外，有關股東采用股份鎖定等有助于公司控制權穩(wěn)定方法的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。對于多人共同擁有公司控制權的判斷，在投資實踐中還會參考《上市公司收購管理方法》等規(guī)范性文獻有關“一致行動人”的定義。在沒有相反證據(jù)的狀況下，如擬IPO公司多名股東之間的關系構成“一致行動人”，將被認定為共同實際控制人。（三）無實際控制人據(jù)不完全統(tǒng)計，下列上市公司無實際控制人：?主板：華夏銀行、民生銀行、招商銀行、東睦股份、金地集團、南京銀行、北京銀行、中國平安、中國太保、工商銀行?中小板：寧波銀行、金風科技、積成電子、禾欣股份?創(chuàng)業(yè)板：天源迪科、硅寶科技、荃銀高科、銀河磁體、沃森生物、三聚環(huán)保、博雅生物發(fā)行人及保薦機構、律師普通從股權構造分散、董事會構成分散、各股東之間無一致行動合同等角度予以論證公司沒有實際控制人。

七、實際控制人的信息披露（一）實際控制人信息披露的普通規(guī)定根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股闡明書（修訂）》的規(guī)定，實際控制人應披露到最后的國有控股主體或自然人為止。（二）國企作為實際控制人的信息披露普通而言，財政部管理的中央金融公司控股的上市公司，將中央金融公司本部或上一級的匯金公司作為實際控制人；國資委管理的中央公司將國資委作為實際控制人；地方國企普通將本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門列為實際控制人。（三）外資作為實際控制人的信息披露與對國有公司相對寬松的態(tài)度不同，證監(jiān)會對由境外公司或個人控股的擬上市公司，采用了嚴格的態(tài)度。如：?成霖股份。實際控制人為中國臺灣籍自然人歐陽明及其母親、妻子、兒子。?海鷗衛(wèi)浴。實際控制人為2名中國臺灣籍自然人及其家人和3名中國內(nèi)地自然人。?信隆實業(yè)。實際控制人為中國臺灣籍自然人廖學金。?晉億實業(yè)。實際控制人為中國臺灣籍自然人蔡永龍、蔡林玉華夫婦及其兒女。?漢鐘精機。實際控制人為中國臺灣籍自然人廖哲男。?斯米克。實際控制人為中國臺灣籍自然人李慈雄。?羅普斯金。實際控制人為中國臺灣籍自然人吳明福。?浩寧達。實際控制人為中國香港籍自然人柯良節(jié)和中國內(nèi)地自然人王榮安。?長信科技。實際控制人為中國香港籍自然人李煥義。?豐林集團。實際控制人為中國香港籍自然人劉一川。?東睦股份。控股股東為睦特殊金屬工業(yè)株式會社。但因該日我司存在交叉持股等現(xiàn)象，因此被認定為無單一實際控制人。

八、法律法規(guī)對實際控制人的規(guī)定（一）保持穩(wěn)定《初次公開發(fā)行股票并上市管理方法》第十二條規(guī)定擬IPO（不含創(chuàng)業(yè)板IPO）公司的實際控制人在近來三年內(nèi)沒有發(fā)生變更。《初次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法》第十三條規(guī)定擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的公司的實際控制人在近來兩年內(nèi)沒有發(fā)生變更。1、共同控制權狀況下實際控制人未變更的認定根據(jù)《證券期貨法律合用意見第1號》，發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充足的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充足、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予承認。2、無實際控制人狀況下控制權未變更的認定根據(jù)《證券期貨法律合用意見第1號》，擬IPO公司不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合下列情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：ü發(fā)行人的股權及控制構造、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；ü發(fā)行人的股權及控制構造不影響公司治理有效性；ü發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充足證明。3、國有公司股權免費劃轉(zhuǎn)或重組狀況下實際控制權未變更的認定根據(jù)《證券期貨法律合用意見第1號》，因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構免費劃轉(zhuǎn)直屬國有控股公司的國有股權或者對該等公司進行重組等造成發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合下列情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：ü有關國有股權免費劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)節(jié)，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者省級人民政府按照有關程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關決策或者批復文獻；ü發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)方法》規(guī)定的其它發(fā)行條件的情形；ü有關國有股權免費劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)節(jié)，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構直屬國有公司與地方國有公司之間免費劃轉(zhuǎn)國有股權或者重組等造成發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照上述規(guī)定執(zhí)行，但是應當經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意并提交有關批復文獻。（二）不影響擬IPO公司的獨立性根據(jù)《初次公開發(fā)行股票并上市管理方法》，擬IPO公司應保持資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立。實際控制人不得影響發(fā)行人的獨立性。（三）規(guī)范運行初次公開發(fā)行股票并上市管理方法》、《初次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法》均規(guī)定發(fā)行人不得存在為實際控制人及其控制的其它公司進行違規(guī)擔保的情形。2、不存在資金被實際控制人及其控制的公司占用《初次公開發(fā)行股票并上市管理方法》、《初次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行方法》均規(guī)定發(fā)行人不得有資金被實際控制人及其控制的其它公司以借款、代償債務、代墊款項或者其它方式占用的情形。3、對創(chuàng)業(yè)板上市公司實際控制人的特殊規(guī)定除上述對主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的共同規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)板還對擬IPO公司的實際控制人提出下列規(guī)定：第一，受實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第二，實際控制人近來三年內(nèi)不存在損害投資者正當權益和社會公共利益的重大違法行為。第三，實際控制人近來三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，私自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為即使發(fā)生在三年前，但現(xiàn)在仍處在持續(xù)狀態(tài)的情形。（四）IPO后對實際控制人的規(guī)定1、股份鎖定時限制根據(jù)滬深交易所《股票上市規(guī)則》，除另有規(guī)定外，實際控制人應當承諾，自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托別人管理其直接和間接持有的發(fā)行人IPO前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。2、股份買賣限制深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板還對實際控股人在特定時期（定時報告公示前30日內(nèi)、業(yè)績快報公示前10日內(nèi)、影響股價重大事件發(fā)生至披露后2個交易日內(nèi)等）買賣股份進行了限制。

十、認定無實際控制人根據(jù)及消除風險之方法

康尼機電（603111）反饋意見：發(fā)行人補充披露進一步穩(wěn)定公司股權、提高決策效率、消除無實際控制人風險的有效方法：請保薦機構及律師就發(fā)行人無實際控制人的主張與否符合《證券期貨法律合用意見[]第1號》第四點的規(guī)定逐條發(fā)表意見。顧問律師核查了發(fā)行人股東出具的股份鎖定承諾函，發(fā)行人的治理制度和內(nèi)部控制制度，近三年歷次股東大會、監(jiān)事會、董事會的會議文獻，并對發(fā)行人的高級管理人員進行了訪談。（一）有關發(fā)行人進一步穩(wěn)定公司股權、提高決策效率、消除無實際控制人風險的有效方法針對發(fā)行人股權分散、無實際控制人的狀況，發(fā)行人采用了下列方法確保公司股權構造和經(jīng)營決策的穩(wěn)定性、公司治理的有效性，防備內(nèi)部人控制及最大程度避免無實際控制人帶來的風險。1、股東承諾上市后鎖定股份發(fā)行人法人股東資產(chǎn)經(jīng)營公司、光大金控和釣魚臺公司承諾：自公司股票初次公開發(fā)行并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托別人管理其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人董事金元貴、陳穎奇、高文明、劉文平，監(jiān)事張金雄、林慶曾，高級管理人員徐官南、朱衛(wèi)東、顧美華、陳磊、史翔、王亞東、唐衛(wèi)華承諾：自公司股票初次公開發(fā)行并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托別人管理其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。在擔任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超出其直接或間接所持有公司股份數(shù)的25%。自離任上述職務后的六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份。發(fā)行人核心技術人員丁瑞權、李恒文、劉落明、曾世文、劉斌坤、張偉、茅飛、陸馳宇、朱志勇承諾：自公司股票初次公開發(fā)行并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托別人管理其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。上述股東累計持有發(fā)行人64.95%的股份。另外，上述股東以外的其它股東均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托別人管理其直接或間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司初次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人通過股東承諾鎖定股份的方式，保持發(fā)行人在上市后的股權構造穩(wěn)定，確保股東大會作為最后決策機構的穩(wěn)定性。2、發(fā)行人建立了規(guī)范的治理構造和健全的內(nèi)部控制制度，提高決策效率，防備內(nèi)部人控制發(fā)行人根據(jù)《公司法》的規(guī)定，參考上市公司的規(guī)范規(guī)定，建立了規(guī)范、完善的公司治理構造，已經(jīng)形成了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、經(jīng)理層為執(zhí)行機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，各司其職、互相協(xié)調(diào)的公司法人治理構造。為了進一步保護中小股東的利益，強化對董事會和經(jīng)理層的約束和監(jiān)督，發(fā)行人建立了獨立董事制度，董事會組員中有3名獨立董事，占董事會人數(shù)的三分之一；同時建立了累積投票制度，發(fā)行人董事、監(jiān)事的選任實施累計投票制。發(fā)行人制訂了《公司章程》及三會議事規(guī)則等一系列法人治理細則，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、獨立董事的權責范疇和工作程序。發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、獨立董事均能夠按照《公司章程》和多個規(guī)章制度的規(guī)定依法推行職責。發(fā)行人還根據(jù)《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定，按照本身的特點，組建了規(guī)范的公司內(nèi)部組織機構，各內(nèi)部職能部門分工明確、權責分明；并建立了涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，涉及業(yè)務管理、人力資源管理、財務管理和信息披露等方面，以確保公司的各項生產(chǎn)、經(jīng)營管理活動都能有章可循。根據(jù)蘇亞金誠于4月20日出具的蘇亞鑒[]28號《內(nèi)部控制鑒證報告》，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理確保財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的正當性、營運的效率與效果。發(fā)行人即使沒有實際控制人，但通過建立規(guī)范的治理構造和健全的內(nèi)部控制制度，提高了決策效率，防備了內(nèi)部人控制。綜上，本所認為，發(fā)行人的股權構造較為分散、無實際控制人的狀況，并未影響公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定和公司治理的有效性，發(fā)行人已采用了有效方法確保公司股權構造和經(jīng)營決策的穩(wěn)定性，提高決策效率，防備內(nèi)部人控制及最大程度避免無實際控制人帶來的風險。（二）發(fā)行人不存在控股股東和實際控制人1、發(fā)行人股權構造較為分散，不存在控股股東和實際控制人報告期內(nèi)，發(fā)行人股權構造未發(fā)生重大變化，股權構造始終維持比較分散的狀態(tài)，不存在控股股東和實際控制人?，F(xiàn)在，發(fā)行人共有98名股東，持股比例超出5%的股東累計3名，第一大股東資產(chǎn)經(jīng)營公司持股比例為18.42%，第二大股東金元貴持股比例為10.09%，第三大股東光大金控持股比例為6%，沒有任何單一股東所持股權比例超出20%，任何一名股東單獨所持股權比例均沒有絕對優(yōu)勢。其中第一大股東資產(chǎn)經(jīng)營公司除向發(fā)行人提名兩名董事外，并未對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行干預，其對發(fā)行人經(jīng)營決策的影響僅限于其在董事會的席位及在股東大會中的表決權。第二大股東金元貴先生作為發(fā)行人的創(chuàng)始人之一，現(xiàn)任發(fā)行人董事長，對發(fā)行人的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營決策發(fā)揮著重要的作用，但根據(jù)《公司法》和發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定，作為發(fā)行人的重要股東和董事，其并不能實際控制發(fā)行人董事會和股東大會的表決成果。第三大股東光大金控作為財務投資人，于9月才成為發(fā)行人的股東，既未提名董事也未提名監(jiān)事，其對發(fā)行人經(jīng)營決策的影響僅限于其在股東大會中的表決權。根據(jù)上述三名股東的書面確認，其對發(fā)行人均沒有控制力，三名重要股東之間不存在關聯(lián)關系，也不存在共同控制的安排。2、發(fā)行人單一股東無法控制股東大會根據(jù)《公司法》和發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定，股東大會作出會議決策，普通決策需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)審議通過，特別決策需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上審議通過。發(fā)行人現(xiàn)在任何單一股東所持表決權不超出20%，因此，發(fā)行人任何單一股東均無法控制股東大會或?qū)蓶|大會作出決策產(chǎn)生決定性影響。3、發(fā)行人單一股東無法控制董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會組員的任免由股東大會以普通決策通過。發(fā)行人董事均由股東大會選舉產(chǎn)生，且各股東均按照各自的表決權參加了董事選舉的投票表決。發(fā)行人任何單一股東均沒有能力決定半數(shù)以上董事會組員的選任。發(fā)行人董事會現(xiàn)在由九名董事構成，其中三名為獨立董事，四名董事由自然人股東擔任，兩名董事由第一大股東資產(chǎn)經(jīng)營公司提名。根據(jù)《公司法》和發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定，董事會作出決策，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會決策的表決實施一人一票。因此，任何單一股東均無法控制發(fā)行人董事會。4、公司的股東之間和董事之間均無一致行動安排發(fā)行人歷次召開的股東大會，股東在進行表決前均沒有一致行動的合同或意向，亦不存在任何股東的表決權受到其它股東控制或影響的情形；發(fā)行人歷次召開的董事會會議，董事在進行表決前均沒有一致行動的合同或意向，亦不存在任何董事的表決權受到其它董事控制或影響的情形。同時，根據(jù)發(fā)行人全體股東出具的書面確認，任何股東與發(fā)行人其它股東均不存在一致行動安排，也不會謀求與其它股東對發(fā)行人的共同控制。綜上，發(fā)行人的股權構造較為分散，不存在控股股東和實際控制人，亦不存在多人共同擁有發(fā)行人控制權的情形。（三）發(fā)行人的控制權近三年沒有發(fā)生變更顧問律師根據(jù)《〈初次公開發(fā)行股票并上市管理方法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和合用——證券期貨法律合用意見第1號》（證監(jiān)法律字[]15號）（下列簡稱”《證券期貨法律合用意見[]第1號》”）第四點的規(guī)定進行了逐條核查：1、發(fā)行人的股權及控制構造、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務在近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。（1）12月康尼有限增資后，康尼有限的前十名股東的狀況以下：序號股東名稱出資額（萬元）持股比例1資產(chǎn)經(jīng)營公司990.0021.00%2金元貴542.22511.50%3南京協(xié)康449.8119.54%4釣魚臺公司231.0354.90%5陳穎奇188.604.00%

6高文明188.604.00%7王念春150.883.20%8沈國盛132.022.80%9徐官南132.022.8%10姚嘉明94.301.90%上述股東中，南京協(xié)康為公司員工出資成立的持股公司，在康尼有限整體變更為股份公司時，南京協(xié)康的自然人股東將其通過持有南京協(xié)康股權而間接持有的康尼有限的權益轉(zhuǎn)換為對股份公司的直接持股，南京協(xié)康的自然人股東直接成為了股份公司的發(fā)起人。在康尼有限整體變更為股份公司后來，雖經(jīng)歷若干次增資和股權轉(zhuǎn)讓，但股權及控制構造并未發(fā)生重大變化。截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人的前十名股東的狀況以下：序號股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例1資產(chǎn)經(jīng)營公司3,990.0018.42%2金元貴2,185.0010.09%3光大金控1,299.606.00%4陳穎奇1,056.214.88%5高文明958.554.43%6釣魚臺公司931.004.30%7徐官南709.463.28%8王念春608.002.81%9劉文平547.772.53%10沈國盛532.002.46%根據(jù)發(fā)行人全體股東的書面確認并經(jīng)顧問律師核查，發(fā)行人股東現(xiàn)在與發(fā)行人均不存在任何可能造成其股本或股權構造變動的合同或安排。因此，發(fā)行人股權構造清晰、穩(wěn)定，股權及控制構造近三年沒有發(fā)生重大變化。（2）發(fā)行人的經(jīng)營管理層在近三年內(nèi)未發(fā)生重大變化。至今，發(fā)行人董事和高級管理人員的變化狀況以下：①董事變化狀況時間董事4月金元貴、陳穎奇、高文明、張金雄、左健民、徐慶、張世琪8月金元貴、陳穎奇、高文明、張金雄、史金飛、徐慶、張世琪9月金元貴、陳穎奇、高文明、張金雄、史金飛、徐慶、張世琪10月金元貴、陳穎奇、高文明、劉文平、張仰飛、朱建寧、張世琪、何德明、張保華左健民和徐慶為發(fā)行人股東資產(chǎn)經(jīng)營公司提名的董事，8月因左健民從資產(chǎn)經(jīng)營公司和南京工程學院離職，資產(chǎn)經(jīng)營公司提名史金飛擔任發(fā)行人董事；10月，由于徐慶任職調(diào)節(jié)，同時根據(jù)《有關加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的規(guī)定，學校黨政領導班子組員不得在校內(nèi)外其它經(jīng)濟實體中兼職，發(fā)行人董事史金飛因擔任南京工程學院副校長而不適宜擔任公司董事，資產(chǎn)經(jīng)營公司提名張仰飛和朱建寧替代史金飛、徐慶擔任發(fā)行人的董事。另外，為加強董事會經(jīng)營決策的科學性，由負責軌道交通事業(yè)總部的副總裁劉文平擔任董事，張金雄調(diào)節(jié)為監(jiān)事會主席。同時，為了進一步規(guī)范公司的治理構造，保護中小股東的利益，發(fā)行人在原來一名獨立董事的基礎上增加了兩名獨立董事。

②高級管理人員變化狀況時間高級管理人員1月劉文平（總經(jīng)理）、高文明（副總經(jīng)理）、唐衛(wèi)華（副總經(jīng)理）、史翔（副總經(jīng)理）、朱衛(wèi)東（副總經(jīng)理、董事會秘書）、徐官南（總工程師）、顧美華（財務負責人）9月劉文平（總經(jīng)理）、高文明（副總經(jīng)理）、唐衛(wèi)華（副總經(jīng)理）