PAGEPAGE2A公司出資設立B公司的章程（法人獨資公司章程，設執(zhí)行董事、監(jiān)事）

注意：①請將劃橫線的部分填寫完整。

②本章程中備注及紅字部分，是對企業(yè)在制定章程時的相關提示，企業(yè)根據(jù)自身情況制定完成后，請將備注部分刪除再進行打印。

******有限公司章程

為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：*****有限公司（以下簡稱“公司”）第二條公司住所：***。第三條公司以住所作為法律文書送達地址。公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應按相關規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構登記。第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍:

。第五條公司應當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司可以改變經(jīng)營范圍，但應辦理備案登記。第六條公司經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關許可證件方可從事經(jīng)營活動的，應當在取得相關許可證件后從事經(jīng)營活動。第三章公司注冊資本第七條公司注冊資本：人民幣10萬元

。第八條公司注冊資本為在工商登記機關的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。第九條公司變更注冊資本，應當自變更決議作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機關申請變更登記。第十條公司可以向工商登記機關申請實收資本備案。第四章股東的姓名或者名稱第十一條股東的姓名或者名稱如下：股東：××有限公司，營業(yè)執(zhí)照號：********；第五章股東認繳出資情況第十二條股東認繳出資額、出資方式、出資期限股東：xx有限公司，營業(yè)執(zhí)照號：********

認繳出資額：

萬元；出資比例：

100

%出資方式：

以貨幣出資。出資期限：所認繳的注冊資本于

年

月

日之前一次性繳足。（備注：或者所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起Ｘ年內(nèi)繳足。）

（備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）

第十三條

公司成立后，應向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條

公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十五條公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章公司類型第十六條公司類型：有限責任公司（法人獨資）。第十七條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第七章

股東及其議事規(guī)則第十八條公司不設股東會。股東行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對發(fā)行公司債券作出決定；（十）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十一）制定或修改公司章程；（十二）聘任公司經(jīng)理。股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八章

經(jīng)營管理機構及職權第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。第二十條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：（一）執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（八）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）行使股東授予的其他職權。第二十一條公司設經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。（八）行使股東授予的其他職權。第二十二條公司設監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十三條有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該委派或者聘任無效。

第九章公司法定代表人第二十四條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。（備注：股東也可約定，公司法定代表人由經(jīng)理擔任。）第二十五條法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司股東和有關機關的監(jiān)督。第二十六條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東應當免去其職務。法定代表人變更，應當自變更決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第十章公司的股權轉(zhuǎn)讓第二十七條

公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并于三十日內(nèi)到工商登記機關辦理股東變更登記。

第十一章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十九條

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第三十條公司應當根據(jù)工商登記機關規(guī)定的格式和時間，通過信用平臺如實公示上一年年度報告。第三十一條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第三十二條

公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十二章公司的營業(yè)期限第三十三條公司的營業(yè)期限為****年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（備注：變更時根據(jù)營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限填寫）第三十四條

公司營業(yè)期限屆滿，股東可以通過修改公司章程而存續(xù)。第十三章公司的解散與清算第三十五條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被責令關閉或者被撤銷；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。第三十六條

公司因以上原因而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司的清算組股東委派的人員組成，清算組負責人由股東從清算組成員中指定。公司清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十七條

清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十八條

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)后，分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第三十九條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十四章其他事項第四十條公司應當指定聯(lián)絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡人信息應當向工商登記機關備案，聯(lián)絡人變動的，應向工商登記機關重新備案。第四十一條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四十二條

在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第四十三條

公司章程或者章程修正案經(jīng)股東通過后生效。股東通過的章程或者章程修正案，應當報工商登記機關備案。第四十四條公司章程未規(guī)定的其他事項，適用有關法律、法規(guī)規(guī)定。

股東：××有限公司（蓋公章、法定代表人簽字）

XXXX年XX月XX日

XXXXX有限公司章程

第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，XXXX集團股份有限公司與XXXX有限公司（注冊地英國維爾京群島）簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，XXXX集團股份有限公司成為XXXX（以下簡稱“公司”）唯一股東，公司由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，特制定本章程。第二條公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。第三條公司在工商行政管理局登記注冊。名稱：XXXX住所：第四條公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。第六條公司的營業(yè)期限為30年，自公司核準設立登記之日起計算。第二章股東第七條公司股東共一個：股東名稱：住所：營業(yè)執(zhí)照號碼：第八條股東享有如下權利：（一）有委派和被委派為公司董事長、監(jiān)事的權利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召集股東；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。第九條股東履行下列義務：（一）按規(guī)定繳納所認出資；（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。

第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣元，實收資本為人民幣元。第十三條股東以貨幣資金形式出資。第十四條股東已足額繳納公司注冊資本。第十五條股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東職權第十七條公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。第十八條股東行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對發(fā)行公司債券做出決定；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定；（十二）制定和修改公司章程。

第五章董事會第十九條公司設董事會，董事會由4名董事組成，全部由股東委派，董事任期為三年，可以連任。第二十條董事長為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。第二十一條董事長任期屆滿，可以連任。董事長在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第二十二條董事會對股東負責，行使下列職權：（一）負責召集股東，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作出的決議以書面形式報送股東。

第六章經(jīng)營管理機構第二十四條公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構由董事會聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東決定或者董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和股東授予的其他職權。第二十五條董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第二十六條董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第二十七條董事和總經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。總經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事第二十八條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由股東委派，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事長、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事長、總經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事長和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會議；

第八章財務、會計第二十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。第三十條公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)過會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明表；（五）利潤分配表。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第三十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算第三十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第三十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第三十八條公司正常（非強制性）解散，由股東確定清算組，并在股東確認后十五日內(nèi)成立。第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第四十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍唬ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十一條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于四十五天內(nèi)在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。第四十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。第四十三條財產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費用；二、職工工資和勞動保險費用；三、繳納所欠稅款；四、清償公司債務。第四十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或主管機關確認，并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。第四十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章附則第四十六條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款應運應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。第四十七條股東通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。第四十八條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。第四十九條公司股東通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。第五十條本章程的解釋權歸公司股東，本章程于公司核準登記注冊后生效。

（本頁為XXXX章程簽署頁，無正文）

股東簽字并蓋章：

法定代表人簽署并蓋章

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__________ 有限公司章程(公司章程由投資人制定。本國有獨資公司章程，僅供參考)第一章總則第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。第二條公司是成都市國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受成都市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責任公司。公司名稱：_____________________。公司住所：_____________________。公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關依法登記的出資額。股東名稱（姓名）認繳情況實繳情況認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為_____________。第七條公司法定代表人由公司董事長擔任（可由經(jīng)理擔任，此處須明確）。第八條成都市國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，自主經(jīng)營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。第九條成都市國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。第十條公司實行產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內(nèi)部管理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。第十一條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。第十二條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。第二章出資方式及出資者的權利義務第十三條成都市國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責，行使如下權利：一、審議批準董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。第十四條出資者的義務：一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營活動。二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務。第三章董事會第十五條公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務。第十六條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。第十七條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關事項通知全體董事。第十九條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。第二十一條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。第二十二條董事會職權：執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；修改公司章程；決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；批準公司員工報酬方案；十一、擬定公司章程修改方案；十二、制定公司的基本管理制度。公司董事會根據(jù)出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。第二十三條根據(jù)需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。第二十四條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。第四章監(jiān)事會第二十五條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會設監(jiān)事___人(可自定，不得少于五人)，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。第二十六條監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；向出資人作監(jiān)事會工作報告；提議召開臨時董事會。監(jiān)事列席董事會會議。第二十七條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會決議應由三分之二以上監(jiān)事表決通過。第二十八條監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。第二十九條監(jiān)事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。第五章總經(jīng)理第三十條公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，統(tǒng)一負責公司的日常經(jīng)營和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責。副總經(jīng)理、財務負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。第三十一條總經(jīng)理職權：一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；二、主持公司的經(jīng)營管理工作；三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；四、負責提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；五、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；六、擬定公司的基本管理制度；七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務負責人；八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十二條總經(jīng)理的義務：保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產(chǎn)的完整和增值；保證公司經(jīng)營目標任務的完成，維護出資人的權益；公司規(guī)定的其他義務。第三十三條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴重違法亂紀行為，董事會不得無故解除其職務?？偨?jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預。第三十四條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。第六章財務、會計、審計及利潤分配第三十五條公司按國家有關法律、法規(guī)建立本公司財務、會計制度。第三十六條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。第三十七條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表損益表現(xiàn)金流量表財務情況說明書利潤分配表第三十九條公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。第四十條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。第四十一條公司稅后利潤處置順序：歸還到期投資貸款和公司債券本息；彌補上一年度虧損；提取法定公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％可不再提?。?；第四十二條公司的公積金用途限于下列各項：彌補公司的虧損；擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；轉(zhuǎn)增公司資本。公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。第七章勞動人事、工資分配第四十三條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。第四十四條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第四十五條公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法