PAGEPAGE2擔(dān)保公司章程（范本）為支持中小企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展，解決中小企業(yè)融資難問題，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。第一章

總則第一條

公司名稱：XXX擔(dān)保有限公司（以下簡稱公司）第二條

公司地址：?？谑械谌龡l

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司第四條

公司宗旨：依法經(jīng)營，服務(wù)中小企業(yè)，扶持優(yōu)勢行業(yè)，擴大經(jīng)濟總量，培植地方財源。第五條

公司堅持以扶持中小企業(yè)發(fā)展為宗旨，堅持“安全性、盈利性、流動性”原則。第六條

公司實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資比例對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條

公司自登記機關(guān)批準之日起正式成立運營。第二章

經(jīng)營范圍第八條

公司經(jīng)營范圍：固定資產(chǎn)貸款擔(dān)保，流動資金貸款擔(dān)保，個人消費貸款擔(dān)保，履約擔(dān)保，工程擔(dān)保及其他擔(dān)保業(yè)務(wù)；擔(dān)保咨詢業(yè)務(wù)；財務(wù)顧問；中介服務(wù)。第九條

需要調(diào)整經(jīng)營范圍時，經(jīng)股東會討論通過。第三章

注冊資本、出資方式第十條

公司注冊資本為

萬元。第十一條

出資以股東入股的方式。第十二條

每股

萬元，多認不限?？梢苑ㄈ巳牍桑部梢宰匀蝗巳牍?。第十三條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十四條

公司配置股東名冊，股東名冊記載下列事項：1、股東單位名稱和住所；2、股東的出資額；3、出資證明編號、日期。第十五條

股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部和部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，但必須經(jīng)半數(shù)以上股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將購買人的姓名或名稱、住址及授讓人的出資額記載于股東名冊，并將授讓者在股東名冊除名。第四章

股東的權(quán)利和義務(wù)第十七條

公司的出資人為公司股東，股東享有下列權(quán)利：1、有與其出資額相應(yīng)的股東表決權(quán)；2、有選舉和被選舉董事權(quán)；3、查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報表；4、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；5、按照出資比例分取紅利；6、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十八條股東應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：1、遵守公司章程；2、公司辦理登記后，不得抽回出資；3、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。

第五章

股東會第十九條

股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第二十條

股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準公司的年度預(yù)算、決算方案；5、審議批準公司的利潤分配方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；7、修改公司章程。第二十一條

股東會每年舉行一次，由董事會召集，董事長主持。第二十二條

股東會由股東按出資比例行使表決權(quán)。第二十三條

股東會決議必須經(jīng)三分之二以上股東表決通過。第二十四條

股東會對所議事項作出記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第六章

董事會第二十五條

公司設(shè)董事會，董事會原則由股東會根據(jù)股東出資額多少選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責(zé)。第二十六條

董事會行使下列職權(quán)：1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案；6、制定公司增加或減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更形式、解散、清算方案；8、聘任或者解聘公司經(jīng)理（制定經(jīng)理工資報酬標準）9、制定公司的基本管理制度；10、審議批準貸款額度在

萬元以上的擔(dān)保業(yè)務(wù)；11、決定聘用人員工資待遇及公司的辦公費標準；12、股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條

董事會設(shè)董事長一人、董事五至九人。董事會每屆三年。董事會原則每個季度一次例會，聽取公司經(jīng)營情況匯報，處理有關(guān)事項。董事會超過三分之二方可形成決議。經(jīng)股東大會同意可以聘任名譽董事長，名譽董事長可以列席董事會。第二十八條

董事長為公司的法人代表人，也可委托經(jīng)理為法人代表人行使下列職權(quán)：1、召集和主持股東會、董事會；2、檢查股東會、董事會；3、代表董事會向股東會作出工作報告、財務(wù)報告；4、審批

萬以上、

萬以下的貸款擔(dān)保；5、董事會、公司章程授予的其他職權(quán)。第二十九條

本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理對董事會負責(zé)，不是董事的經(jīng)理列席董事會會議。第三十條

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、擬定公司的基本管理制度、規(guī)章制度；3、代表公司處理對外業(yè)務(wù)；4、對貸款額度在

萬元以下的擔(dān)保，調(diào)查員、得審員各有一票同意權(quán)，但總經(jīng)理有一票否決權(quán)。5、聘任和解聘公司工作人員；6、定期向董事會匯報經(jīng)營情況；7、董事會授予的其他職權(quán)。第七章貸款擔(dān)保額度、手續(xù)及利潤分配第三十一條

公司一般為被擔(dān)保企業(yè)提供貸款額度在

萬元以下、期限在12個月以內(nèi)的流動資金擔(dān)保。特殊情況，報董事長或董事會審定。第三十二條

申請貸款擔(dān)保人應(yīng)具備下列條件：1、經(jīng)過工商行政管理部門注冊并辦理年檢手續(xù)；2、生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；3、有健全的組織機構(gòu)和財務(wù)管理制度；4、已在我公司協(xié)作銀行開立基本結(jié)算帳戶；5、自然人應(yīng)擁有中華人民共和國國籍，具有完全民事能力；有合法的居留身份，有固定的住所，有合法的收入來源和充足的償還能力；無逾期貸款、欠息、信用卡惡意透支等不良記錄。6、申請擔(dān)保的貸款用途符合國家法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定。第三十三條

貸款擔(dān)保按下列程序進行：1、貸款擔(dān)保申請。企業(yè)向銀行申請貸款并確定貸款意向后，向擔(dān)保公司提出書面貸款擔(dān)保申請和公司要求提供的有關(guān)材料；2、貸款擔(dān)保審查認證。擔(dān)保公司接到貸款擔(dān)保申請后實地考察認證，三日內(nèi)給予明確答復(fù)；3、簽訂貸款擔(dān)保契約。擔(dān)保公司同意為其提供貸款擔(dān)保后，與公司簽訂貸款擔(dān)保和擔(dān)保契約，收取擔(dān)保手續(xù)費，向貸款銀行出具擔(dān)保。未經(jīng)本公司同意貸款展期，公司不負擔(dān)保責(zé)任，后果由有關(guān)方面自負。第三十四條

擔(dān)保手續(xù)費按同期銀行貸款利率的30-50%交納，并在擔(dān)保時一次性交清。第三十五條

擔(dān)保企業(yè)除按規(guī)定交納擔(dān)保手續(xù)費外，視風(fēng)險度不同交納擔(dān)保貸款額3—10%的保證金。如貸款不能按期歸還，除追查有關(guān)責(zé)任外，扣押全部保證金。

第三十六條

公司組成人員的工資待遇、辦公經(jīng)費等在擔(dān)保手續(xù)費、擔(dān)保資金銀行存款利息中列支，開支標準由董事會決定。第三十七條

公司實現(xiàn)的利潤按下列次序分配：1、彌補上年虧損；2、提取50%作為風(fēng)險金（總數(shù)達到資本金的10%后差額提?。?、上交稅金；4、為股東分紅。第八章

擔(dān)保資金的管理第三十八條

擔(dān)保資金按規(guī)定的財務(wù)制度建賬，并以擔(dān)保公司名義存入有關(guān)金融機構(gòu)。有關(guān)金融機構(gòu)應(yīng)經(jīng)5到10倍放大擔(dān)保比例。第九章

解散事由與清算辦法第三十九條

公司有下列情況之一者應(yīng)解散：1、股東一致認為應(yīng)當終止；2、公司資不抵債依法破產(chǎn)的；3、依法責(zé)令關(guān)閉的。第四十條

公司解散時，成立清算小組，清算小組行使下列職權(quán)：1、清產(chǎn)核資；2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，解散從業(yè)人員；3、償還公司債務(wù)；4、收取公司債權(quán)；5、處理公司剩余財產(chǎn)；6、代表公司參與民事訴訟活動。第四十一條

清償順序：1、支付公司組成人員的工資；2、交納欠稅；3、清償債務(wù)；4、清還股金；5、股東分配財產(chǎn)。第四十二條

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章

附則第四十三條

公司在業(yè)務(wù)上接受主管機關(guān)和市人民銀行、市銀監(jiān)局的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，但不接受任何方面的行政干預(yù)。第四十四條

本章程未盡事宜由董事會修訂、補充。第四十五條

本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。第四十六條

本章程經(jīng)董事會討論通過執(zhí)行。第四十七條

本章程解釋權(quán)屬董事會。公司章程總則為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。公司法定名稱：XXXXXXXX公司（以下簡稱公司）。公司法定地址：XXXXXXXXXXXXXX公司注冊資本：XXXXXXXXXX公司是依照《公司法》設(shè)立，依法在工商局登記注冊的有限責(zé)任公司。公司以其全部財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家政策下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯和非法干涉。公司依法保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)，采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當為公司工會提供必要的活動條件。公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。公司承認已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。公司為有限責(zé)任公司。宗旨和經(jīng)營范圍第十七條公司宗旨：積極發(fā)揮股份制企業(yè)的優(yōu)勢，立足成都，面向國內(nèi)、國際，大力發(fā)展行業(yè)電子商務(wù)，積極推進教育培訓(xùn)、商品渠道、品牌輸出等產(chǎn)業(yè)，實行“一業(yè)為主，多種經(jīng)營”，走科、工、貿(mào)一體化發(fā)展道路，用一流發(fā)展思路，用一流的管理，致力于公司健康發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最佳追求。第十八條公司經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢；投資咨詢。具體范圍以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。第十九條公司經(jīng)營方式：研發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、服務(wù)、進出口貿(mào)易。第二十條經(jīng)營原則：合法經(jīng)營、公平競爭。第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種形式的經(jīng)濟聯(lián)合體。第三章股東結(jié)構(gòu)與投資資金第二十二條公司是由XX、XXX、XXX、XX、XXXX等自然人共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的有限責(zé)任公司。第二十三條公司注冊資本為XXXXXX。第二十三四本公司股東出資方式及出資額如下：XX出資萬元人民幣，占注冊資金的XX%;XXX出資萬元人民幣，占注冊資金的XX%；XXX出資萬元人民幣，占注冊資金的XX%；XXX出資萬元人民幣，占注冊資金的XX%；XXX出資萬元人民幣，占注冊資金的XX%。第四章股東和股東大會第二十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第二十六條股東權(quán)利：出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；按其所持有股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；公司終止后取得剩余財產(chǎn)。第二十七條股東的義務(wù)遵守公司章程；依其認購的股份和入股方式繳納股金；依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任；在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；不得從事危害公司利益的活動。第二十八條股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第二十九條股東大會職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；決定聘請的會計事務(wù)所；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司債券發(fā)行作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。第三十條股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；持有公司股份百分之十以上的股東請求時；董事長認為必要時；監(jiān)事會主席提議召開時。第三十一條股東大會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議討論的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。第三十二條股東出席股東大會，所持每一股有一表決權(quán)。股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十三條修該公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十四條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十五條股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期五年。第三十六條股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第五章董事會第三十七條公司設(shè)董事會，董事會向股東大會負責(zé)。第三十八條公司董事成員由股東大會選舉產(chǎn)生。第三十九條董事會應(yīng)該履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)和職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。確保董事會高效運作和科學(xué)決策，董事會是公司的最高決策機構(gòu)。董事會暫由五人組成，董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級管理人員。第四十條董事會職權(quán)：1、召集股東大會，并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；3、主持制定公司長期的發(fā)展和戰(zhàn)略與公司的發(fā)展和戰(zhàn)略目標；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、負責(zé)公司的財務(wù)管理工作，審查或?qū)徟攧?wù)報告；7、監(jiān)督公司重大財務(wù)的執(zhí)行情況，保證財務(wù)活動的執(zhí)行情況，保證公司的財務(wù)安全和完成公司的年度財務(wù)目標；8、制訂公司增加或減少注冊資本；9、擬定公司重大收購、投資、出售或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；10、決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保等事項方案；11、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；12、聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；13、建立公司系統(tǒng)和制訂戰(zhàn)略規(guī)劃；14、持續(xù)修改系統(tǒng)及戰(zhàn)略規(guī)劃方案；15、管理公司信息披露事項并負責(zé)公司重大對外關(guān)系和維護政府、重要客戶的關(guān)系，參加重大的公關(guān)活動；16、提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；17、聽取公司總裁的工作匯報及并檢查其工作18、股東按照公司章程規(guī)定提出的換屆董事候選人，以提案方式提交股東大會決議；19、公司董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增加或減少董事會成員，應(yīng)依據(jù)章程提請股東大會決定20、對協(xié)助、縱容其他股東及附屬公司侵占公司資金和資產(chǎn)的公司董事及高級管理人員，視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的董事啟動罷免程序。21、法律、行政法規(guī)，部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第四十一條董事會會議的召開：1、董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行；2、凡需經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知各董事并同時提供足夠的資料，董事認為資料不充分的，可以要求補充，當半數(shù)以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事長提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事長應(yīng)予以采納。3、董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)建議股東大會予以撤換，股東大會應(yīng)予以采納。4、董事會會議分為常會和臨時會議。5、董事會常會每年度至少召開二次會議，由董事長召集。6、召開董事會常會應(yīng)于召開十日前以書面方式通知全體董事和監(jiān)事，召開董事臨時會議，應(yīng)于會議召開前三日簽收或電話傳真、電子郵件通知全體董事和監(jiān)事。7、有下列情形之一的，董事長應(yīng)當自接到提議后五日內(nèi)召集和主持董事會臨時會議：1）、代表1/10以上表決權(quán)的股東；2）、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3）、監(jiān)事會提議時；4）、總裁提議時；5）、董事長認為必要時。8、董事會召開常會或臨時會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定并授權(quán)其他董事召集并主持董事會會議，董事長因特殊原因不能履行職責(zé)，亦末指定具體代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。9、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面向董事長委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當載明代理人姓名，代理事項，權(quán)限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。第四十二條、董事會會議提案表決：1、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下可以用傳真方式或電子郵件進行并作出決議，并由參與董事簽名；2、董事會會議表決方式為：舉手表決、投票表決或傳真表決。3、每名董事有一票表決權(quán)，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過。4、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第四十三條、董事會會議記錄：1、董事會會議由董事秘書記錄，出席會議的董事、監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載，董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限在五年以上；2、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：1）、會議召開日期，地點和召集人姓名；2）、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；3）、會議議程；4）、董事發(fā)言要點；5）、每一次決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）第四十四條、董事會會議決議備案、實施：1、董事會會議應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將會議決議和會議記要報送股東大會備案；2、公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總裁組織公司管理層全體成員貫徹落實，總裁應(yīng)及時執(zhí)行情況向董事長報告；3、公司董事長就決議落實情況進行督促和檢查，公司董事會對具體落實中違背董事會決議要追究執(zhí)行者的個人責(zé)任。第四十五條、董事會專門委員會：1、董事會可以設(shè)立（專職或者兼職）審計、薪酬與考核、戰(zhàn)略、提名等專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中股東董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。審計委員會中至少應(yīng)有一名是財務(wù)專業(yè)人土。各專門委員會對董事會負責(zé)。所有提案應(yīng)交董事會審查決定。2、審計委員會的主要職責(zé)1）、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；2）、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及實施；3）、負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；4）、審計公司的財務(wù)信息及其披露；5）、審查公司的內(nèi)部控制制度。3、薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：1）、研究董事、總裁及財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議。2）、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。4、提名委員會主要職責(zé)1）、研究董事、總裁、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；2）、廣泛引進或培訓(xùn)合格的董事和總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等高級管理人員的人選；3）、對董事候選人和總經(jīng)理以上人員進行審查并提出意見。5、戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第四十六條、公司董事可以根據(jù)需要通知有關(guān)高級管理人員列席董事會會議。第四十七條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四十八條董事長為公司的法定代表人。第四十九條公司董事會設(shè)董事會秘書，負責(zé)處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責(zé)另定。第六章經(jīng)營范圍第五十條公司設(shè)總裁一名?？偛糜啥聲溉危⑾蚨聲撠?zé)。第五十一條總裁職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘副總經(jīng)理；聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。第五十二條總裁可以由董事兼任。第五十三條總裁有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。第五十四條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第五十五條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第五十六條公司董事、總裁及其他高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第五十七條公司董事、總裁及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第五十八條公司董事、總裁、其他高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。董事、總裁除公司章程規(guī)定或者董事會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。第五十九條公司董事、總裁除依照法律規(guī)定或者董事會同意外，不得泄露公司秘密。第六十條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總裁：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因反有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負數(shù)餓較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總裁的，該選舉或者聘任無效。監(jiān)事會第六十一條公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總裁等高級管理人員行使監(jiān)督職能。第六十二條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三人，推選監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第六十三條公司董事、總裁、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第六十四條監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第六十五條1、為進一步完善公司法人及總裁治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，確保股東、員工的整體利益和公司良好發(fā)展，根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和公司章程制定本議事規(guī)則。2、公司依法設(shè)立監(jiān)事會，公司全體股東一致同意委派代表擔(dān)任四川心海時空投資有限公司監(jiān)事主席，監(jiān)事會對全體股東和員工負責(zé)對公司財務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)進行監(jiān)督，維護公司股東及員工的合法權(quán)益。第六十六條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；2、檢查公司財務(wù)；3、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4、監(jiān)事會對董事、高級管理人員的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)表決同意，有權(quán)向股東大會提出更換董事或向董事會提出解聘總經(jīng)理或其他高級管理人員的建議；5、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；6、向股東大會提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；8、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作；9、公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第六十七條、公司監(jiān)事會享有以下權(quán)利：1、監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況，享有公司各種決策及經(jīng)營情況的知情權(quán)，監(jiān)事履行職責(zé)時，有權(quán)要求公司各業(yè)務(wù)部門提供相關(guān)資料，公司應(yīng)給予必要協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓；2、監(jiān)事會核查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，查閱簿冊和文件，有權(quán)要求董事及公司相關(guān)人員提供有關(guān)情況說明；3、出席監(jiān)事會會議，并行使表決權(quán)；4、可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；5、出席公司股東大會，列席公司董事會會議，并對董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議；6、根據(jù)公司章程規(guī)定和股東大會的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。第六十八條、監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：1、召集和主持監(jiān)事會會議，并檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；2、代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。第六十九條、任期內(nèi)監(jiān)事不行履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司或股東、員工利益遭受重大損害的，應(yīng)當視其過錯程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任，股東大會可按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)，監(jiān)事履行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給予造成損害的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十條、監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事低于法定最低人數(shù)時，該監(jiān)事的辭職報告應(yīng)當在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第七十一條、任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十二條、監(jiān)事會會議的召開及議事規(guī)則與董事會會議召開相同。第七十三條、監(jiān)事議事的主要范圍：1、對公司董事會決策經(jīng)營目標、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見；2、對公司中期、年度財務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報告提出意見；3、對公司利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見；4、對董事會議決策重大風(fēng)險投資、抵押、擔(dān)保、各種融資提出意見；5、對公司內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況進行審議提出意見；6、對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程、損害公司股東利益和公司利益的行為提出意見；7、監(jiān)事?lián)Q屆、辭職、討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補名單提交股東大會；8、對公司高級管理人員的薪酬及其他待遇提出意見；9、其他有關(guān)股東利益，公司發(fā)展的問題。第七十四條、監(jiān)事會議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負有賠償責(zé)任。第七十五條、監(jiān)事會議應(yīng)有記錄，會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限五年以上。第八章公司財務(wù)、會計和審計第七十六條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。第七十七條公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第七十八條公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第七十九條公司以人民幣為記賬本位幣。第八十條公司在每年一會計年度終了時刻作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負責(zé)表；損益表；財務(wù)狀況變動表；財務(wù)狀況情況說明書；利潤分配表。第八十一條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诠?，供股東查閱。第八十二條公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。第八十三條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。利潤分配第八十四條公司稅后利潤：公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。第八十五條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取稅后利潤的百分之五列入公司法定公益金，提取稅后利潤的百分之十列入公司抗風(fēng)險基金，提取稅后利潤的百分之十列入公司復(fù)制擴張基金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金、法定公益金、抗風(fēng)險基金、復(fù)制擴張基金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金、法定公益金、抗風(fēng)險基金和復(fù)制擴張基金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金、法定公益金、抗風(fēng)險基金、復(fù)制擴張基金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。第八十六條公司公積金用途限于下列各項：彌補公司的虧損；擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；轉(zhuǎn)增公司資本。公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資金時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為資本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。第八十七條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第八十八條公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定，分配方式見第八十五條。第八十九條公司紅利分配形式。第九十條公司按照法律、行政法規(guī)，待扣待繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)收入的應(yīng)納個人所得稅。第十章用人、勞動工資制度第九十一條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。第九十二條公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第九十三條公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。第九十四條公司按照國家法律行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。第十一章公司合并、分立第九十五條公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關(guān)審批。第九十六條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第九十七條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第九十八條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司應(yīng)當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少在報紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。第九十九條公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項、已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算第一百條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第一百零一條公司有下列情形之一的，可以解散：股東大會全體一致決議解散；因公司合并或者分立需要解散；公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時應(yīng)當解散。第一百零二條公司有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)和公司可申請宣告破產(chǎn)；因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百零三條公司按照第一百零一條1、2款決定解散時，應(yīng)當在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。按照第一百零一條三款解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。第一百零四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。第一百零五條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第一百零六條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百零七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：所欠公司職工工資、勞動保險費用；繳納所欠稅款；清償公司債務(wù)；補償公司原有股東投資資金；股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百零八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十三章通告和公告辦法第一百零九條公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。第一百一十條公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。第一百一十一條董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。第一百一十二條公司的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表及其附表等；股東會議決議、會議紀要；公司股利分配方案，新股認購方案；公司債權(quán)的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法；公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；公司章程修改的內(nèi)容及條款；國家有關(guān)部門認為應(yīng)公告的其他事項。第十四章章程修改第一百一十三條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。第一百一十四條修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。第一百一十五條對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記；更改公司名稱；更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍；增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；增設(shè)新股份類別；擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；改變每股股票面額；增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其他條款的變更。除此之外的其他章程變動，公司應(yīng)直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。第一百一十六條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。第十五章附則第一百一十七條本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，并制定本章程。第一章公司的名稱和住所

公司名稱：XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

第2條公司住所：（

）。第二章公司經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍為：使用自有資金或設(shè)立直投基金，對企業(yè)進行股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金；為客戶提供與股權(quán)投資相關(guān)的投資顧問、投資管理、財務(wù)顧問服務(wù)；經(jīng)中國證監(jiān)會認可開展的其他業(yè)務(wù)。

第三章公司注冊資本公司注冊資本：人民幣萬元。

第四章股東名稱、出資方式、權(quán)利義務(wù)、出資轉(zhuǎn)讓第1條公司由以下

個股東共同出資設(shè)立：股東姓名：公民身份證號碼：

第2條股東的認繳出資額及比例、實繳出資額及比例、出資方式、出資時間為：股東姓名（名稱）認繳出資實繳出資出資方式金額（萬元

）比例（%）總計

第3條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。但出資未完全繳納前，不得簽發(fā)出資證明書。第4條公司股東享有如下權(quán)利（1）在股東大會上按實繳出資比例享有股東表決權(quán)，但對繼承人股東或未經(jīng)股東會認可的股東或不具備公司管理經(jīng)驗的股東取消其全部或部分表決權(quán)；（2）有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機構(gòu)組成人員的權(quán)利；（3）按實繳的出資比例分取紅利；（4）在公司解散、清算時，按實繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)；（5）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例享有優(yōu)先認購權(quán)；（6）公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，有優(yōu)先購買權(quán)；（7）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會議紀錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，但需承擔(dān)保密義務(wù)。（8）股東可以要求查閱公司會計賬簿及原始憑證。股東要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的，應(yīng)當聯(lián)名5名以上（含5名）的股東，向公司監(jiān)事會提出書面請求，說明目的及查閱范圍，由監(jiān)事會決議是否查詢。監(jiān)事會有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東聯(lián)名提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（9）依照本章程轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。（10）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但其合法繼承人必須經(jīng)董事會認可后方可行使表決權(quán)。（11）當公司股東會、董事會會議的召開程序、表決方式、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程時，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求撤銷該決議。

第5條股東履行如下義務(wù)（1）按時繳納出資、續(xù)繳出資的義務(wù)；（2）公司登記后，不得抽回出資；（3）在股東會會議紀錄、紀要等相關(guān)的文件上簽名；（4）以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（5）保守公司的商業(yè)秘密和其他機密，維護公司的合法權(quán)益；（6）按照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司；（7）遵守公司章程規(guī)定；（8）股東應(yīng)該忠誠對待公司，積極促進公司目標的實現(xiàn)，并避免給公司造成損失。股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應(yīng)當予以賠償。（9）遵守國家法律、法規(guī)和其他規(guī)章制度。第6條股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司股東可以向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但不得向持有公司股權(quán)比例超過30%以上的股東轉(zhuǎn)讓，公司股東受讓后股權(quán)比例不得超過30%。

公司股東不得向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但下列情況可以轉(zhuǎn)讓：（1）非股東公司現(xiàn)職員工或者公司的外聘專家，并經(jīng)股東會過半數(shù)表決權(quán)同意；（2）其他非股東并經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

股東會不同意對外轉(zhuǎn)讓，擬轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)撤回股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者向公司股東轉(zhuǎn)讓，公司股東不購買，則公司應(yīng)按照最近一期凈資產(chǎn)計算股價回購該股權(quán)。股東有下列損害公司利益的行為，經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)通過，必須轉(zhuǎn)讓其股權(quán)退出公司，按照公司凈資產(chǎn)計算股價由公司其他股東按其出資比例受讓：（1）營私舞弊；（2）職務(wù)侵占；（3）商業(yè)受賄；（4）瀆職；（5）侵犯公司商業(yè)秘密；（6）其他損害公司利益的行為。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)

股東會第1條公司設(shè)股東會，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（1）審查批準董事會的報告；（2）審查批準公司監(jiān)事會的報告；（3）審查批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（6）對發(fā)行公司債券作出決定；（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（8）修改公司章程；（9）為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不參與表決；（10）審議決定超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目投資事項；（11）審議決定超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目資產(chǎn)收購或者出售事項；（12）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（13）審議決定公司股權(quán)激勵方案；（14）審議決定與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易，其中，涉及關(guān)聯(lián)交易的公司股東不參與決議。（15）審議決定損害公司利益股東或不具備公司管理經(jīng)驗的股東取消其全部或部分表決權(quán)；（16）審議決定因夫妻間轉(zhuǎn)讓、離婚、贈與等發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其配偶或者受贈與人成為公司股東的表決權(quán)。（17）審議決定損害公司利益股東的退出；（18）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。

第2條股東會會議的召開股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。因故不能在上述期限內(nèi)召開股東會的，公司應(yīng)當提前15個工作日告知全體股東并說明原因。有下列情形之一的，可在事實發(fā)生之日起一周內(nèi)召開臨時會議：（1）董事會提議召開；（2）監(jiān)事會提議召開；（3）擁有十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開；（4）《公司章程》規(guī)定的其它情形。股東會會議由董事會召集；董事會不按本規(guī)程召集股東會，經(jīng)任何股東催告后仍不召集的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，股東會由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。股東會由董事長主持；董事長因故不能出席股東會會議時，由副董事長主持；副董事長存有多人無法選定或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。上述程序無法選舉股東會主持人的，由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。為提升效率，股東會建立微信群，股東會召集人應(yīng)當在會議召開三日以前在微信群里通知全體股東，股東會會議召開時補簽股東會會議通知，一半以上股東簽收即視為通知到全體股東。股東會會議的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（1）會議的日期、地點和會議期限；（2）提交會議審議的事項；（3）其它需要說明的事項；（4）會務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東因特殊原因不能與會時，應(yīng)在會議召開前3天通知召集人，也可書面委托代理人參加股東會會議。股東委托的代理人出席會議時，應(yīng)在會議召開前1天將授權(quán)委托書提交至召集人，委托書應(yīng)載明下列內(nèi)容：（1）代理人姓名、身份證號碼；（2）是否具有表決權(quán)；（3）對列入股東會議程的每一審議事項分別投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示；（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)；（5）委托書有效期限和簽發(fā)日期；（6）委托人簽字或蓋章。鑒于股東會內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密，委托的代理人需為公司其他股東。股東會出席會議的人員包括股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師以及其他受邀請的人員，公司有權(quán)拒絕其他人員入場。股東會會議召開時，出席會議人員應(yīng)當在簽名冊上簽名，會議主持人應(yīng)向股東會宣布到會人數(shù)是否符合《公司章程》規(guī)定的表決權(quán)數(shù)。

第3條股東會提案

股東會的提案是針對應(yīng)當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當對具體的提案作出決議。股東會召集人在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將所有提案的內(nèi)容充分披露并通知股東；列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。通知中未列明的提案，股東會不得作出決議。

股東會提案應(yīng)當符合下列條件：（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；（2）有明確議題和具體決議事項；（3）以書面形式提交或送達董事會。

董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審查；董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當在該次股東會上進行解釋和說明。

第4條股東會的表決及決議

股東（包括股東代理人）以其出資比例采取記名方式行使表決權(quán)。出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票；出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。

股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。下列事項由股東會以特別決議形式通過：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）發(fā)行公司債券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）公司增資擴股方案；（6）公司股權(quán)激勵方案；（7）公司章程規(guī)定的其他特別決議的重要事項；（8）全體股東一致同意以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。

列入股東會審議的每一事項表決結(jié)果，應(yīng)當由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人當場公布表決結(jié)果。

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會決議是否通過，并應(yīng)當在會上公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議紀錄。

股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果；對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第5條股東會會議記錄股東會應(yīng)當由會議記錄，會議記錄由董事會或者其他指定人員負責(zé)。會議記錄記載的內(nèi)容包括：（1）出席股東會的股東及代理人姓名、職務(wù)；（2）會議的日期、地點；（3）會議主持人、清點人、記錄人、列席人員的姓名；（4）會議的議程；（5）各發(fā)言人對審議事項的發(fā)言要點；（6）每一表決事項的表決結(jié)果；（7）股東會認為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其它內(nèi)容。股東會會議記錄由與會人員簽字，并作為公司檔案由董事會永久保存。股東會決議由董事會在會后5個工作日內(nèi)進行內(nèi)部公告。

第二節(jié)

董事會

第1條公司設(shè)董事會，董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（五）擬定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）擬定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置，并制定公司的基本管理制度；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（十）審議決定不超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目投資事項；（十一）審議決定應(yīng)付或者應(yīng)收金額不超過公司凈資產(chǎn)總額50%的單一項目資產(chǎn)收購或者出售事項；（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；（十三）擬定《公司章程》的修改方案；（十四）擬定公司股權(quán)激勵方案；（十五）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）批準公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項；（十七）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所作出決議；（十八）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第2條董事會構(gòu)成與職責(zé)公司董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1名。

董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長首屆任期為半年，從第二屆開始每屆任期為一年，可以連選連任；董事首屆任期為半年，從第二屆開始每屆任期為一年，可以連選連任。

在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限，即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。當董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定董事一人代行其職權(quán)。董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益；當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則。

未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。

董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：（1）當董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責(zé)任；（2）當董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任；（3）當董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。

第3條董事會成員的退出董事會成員出現(xiàn)以下情形，經(jīng)股東會過半數(shù)表決權(quán)通過，須退出董事會：1、瀆職、營私舞弊、挪用公款、收受賄賂回扣，或有其他違法犯罪行為的；2、造謠生事或惡意攻擊，破壞公司團結(jié)或者正常工作秩序的；3、工作責(zé)任心不強，不服從安排或擅離職守，經(jīng)過談話仍無明顯改善的；4、累計遲到3次或者2次缺席董事會會議，以及其他不遵守公司章程的；5、因身體原因不能適應(yīng)或勝任本職工作的。

第4條董事會會議召開

董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托其他董事召集和主持。

董事會會議原則上每季度召開一次，但存有下列情形之一的，董事長或總經(jīng)理應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（1）董事長認為必要時；（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）經(jīng)理提議時。

第5條董事會會議的召集，應(yīng)當在董事會會議舉行三日前通知各董事，通知方式為電話或微信；經(jīng)全體董事同意，上述會議通知的期限可以縮短。

董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議形式、日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。

董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第6條董事會的表決及決議

董事會決議實行多數(shù)表決原則，表決方式為舉手表決，每名董事（代理董事）享有一票表決權(quán)。出席董事會的董事對表決事項可投贊成，反對或棄權(quán)票；出席董事會的董事委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。與所表決事項具有利害關(guān)系的董事應(yīng)回避，不參與表決。

董事會決議分為普通決議和特別決議。本章程董事會職權(quán)所列明的事項為特別決議事項，其他事項未列明的事項為普通決議事項。董事會作出普通決議，應(yīng)當由出席會議的代表二分之一以上表決權(quán)的董事通過；董事會作出特別決議，應(yīng)當由出席會議的代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過。

第7條

董事會會議記錄

董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存。第8條公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第三節(jié)總經(jīng)理

第1條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由股東會提名，董事會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理首屆任期半年，第二屆起每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃、對外投資方案；（3）根據(jù)董事會授權(quán)對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議，處理有關(guān)事宜；（4）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（5）擬訂公司的基本管理制度；（6）制定公司組織編制、人事編制和公司具體規(guī)章制度；（7）提請董事會聘任或者解聘公司高級管理人員；（8）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（9）負責(zé)處理公司的重大突發(fā)事件；（10）負責(zé)簽署公司的日常行政、業(yè)務(wù)文件；（11）提議召開董事會臨時會議；（12）董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議?？偨?jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會的要求，向董事會報告公司運作情況。

第四節(jié)

監(jiān)事會第1條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；（二）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害本公司利益的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（三）對董事和高級管理層成員進行離任審計；（四）對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢；（五）審議董事會擬訂的利潤分配方案；（六）向董事會抄送審計報告；（七）提名聘任內(nèi)審負責(zé)人對本公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行審計，并指導(dǎo)本公司內(nèi)部審計部門的工作；（九）檢查、監(jiān)督本公司的財務(wù)活動；（十）委托外部審計機構(gòu)進行年度審計；（十一）提議召開臨時股東大會；（十二）提議召開臨時董事會；（十三）列席董事會，并提出提案、質(zhì)詢與建議（十四）審議與本公司董事、高級管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易；（十五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（十六）必要時可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作；（十七）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及《章程》規(guī)定應(yīng)當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。

第2條監(jiān)事會構(gòu)成公司設(shè)監(jiān)事會5名、股東會任命，其中職工代表不低于三分之一。監(jiān)事每屆任期1年，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，副監(jiān)事長一名，均由股東代表擔(dān)任。監(jiān)事長主持監(jiān)事會工作，當監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，監(jiān)事長應(yīng)當指定副監(jiān)事長代行其職權(quán)。

第3條監(jiān)事會成員的退出監(jiān)事會成員出席以下情形，經(jīng)股東會過半數(shù)表決權(quán)通過，須退出監(jiān)事會：1、瀆職、營私舞弊、挪用公款、收受賄賂回扣，或有其他違法犯罪行為的；2、造謠生事或惡意攻擊，破壞公司團結(jié)或者正常工作秩序的；3、工作責(zé)任心不強，不服從安排或擅離職守，經(jīng)過談話仍無明顯改善的；4、累計遲到3次或者2次缺席監(jiān)事會會議，以及其他不遵守公司章程的；5、因身體原因不能適應(yīng)或勝任本職工作的。

第4條監(jiān)事會會議召開監(jiān)事