盡職調(diào)查報(bào)告導(dǎo)讀：范文盡職調(diào)查報(bào)告

【篇一：有關(guān)某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告】

有限公司：

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司擬定了本次盡職調(diào)查的工作范疇，并以《委托合同書》的形式擬定下來。

根據(jù)本案的工作范疇，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀W公司提供的文獻(xiàn)，進(jìn)行書面審查；與W公司有關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

1、W公司提交給我們的文獻(xiàn)上的全部簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的全部文獻(xiàn)的原件都是被承認(rèn)的和完整的；并且全部的復(fù)印件與原件是一致的；

2、我們審查的文獻(xiàn)中全部的事實(shí)陳說都是真實(shí)的、對的的；

3、接受我們談話的有關(guān)負(fù)責(zé)人陳說的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；

4、W公司沒有未披露的對外抵押、確保等擔(dān)保行為；

5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不正當(dāng)?shù)摹?/p>

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文獻(xiàn)，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出下列盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

一、W公司基本狀況

1、基本信息

2、W公司歷次變更狀況

3、W公司實(shí)際控制人

二、W公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一種隱名投資行為如想得到法律的承認(rèn)，必需含有下列條件：

隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東全部；

公司半數(shù)以上其它股東明知。這里的以上涉及半數(shù)；

隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司承認(rèn)。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司承認(rèn)，既能夠體現(xiàn)為隱名股東事實(shí)上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文獻(xiàn)記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦能夠體現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或承認(rèn)等。

不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為激勵(lì)類、允許類、限制類和嚴(yán)禁類。

貿(mào)易類外商投資公司由于屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

中國法律擬定股東身份應(yīng)當(dāng)通過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有通過登記的，不能對抗不懂得隱名投資行為的第三人。也就是說，現(xiàn)在外國人某某并非是通過中國有關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

中國自然人、含有實(shí)際支配W公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗；

當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會規(guī)定獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；

中國現(xiàn)在并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，普通認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和嚴(yán)禁類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東與顯名股東的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；W公司現(xiàn)在的重要經(jīng)營范疇為限制類，因另外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權(quán)；

根據(jù)我們解決類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商運(yùn)用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)普通合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東經(jīng)常會向隱名股東提出種種規(guī)定，從而產(chǎn)生爭議。

三、有關(guān)W公司的經(jīng)營范疇

本次盡職調(diào)查的目的是為實(shí)現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資公司。由于中國對外商投資公司投資和行業(yè)實(shí)施準(zhǔn)入制，因此W公司某些經(jīng)營范疇難以保存。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的W公司的經(jīng)營范疇將表述為：從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及有關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、W公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度

1、概述

W公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小公司會計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制訂適合我司具體狀況的公司會計(jì)核算制度；會計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性規(guī)定建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于W公司沒有具體適合公司實(shí)際狀況的公司會計(jì)核算制度，有關(guān)會計(jì)政策無法擬定，既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易造成W公司會計(jì)業(yè)務(wù)解決的隨意性。

我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小公司會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制訂出適合我司具體狀況的公司《會計(jì)核算制度》。

2、W公司的會計(jì)政策

執(zhí)行中國《小公司會計(jì)制度》；

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，能夠使用《公司會計(jì)制度》或者《小公司會計(jì)制度》，W公司現(xiàn)在實(shí)際執(zhí)行的是《小公司會計(jì)制度》。

會計(jì)期間：公歷1月1日至xx月31日；

記賬本位幣及外幣核算辦法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)節(jié)，有關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)節(jié)。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會計(jì)解決，既不符合《小公司會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將造成會計(jì)利潤核算的不真實(shí)。

我們建議W公司根據(jù)《小公司會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末及時(shí)對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)節(jié)，以確保會計(jì)信息的正當(dāng)性、真實(shí)性。

記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本為計(jì)價(jià)原則。

存貨核算原則及計(jì)價(jià)辦法：

①獲得和發(fā)出的計(jì)價(jià)辦法：日常核算獲得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；

②低值易耗品攤銷辦法：采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的辦法。

固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)辦法、折舊辦法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超出一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)獲得時(shí)按實(shí)際獲得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品全部權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入公司；

③有關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：W公司實(shí)際銷售收入確實(shí)認(rèn)辦法與上述原則有差別，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

五、W公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查

1、會計(jì)報(bào)表

資產(chǎn)負(fù)債表

損益表

會計(jì)報(bào)表提示：

2、有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析

六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、W公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增值稅和公司所得稅等有關(guān)法規(guī)；

W公司現(xiàn)在的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨品，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨品普通都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

②20xx年9月份之后的貨品銷售業(yè)務(wù)，該月25日后來的銷售貨品普通都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采用賒銷方式銷售貨品，為書面合同商定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有商定收款日期的，為貨品發(fā)出的當(dāng)天；

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局有關(guān)確認(rèn)公司所得稅收入若干問題的告知》第一條第款的有關(guān)規(guī)定，公司銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)訂立，公司已將商品全部權(quán)有關(guān)的重要風(fēng)險(xiǎn)和酬勞轉(zhuǎn)移給購貨方；

②公司對已售出的商品既沒有保存普通與全部權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量；

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

我們認(rèn)為，根據(jù)上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷售收入確實(shí)認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其它稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

七、本盡職調(diào)查報(bào)告的闡明

1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡W公司現(xiàn)在的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以闡明，請貴司予以充足注意。

2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參加本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計(jì)事務(wù)所全方面的審計(jì)、評定和多位注冊會計(jì)師人員協(xié)同工作的成果是不同的。對于某些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)節(jié)、公司整體估值等，是資產(chǎn)評定與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的全部附件內(nèi)容與本報(bào)告構(gòu)成完整的文獻(xiàn)，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是根據(jù)貴司與我們訂立的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓W(xué)公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其它目的。

上海市xx律師事務(wù)所

××律師

××律師

20xx年11月18日

【篇二：風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查內(nèi)容】

一、團(tuán)體狀況盡職調(diào)查

在VC投資中團(tuán)體是最重要的，VC需要理解了團(tuán)體組員的方方面面，涉及團(tuán)體組員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織構(gòu)造圖；

2、董事會、管理團(tuán)體、技術(shù)團(tuán)體介紹；

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)狀況；

4、公司勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

二、業(yè)務(wù)狀況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，重要涉及業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、公司內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2、對管理層及核心人員的激勵(lì)機(jī)制；

3、與否與掌握核心技術(shù)及其它重要信息的人員訂立競業(yè)嚴(yán)禁合同；

4、與否與有關(guān)員工訂立公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5、員工酬勞構(gòu)造。

三、市場狀況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些有關(guān)市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。VC會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，普通也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期及其發(fā)展趨勢；

2、目的產(chǎn)品市場規(guī)模與增加潛力分析；

3、核心競爭力構(gòu)成；

4、公司的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5、重要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四、技術(shù)狀況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、全部權(quán)人、來源方式、其它闡明；

2、公司參加制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)原則和質(zhì)量檢測原則狀況；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對公司的技術(shù)狀況的評價(jià)；

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財(cái)務(wù)狀況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和將來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、公司財(cái)務(wù)報(bào)表；

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤狀況；

3、公司享有的稅收優(yōu)惠闡明和資質(zhì)；

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的闡明。

六、法務(wù)狀況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決策、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟統(tǒng)計(jì)等等。

1、國內(nèi)外與本公司有關(guān)的政治、法律環(huán)境；

2、影響公司的新法律法規(guī)和政策；

3、本公司訂立的重大合同和有關(guān)合同；

4、本公司發(fā)生重大法律糾紛案件的狀況；

5、公司和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)狀況。

【篇三：有關(guān)北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告】

致：***先生

北京市康德律師事務(wù)所接受***先生的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查事宜出具《有關(guān)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告》。

重要聲明：

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國律師法》等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的理解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)原則、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

本所律師根據(jù)****公司提供的有關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充足的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文獻(xiàn)進(jìn)行了審慎審視。涉及但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本構(gòu)造、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師確保在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳說及重大遺漏。

****公司已向本所律師確保和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料；其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效；其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致；其所提供的資料文獻(xiàn)均為真實(shí)、精確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳說及重大遺漏。

本所律師僅根據(jù)****公司提供的有關(guān)資料對其資信狀況有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其它任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其它目的。

基于上述聲明，本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)原則、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文獻(xiàn)和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見以下：

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有闡明，下列詞語含有以下特定含義：

《公司法》指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的《中華人民共和國公司法》和10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，自1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》；

《公司章程》指《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》；

本所指北京市康德律師事務(wù)所；

本調(diào)查報(bào)告指《有關(guān)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告》。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信狀況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容以下：

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格；

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程；

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東；

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本構(gòu)造；

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)；

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁狀況。

第二節(jié)正文

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》。

1、營業(yè)執(zhí)照注冊號：*****；

2、公司住所：北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號；

3、法定代表人：***；

4、注冊資本：1000萬元人民幣；

5、實(shí)收資本：1000萬元人民幣；

6、公司類型：有限責(zé)任公司；

7、經(jīng)營范疇：普通經(jīng)營項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；房地產(chǎn)信息咨詢；家居裝飾設(shè)計(jì)；自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理；

8、成立日期：10月23日；

9、營業(yè)期限：自10月23日至10月22日。

北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日通過北京市工商行政管理局密云分局年度檢查。

北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證》，使用期：02月12日至02月11日，登記號：組管代110228-1458、

根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市都市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于11月26日出具的京開辦經(jīng)字第943號《有關(guān)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)》，內(nèi)容顯示：一、你公司已在我辦備案，同意你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承當(dāng)10萬平方米下列的住宅項(xiàng)目或3萬平方米下列的公建項(xiàng)目，或相稱投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機(jī)構(gòu)代碼管理方法》第8條、第9條以及《中華人民共和國都市房地產(chǎn)管理法》第29條、30條和《房地產(chǎn)開發(fā)公司資質(zhì)管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，含有《公司法》及其它規(guī)范性文獻(xiàn)規(guī)定的主體資格。

本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文獻(xiàn)，并未提供《暫定資質(zhì)證書》或其它資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的有關(guān)文獻(xiàn)。

二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范疇、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分派等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文獻(xiàn)。是公司存在和活動(dòng)的基本根據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于10月15日制訂了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范疇、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)立以及議事規(guī)則等作了具體的商定，全體股東均在《公司章程》上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為：根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的《公司章程》對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)立及產(chǎn)生方法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合《公司法》以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦正當(dāng)有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時(shí)，《公司章程》正式成立，且對全體股東產(chǎn)生含有法律拘束力之效力。

本所律師提示：本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)《公司章程》的內(nèi)容、形式的正當(dāng)性作出判斷，并不對****公司成立之后《公司章程》內(nèi)容與否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

根據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》，本所律師查明：****公司于10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲、王衛(wèi)軍、許隨義、宜敬東、崔白玉五個(gè)自然人股東共同出資組建。

本所律師認(rèn)為：****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符正當(dāng)律、法規(guī)和其它規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定。

四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本構(gòu)造

****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

根據(jù)****公司向本所提供的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內(nèi)容顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)立、股本構(gòu)造

經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)立、股本構(gòu)造以下：

股東姓名出資額出資比例

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認(rèn)為：

****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)立和股本構(gòu)造由全體股東在****公司章程中作出了明確商定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表達(dá)，產(chǎn)權(quán)界定清晰，正當(dāng)有效。

本所律師提示：****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資對應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》等有關(guān)文獻(xiàn)，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的有關(guān)資料作出上述有關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本構(gòu)造與否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

****公司未向本所提供《銀行開戶許可證》；

****公司未向本所提供《財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》以及其它《財(cái)務(wù)報(bào)表》；

****公司未向本所提供《貸款卡》；

****公司未向本所提供《稅務(wù)登記證》以及有關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為：****公司作為正當(dāng)成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或有關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述有關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁狀況

本所律師提示：本調(diào)查報(bào)告僅對****公司向本所提供的有關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的對應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺少獨(dú)立證據(jù)支持的有關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷。

****公司未向本所提供有關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司與否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)狀況以及與否設(shè)定有關(guān)擔(dān)保不作任何法律評價(jià)或判斷。

****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處分等有關(guān)文獻(xiàn)，本所律師對****公司現(xiàn)在與否存在重大訴訟、仲裁及行政處分等不作任何法律評價(jià)或判斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報(bào)告基于有關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的有關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調(diào)查報(bào)告重要根據(jù)下列法律、法規(guī)：

《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國公司法》

《組織機(jī)構(gòu)代碼管理方法》

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》

《房地產(chǎn)開發(fā)公司資質(zhì)管理規(guī)定》

《中華人民共和國稅收征收管理法》

《中華人民共和國律師法》

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20XX年XX月XX日

【篇四：法律盡職調(diào)查報(bào)告】

________律師事務(wù)所

有關(guān)________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

目錄

前言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實(shí)際控制人

四、獨(dú)立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七、重要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權(quán)債務(wù)

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處分

十六、其它

前言

致：________公司

根據(jù)《有關(guān)____公司改制及初次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘任合同》，______律師事務(wù)所作為______有限公司改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)原則、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)全部關(guān)________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文獻(xiàn)；為了進(jìn)一步核算狀況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就有關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門理解和查詢狀況；參閱其它中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；恪守有關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

______年____月____日，貴公司訂立了《________公司確保書》，就公司及有關(guān)各方提供的文獻(xiàn)、資料和所做的陳說，本所律師已得到公司的以下確保：我司所提供的全部文獻(xiàn)及口頭或書面聲明、敘述、確保、闡明均是真實(shí)、精確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏，有關(guān)文獻(xiàn)上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。我司已經(jīng)確知違反上述確保所能造成的不利后果。如果我司違反上述確保，我司樂意承當(dāng)因此而造成的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作以下聲明：

一、本報(bào)告系根據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所合用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定而出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核算和確認(rèn)，但不確保在盡職調(diào)查之后某些狀況不會發(fā)生變化。

二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評定報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、精確性、正當(dāng)性做出任何判斷或確保。

三、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其它有關(guān)單位出具的證明文獻(xiàn)出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、闡明與改制上市事宜無關(guān)的其它事務(wù)及行為。

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語含有下列含義：

“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的有關(guān)____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指________律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承接盡職調(diào)查的律師。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分重要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的辦法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出有關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件涉及本報(bào)告所根據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，現(xiàn)在公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范疇為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅【】字號《稅務(wù)登記證》。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

通過本所核查。

二、歷史沿革

初次設(shè)立

1、________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范疇為______。

2、股權(quán)構(gòu)造為：

3、驗(yàn)資或評定：

第一次變更

第二次變更

通過本所核查。

三、股東及實(shí)際控制人

公司現(xiàn)在的股東和持股比例以下：

公司的實(shí)際控制人為：

如果是自然人，則闡明其簡歷；如果是法人，則闡明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、重要公司管理人員、近來一年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

通過本所核查。

四、獨(dú)立性

公司的資產(chǎn)完整

公司的人員獨(dú)立

公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

通過本所核查。

五、業(yè)務(wù)

主營業(yè)務(wù)狀況；

生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

通過本所核查

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競爭

通過本所核查。

七、重要資產(chǎn)

土地

1、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

2、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

2、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

機(jī)動(dòng)車輛

1、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

2、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

重要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

1、設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報(bào)關(guān)單：______，購置日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______；

2、設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報(bào)關(guān)單：______，購置日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

知識產(chǎn)權(quán)

1、商標(biāo)：

名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，使用期限自______至______；

名