上海市試點外部董事考核評價現(xiàn)狀的調查與分析

外部董事制度無疑是上海深化國有資產改革的新里程碑。2009年,隨著18名外部董事被派往上海電氣集團、上汽集團、百聯(lián)集團、錦江國際集團和東方國際集團任職,國有企業(yè)董事會的結構發(fā)生了根本性的變化,外部董事的人數(shù)第一次超過了內部董事或持平,在完善國有企業(yè)法人治理結構上向前邁出了堅實的一步,從制度層面上為改變經理層決策權力、實現(xiàn)監(jiān)督制衡提供了保證,為提高經理層的效率,防止內部人控制提供了一個有效的途徑。國資委設置外部董事制度的初衷能否實現(xiàn),取決于外部董事對自己崗位角色的理解和執(zhí)行是否到位。管理實踐證明,考核評價的標準就是風向標,考核評價什么人們就關注什么。因此,剛剛起步的外部董事履職行為評價體系就是一個值得研究的課題。2009年4月3日,外部董事上任之際,中共上海市委組織部、上海市國有資產監(jiān)督管理委員會就頒布了《上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》),對外部董事的評價內容和評價方法作出了相應的規(guī)定和要求。2010年4月,18名外部董事任職一年,上海國資委對他們進行了年度評價。課題組就此對上海國資委相關部門負責人以及部分外部董事進行了訪談和調研。結果發(fā)現(xiàn):外部董事的評價體系中以下三個方面的問題值得進一步研究:一是評價內容的設計;二是評價主體的選擇;三是評價結果的運用。一、考核評價內容不豐富。在對當前,“評價外部董事的重點是董事的德、能、勤、績、廉,主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等內容”。應該說,這個評價的內容涉及的基本面是比較全的。但是,其局限性表現(xiàn)在三個方面:一是評價內容缺乏針對性。評價內容應該是對被評價對象崗位履職情況的考核。德、能、勤、績、廉主要是針對黨政干部的,外部董事的崗位要求和角色不同于黨政干部,他們的崗位是在以市場經濟為背景下產生的,應該由市場考評的那一部分內容沒有體現(xiàn)出來,更為重要的是出資人希望他們在董事會決策中要發(fā)揮獨立性、專業(yè)性和代表性角色的作用沒有考評出來。二是評價內容比較粗略。對外部董事的德、能、勤、績、廉以及職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等內容,在評價中沒有細化的行為描述,為評估打分帶來困難,等級分數(shù)更多是憑個人的經驗和感覺做出的判斷。三是評價的主要目的沒有體現(xiàn)。評價的目的不是為了結果而是為了改進和激勵行為。籠統(tǒng)的德、能、勤、績、廉面面俱到的評價,客觀上也會分散被評價者注意力,他們無法識別和判斷哪些行為是自己首先要完成的行為,哪些行為是需要改進和加強的行為,因此,評價后對改進工作的指導性不強。在外界看來,這樣對外部董事的考核評價就是走過場。以央企為例,自2005年外部董事試點以來,至今沒有發(fā)現(xiàn)一位因考核評價不合格而被解聘的。實質上,對外部董事的評價內容不僅應該區(qū)別于黨政機關,也應該區(qū)別于經營層,甚至在不同的行業(yè)和企業(yè)差異性都是很大的。筆者認為對外部董事的評價內容應著重于四個方面。(一)要具備戰(zhàn)略意識外部董事的重要職責之一是對企業(yè)戰(zhàn)略目標的選擇和戰(zhàn)略規(guī)劃的制定發(fā)揮決策參謀作用。這就要求他們必須具有戰(zhàn)略眼光和戰(zhàn)略意識,不僅對所任職公司的戰(zhàn)略目標要理解透徹,對行業(yè)、外部政治、經濟環(huán)境、相關知識以及發(fā)展機遇和困難的也要有掌握,這是外部董事對企業(yè)戰(zhàn)略決策發(fā)表有價值意見的基本保證。對戰(zhàn)略性的考核評價體現(xiàn)在戰(zhàn)略理解、戰(zhàn)略制定、和戰(zhàn)略執(zhí)行三個指標上。(二)外部董事的代表性體現(xiàn)了對董事會獨立性的要求專業(yè)性是外部董事的基本任職條件,為保證外部董事的專業(yè)能力得以充分發(fā)揮,薪酬與考核委員會、審計委員會全部由外部董事組成,在機制上保證充分發(fā)揮他們專業(yè)性的優(yōu)勢。因此,評價外部董事的專業(yè)性就要評價他(她)在履職過程中對所提問題和發(fā)表觀點的專業(yè)水平高低,以及是否能運用個人豐富的商業(yè)經驗來指導公司的管理。獨立性是有效董事會的基石之一,外部董事的獨立性首先表現(xiàn)為身份獨立、利益獨立及決策獨立。為了維護獨立性需要的基本要件,上海國資委態(tài)度是非常明確的,措施也是有力的,那就是外部董事僅在任職公司擔任外部董事,不擔任其他職務,與任職公司無行政隸屬關系,且與任職公司不存在任何直接和間接的商業(yè)利益關系,不得在派任的企業(yè)取酬,而是由市國資委等履行國有資產出資人職責的機構向其支付一定津貼。經濟上獨立才有行動上的獨立,才能為公司董事會決策提供獨立、專業(yè)的意見。經濟獨立問題解決了,則對外部董事獨立性的評價更應該體現(xiàn)在價值觀上。他(她)在會議上是敢于暢所欲言、還是看臉色顧左右而言它,所提的問題和看法是否有自己的觀點,是否敢于質疑管理層所作決策及其提供的信息就是考核評價的內容。棄權和否決票有可能是規(guī)避了巨大的風險,反映了外部董事的獨立思考和責任能力。外部董事的代表性體現(xiàn)在是否能代表出資人的意愿上。國資委代表國有資產的出資人,就使得其派出的外部董事的身份更具有特殊性,外部董事的代表性不僅要評價他(她)是否按時參加董事會行使表決權(這是根本的),其代表性還應該體現(xiàn)在他(她)能否確保股東在公司的投資受到妥善的保護,為創(chuàng)造企業(yè)價值的最大化認真履行代理人的責任。外部董事不是股東的代言人,而是要促使董事會為公司創(chuàng)造最大價值并平衡所有股東間的利益。對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見,注重維護不同股東權益。(三)外部董事的績效性以責任為依據(jù)態(tài)度決定一切,態(tài)度的核心是責任性。外部董事的責任性是指外部董事工作責任心的強弱以及在工作中是否勇于承擔責任,責任性包括工作責任心、工作及時性及工作投入度。勤勉敬業(yè)、工作態(tài)度認真負責、積極主動地給董事會和專委會、監(jiān)事會提建議、提議案,妥善解決出現(xiàn)的問題。按時出席董事會和專委會、監(jiān)事會,及時完成工作任務,按照約定時間圓滿提交工作成果等等都是責任性強的具體表現(xiàn)?？冃t是考量責任性的結果指標。外部董事的績效性不是以盈利的數(shù)字來衡量的,而是指外部董事所提出的意見或建議能否成為企業(yè)的決策,以及成為決策的意見實際執(zhí)行后是否能取得成效,或者雖然沒有成為決策,但是實踐證明其意見或建議正確和富有價值;此外績效性還用以考評外部董事工作的實際成績和成果及個人任職貢獻情況?？冃园Q策效果、工作實績。(四)體系評價要體現(xiàn)主觀組織行為的特征為了使評價的內容更具有可辨別性和改進性,評價的內容重在明確行為描述,并且要體現(xiàn)出層次性。組織行為可以分為組織行為與超組織行為。外部董事的組織行為是崗位要求外部董事必須履行的義務,《辦法》第十四條“外部董事履行以下義務”中有規(guī)定的,這是評價外部董事的基本內容,屬于組織行為。超組織行為則更多是依賴個人意志或自覺性,是一種由個人自由決定的行為,它不包括在正式工作要求當中,但是它是更好地履職的條件,如外部董事加強與企業(yè)領導人員溝通、經常去企業(yè)調研,及時了解董事會決議執(zhí)行的情況,了解同行業(yè)企業(yè)發(fā)展情況,掌握政治科技的發(fā)展可能給行業(yè)帶來的變化等等。如果說組織行為是契約行為,超組織行為則是心理契約行為,是組織內心期待個體應有的一種行為。所以,在評價內容設計中既要有對組織行為描述,更要有對超組織行為的描述,這是履職行為質量的保證,也是責任心和具有高附加值素質的體現(xiàn)。《辦法》第十六條“外部董事參加董事會會議,應當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。”這應該歸為組織行為的評價,履行了這項職責考核為合格。如果在此基礎上提出補充完善的建議或新的措施給企業(yè)帶來績效就是超組織的行為表現(xiàn)。以外部董事的獨立性表現(xiàn)為例,決策行為是否獨立在行為上的表現(xiàn)是:(1)敢說實話。這是屬于決策獨立的基本行為,反映了獨立性應有的基本態(tài)度和行為,屬于組織要求的行為。(2)說的能讓人接受并且給企業(yè)決策帶來好的結果。反映了獨立思考、獨立判斷的水平和結果,屬于超組織行為,體現(xiàn)了對被考核對象更高的希望和要求。等級打分因此也更加好衡量。評價的目標是為了改進績效,考核的內容重在行為描述,指標設計要體現(xiàn)相對動態(tài)的特點,對需要改進的部分在下一次考核中賦予更大的權重。鑒于外部董事制度的運行還處于初級階段,非常具體的,帶有執(zhí)行性的職責評價考核,可能會影響外部董事做出自己的決策,也可能將他們變質為外派經營者了。同時,考慮到企業(yè)性質不同,有工業(yè)性的、投資類的、科研類的、金融類的,評價指標的權重也是有差異性的,具體指標的權重要根據(jù)企業(yè)需求和評價目的,結合崗位的實際情況來確定。因此,本次研究認為評價的內容的調整是方向性的,具體標準宜粗不宜細。課題組初步設想的是二級指標,下一步研究中再深入到三級指標。外部董事的評價內容如表1所示。評價結果的計算。參照考核評價要點和標準對各項考核評價指標打分以后,可運用加權的方法來計算被評價者的綜合考核得分。具體算法如下:(1)被考核者戰(zhàn)略性、獨立性、專業(yè)性等一級指標的考核得分等于對應的各二級指標考核得分乘以該指標權重的加權累加值,其計算公式為:一級分項指標考核得分=∑(二級分項指標考核得分×指標權重)。(2)根據(jù)各分項考核得分計算出被考核者的綜合考核得分,計算公式如下:綜合考核得分=獨立性考核得分×獨立性考核方面權重+專業(yè)性考核得分×專業(yè)性考核方面權重+……+績效性考核得分×績效性考核方面權重=∑(一級分項指標考核得分×指標權重)。(3)被考核者最后的年度綜合考核得分等于各考核者給出的得分的平均值,其計算公式為:年度綜合考核得分=∑(某考核人員給出的得分)/∑(參與考核的總人數(shù))。根據(jù)年度綜合考核得分將被考核的外部董事的考核結果劃分為優(yōu)秀、勝任和不勝任三個等級,等級的評價結果如下:①優(yōu)秀級:3.4<年度綜合考核(平均)得分≤4;②勝任級:2.4<年度綜合考核(平均)得分≤3.4;③不勝任級:0<年度綜合考核(平均)得分≤2.4。二、評價主體的確定—外部董事考核評價主體和方法的確定《辦法》中明確指出,“由市國資委等履行出資人職責的機構負責對外部董事進行評價,評價分為年度評價與任期評價。對外部董事的評價一般采取履行出資人職責的機構評價、董事自我評價和董事相互評價等方法,還應聽取監(jiān)事會、經理層以及黨委(黨組)成員、職工代表的意見?！睆摹掇k法》中可以看出,對外部董事的考核主體設計的是多元主體,但是在實際操作中,考慮到國有獨資公司的專職外部董事是由各級國資監(jiān)管機構選聘、委派而來,通常薪酬也由其支付,由此決定了外部董事一般情況下是以國資委為最終評價主體,國資委認為合格就是合格。國資委作為出資人和委派機構承擔外部董事評價的主體其可能的弊端有三。其一,客觀性難以保證。自己派出的人自己去評價,難免有感情因素和連帶責任承擔的問題。其二,考核評價主體單一,也最容易導致考核過程中以偏概全、主觀性強的不利一面。其三,缺少直接信息。國資委評價外部董事依據(jù)的信息多是間接信息,通過看有關記錄和他人的描述對外部董事的履職行為加以評判。由于目前的評價指標比較模糊,無論是行為、事件的記錄還是他人的描述,主觀性的色彩都是難以避免的。調研中發(fā)現(xiàn),現(xiàn)在評價的方法主要是打分,外部董事們普遍認為簡單打分沒有道理,比較幼稚,反映出簡單的量化打分并不能準確評價外部董事的實際復雜的工作情況,外部董事普遍也不能接受這樣的評價方法。外部董事評價主體單一的弊端是顯而易見的。如何確定對外部董事評價的主體?鑒于外部董事在選擇、任用和評價方面不是完全市場化操作,加之中國文化的含蓄、講人情、愛面子等特點,決定了對外部董事的評價一定要建立一個真正主體多元、權重不同的結構并且要體現(xiàn)客觀公平的原則。多元評價主體既要包括國資委、董事會、監(jiān)事會的成員,也要包括外部董事之間互評和自評。與此同時,為增強評價主體的專業(yè)性和客觀性,建議引入第三方評價主體。為保障多元評價主體結構真正發(fā)揮作用,在最后評分計算時要明確權重。建議各評價主體在總分值的比例:國資委的評價30%;第三方的評價20%;監(jiān)事會評價20%;董事會評價10%;外部董事互評10%;自評10%的結構比例。至于評價的方法,問題不是打分本身而是打分的那個項目應該是可衡量的,基于行為的要有分層分級的描述,這樣可讓評分者評分的時候減少主觀推斷和憑感覺打分,增加評價的客觀性。三、考核評價的時間間隔前一次的考核評價是下一步工作調整的起點,及時反饋是評價能否取得成效的關鍵一步。目前,對外部董事工作的評價結果是“由市國資委等履行出資人職責的機構向外部董事本人反饋,并作為對外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。”。國資委對外部董事的考核評價分為年度評價與任期評價,反饋也就是一年一度和三年一次。總體來看,一方面反饋和評價的時間間隔比較長,其主要的弊端是:(1)不利于及時鞏固任職表現(xiàn)中好的行為,也不利于糾正錯誤的行為;(2)評估者容易受被評價者近期行為表現(xiàn)的影響,而忽略被評價對象的一貫表現(xiàn)。另一方面,“考核評價的結果是外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù),也是發(fā)放外部董事崗位津貼和其他津貼的重要依據(jù)”。對評價結果的運用,沒有體現(xiàn)改進績效市場化的特點,也體現(xiàn)激勵導向作用。評價結果的運用要著重體現(xiàn):(一)增加考核反饋(1)及時反饋是考核評價結果運用中第一要把握的原則。評價結果應在第一時間反饋給當事人,不僅有利于信息的傳遞,更重要的是能為外部董事進一步改善和維持組織所期望的行為提供有益的指導和支持。(2)增加考核的頻率。在年度考核的基礎上,國資委的相關部門可考慮增加每一季度的考核反饋,以便及時發(fā)現(xiàn)問題,糾正行為。注意反饋形式。(3)將正式反饋和非正式反饋兩種形式結合起來。組織行為學研究認為,對于工作表現(xiàn)和態(tài)度的影響而言,非正式的和日常的反饋比年度檢查中的反饋更重要。因此,季度和日常反饋采用非正式反饋方式效果比較好。(4)反饋最終要促進自我檢查和反饋。有研究發(fā)現(xiàn),在反饋