第一次作業(yè)四、簡答題（每小題5分，共20分）1、簡述公司財產(chǎn)責(zé)任的獨立性的內(nèi)容。P4公司作為經(jīng)營性組織為了營利參加經(jīng)濟活動，享有廣泛的權(quán)利，那么同時它也承當(dāng)行使權(quán)利過程中產(chǎn)生的義務(wù)和風(fēng)險。這是權(quán)利與義務(wù)相一致，利益與風(fēng)險相一致的法律原則的規(guī)定。同時公司又只能獨立地承當(dāng)財產(chǎn)責(zé)任，只能以其本身擁有的全部資產(chǎn)對其債務(wù)負責(zé)。公司的獨立責(zé)任是其獨立人格的標(biāo)志，是公司含有法人地位的集中體現(xiàn)。公司財產(chǎn)責(zé)任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產(chǎn)的關(guān)系；二是公司與公司工作人員的；三是公司與其它公司或法人組織的關(guān)系。故，本題要點以下：公司的獨立責(zé)任最少涉及三方面的獨立：①公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨立。②公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨立。③公司責(zé)任與其它公司或法人組織責(zé)任的獨立。2、有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。P7有限責(zé)任公司與股份有限公司是現(xiàn)在各國普遍采用的公司形態(tài)，兩者存在著下列區(qū)別：（1）設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認繳，不允許向社會募集。股份有限公司既能夠發(fā)起設(shè)立，也能夠募集設(shè)立。（2）股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為1----50人，股份有限公司的股東人數(shù)為2----200人。并且必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3）出資證明形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資證明為出資證明書，普通為紙面形式，且必須采用記名形式；股份有限公司股東的出資證明為股票，現(xiàn)在普通采用無紙化形式，既能夠采用記名形式，也能夠采用無記名方式。（4）注冊資本最低限額不同，體現(xiàn)的方式不同。有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，不劃分為等額股份，股東以其投資比例行使權(quán)利；股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元，注冊資本劃分為等額股份，股東普通以其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。3、公司登記涉及哪些事項？P26公司的登記事項涉及：公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范疇、法定代表人姓名或者名稱等。4、簡述公司獲得法人資格的含義。P29公司制公司是依法獲得法人資格的公司，稱法人公司。我國公司法規(guī)定，股份有限公司和有限責(zé)任公司是法人公司。公司要獲得法人資格，必須滿足下列條件：（1）公司對公司資產(chǎn)擁有法人財產(chǎn)權(quán)。（2）公司以公司資產(chǎn)對公司債務(wù)負清償責(zé)任，股東負有限責(zé)任。（3）公司對股東個人債務(wù)不負清償責(zé)任。（4）股東變更不影響公司的存續(xù)。（5）公司籌辦中所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)并不固然由成立后的公司承受。第二次作業(yè)四、簡答題1、簡述有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。P52從我國公司法的規(guī)定來看，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，均須含有人的要件、財產(chǎn)要件、組織要件與行為要件。公司法第23條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立必須含有的要件以下：(1)人的要件。①股東的人數(shù)。我國設(shè)立有限責(zé)任公司股東人數(shù)的上限為50人，下限為1人。②股東的資格上，自然人和法人都能夠成為有限責(zé)任公司的股東，自然人應(yīng)含有完全民事行為能力。(2)財產(chǎn)要件。注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。股東出資達成法定資本的最低規(guī)定。我國公司法規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。(3)組織要件。①有限責(zé)任公司的名稱；②有限責(zé)任公司的住所；③有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)。(4)行為要件。股東共同制訂的公司章程。建立符合有限責(zé)任公司規(guī)定的組織機構(gòu)。有限責(zé)任公司的普通由股東會、董事會、監(jiān)事會構(gòu)成。2、公司章程的自治性體現(xiàn)在哪些方面？P71公司章程的自治性體現(xiàn)在:(1)公司章程是公司自我約束的行為規(guī)范。它由公司出資人根據(jù)公司法的規(guī)定，并根據(jù)擬設(shè)立公司的目的、資金狀況、所處行業(yè)等具體狀況而制訂，體現(xiàn)了他們的主觀意志。并且在合用上，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)定。(2)公司章程的效力范疇含有封閉性，僅及于公司、公司機關(guān)及公司組員等有限的范疇內(nèi)，對第三人沒有法律約束力。3、簡述資本充實責(zé)任的性質(zhì)。P84資本充實責(zé)任是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相稱的財產(chǎn)，以維持公司應(yīng)有的資信，保持公司清償債務(wù)的能力，以保護公司債權(quán)人的利益。資本充實責(zé)任有以下性質(zhì)：(1)資本充實責(zé)任是公司法上的法定責(zé)任。不能夠通過股東的商定而變化，也不可通過公司章程或股東（大）會決策來免去。(2)資本充實責(zé)任主體僅限于有限責(zé)任公司成立時的股東或股份有限公司的發(fā)起人。(3)資本充實責(zé)任是無過失責(zé)任。只要存在著公司成立時實有資本與章程記載存在差別的事實就能夠構(gòu)成，至于行為人與否有主觀過失則在所不問。(4)資本充實責(zé)任為連帶責(zé)任。即由法律所規(guī)定的股東或發(fā)起人對資本局限性的部分承當(dāng)共同連帶責(zé)任。先行承當(dāng)責(zé)任的股東或設(shè)立人能夠由此對其它股東或設(shè)立人行使追償權(quán)。4、簡述抽逃出資的體現(xiàn)形式。P111抽逃出資是指在公司成立或者資本驗資之后，，將已繳納的出資抽回，其性質(zhì)亦屬欺詐。抽逃出資的體現(xiàn)形式,實踐中，抽逃出資重要有下列體現(xiàn)形式：(1)將款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出。(2)公司成立后，無根據(jù)向股東轉(zhuǎn)移公司資金或者其它財產(chǎn)。(3)未依法提取法定公積金或者未彌補上一年虧損前而先行分派利潤。(4)在公司非盈利狀態(tài)下，制作虛假財務(wù)報表虛增利潤進行分派。(5)公司回購股東的股權(quán)但是未辦理減資手續(xù)，股東仍然行使股東權(quán)利。(6)股東通過其控制的其它民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲取公司財產(chǎn)等。第三次作業(yè)四、簡答題（每小題5分，共20分）1、簡述股東權(quán)利的內(nèi)容。P131⑴表決權(quán)。⑵選舉權(quán)與被選舉權(quán)。⑶利潤分派請求權(quán)。⑷轉(zhuǎn)讓出資和股份。⑸知情權(quán)。⑹優(yōu)先認購權(quán)。⑺建議召開臨時股東會的權(quán)利。⑻股東會召集權(quán)和主持權(quán)。⑼提案權(quán)。⑽異議股東股份收買請求權(quán)。⑾申請法院解散公司的權(quán)利。⑿剩余財產(chǎn)的分派請求權(quán)。⒀訴訟權(quán)。2、簡述董事長的法律地位。P187我國公司法規(guī)定的董事長既是公司董事會的組員，同時又可能是公司的法定代表人。從董事會組員的角度來看，董事長與其它董事同樣，也應(yīng)符正當(dāng)定董事任職的條件，承當(dāng)董事的各項義務(wù)，恪守一切有關(guān)董事的法律規(guī)定。但從董事會負責(zé)人和公司法定代表人角度上看，董事長的法律地位又與普通董事有較大不同：（1）董事長是股東大會的固然主持人和董事會會議的固然召集人、主持人。（2）作為法定代表人的董事長對外代表公司法人，無需授權(quán)委托即可直接從事對公司產(chǎn)生重大影響的法律行為。（3）董事長對公司重要業(yè)務(wù)活動均可過問并予以指導(dǎo)，享有比普通董事更為廣泛和更大的權(quán)力，也負有更多、更大的義務(wù)和責(zé)任。3、簡述公司合并中對股東利益保護的法律規(guī)定。P244公司合并對存續(xù)公司和解散公司的股東產(chǎn)生很大影響，為此，公司合并中對股東利益的保護是公司法必須首先關(guān)注的問題，在我國公司法上重要有下列體現(xiàn)：（1）公司合并時公司股東對合并信息的知情權(quán)。體現(xiàn)在《公司法》第34條和第98條有關(guān)規(guī)定中。（2）公司合并中異議股東的股份回購請求權(quán)。體現(xiàn)在《公司法》第75條和第143條有關(guān)規(guī)定中。（3）公司合并中股東權(quán)利的保障和救助制度。4、合使用方法院判決解散公司應(yīng)當(dāng)含有什么條