清華大學公司治理課程

上市公司的業(yè)績分析、現(xiàn)狀和問題及其監(jiān)管

童道馳2024.11主要內(nèi)容對上市公司業(yè)績的實證性的分析和比較對上市公司出現(xiàn)問題及其成因作一些深入的分析闡述監(jiān)管部門在監(jiān)管上市公司時的職責和角色定位，說明證監(jiān)會在加強上市公司監(jiān)管，提升上市公司質(zhì)量，保護投資者利益方面所作的措施，以及進一步加強監(jiān)管的設(shè)想2024年上市公司業(yè)績分析2024年在整個宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷上市公司2024年業(yè)績總體較2001年出現(xiàn)上升。2024年上市公司實現(xiàn)凈利潤總額845億元，比2001年的769億元上升10％；平均每股收益0.143元，比2001年上升4％；平均凈資產(chǎn)收益率5.75%，比2001年上升0.07個百分點。虧損公司雖有所擴大，到達168家，但虧損總額比2001年下降了30億元，虧損面為13.6%，仍然低于國有企業(yè)和其他類型企業(yè)，在國際上也處于較低的水平影響上市公司2024年業(yè)績

整體上升的因素2024年上市公司業(yè)績上升的一個重要原因是全年整個宏觀經(jīng)濟形勢的向好。2024年GDP增長速度到達8％，而上市公司同期凈利潤的增速到達了10％，上市公司經(jīng)營狀況作為宏觀經(jīng)濟運行的代表，與宏觀經(jīng)濟實現(xiàn)了同步增長上市公司業(yè)績與宏觀經(jīng)濟同步增長，多數(shù)行業(yè)的景氣出現(xiàn)快速提升:機械、電力、鋼鐵、汽車等行業(yè)增長景氣快速提升，煤炭、醫(yī)藥、紡織服裝等行業(yè)景氣保持穩(wěn)定增長，僅有有色金屬、石油化工等行業(yè)由于市場環(huán)境等影響開展較為緩慢上市公司主業(yè)不斷加強，

盈利能力明顯提高

上市公司2024年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18085億元，比2001年上升16.2%；主營業(yè)務(wù)利潤3477億元，比2001年上升17.3％。盡管同期期間費用也有16.2％的增長，但低于主營業(yè)務(wù)利潤的增長幅度，顯示了上市公司在主業(yè)不斷加強、整體獲利能力提高的同時，也注重了對相關(guān)費用的控制上市公司利潤結(jié)構(gòu)趨于優(yōu)化在2024年上市公司整體業(yè)績出現(xiàn)恢復性上漲的同時，上市公司的利潤結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。投資收益、補貼收入、營業(yè)外收入等非主營收入在利潤總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，說明上市公司的主業(yè)更加突出，通過非經(jīng)常性損益對利潤調(diào)節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少經(jīng)營活動現(xiàn)金流量增加，

公司業(yè)績更加真實

經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量是表達上市公司經(jīng)營能力和支付能力的最實在的指標之一，在很大程度上反映了公司經(jīng)營業(yè)績的真實性和成長性。2024年上市公司每股經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流量比2001年增長21.9％，高于同期主營業(yè)務(wù)收入的增長率16.2％，說明上市公司在開展主業(yè)的同時，經(jīng)營活動得到了實質(zhì)改善，賺到手的“真金白銀〞逐漸多起來，盈利狀況更加實在取消所得稅先征后返政策的影響根據(jù)財政部文件?關(guān)于進一步認真貫徹落實國務(wù)院<關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知>的通知?，各上市公司相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策只保存到2001年12月31日。該政策的出臺，提高了上市公司整體的實際所得稅率，對局部上市公司2024年凈利潤產(chǎn)生了負面影響，使上市公司的凈利潤總額降低約46億元，占2024年凈利潤總額的5.4％，成為上市公司2024年業(yè)績的一大“殺手〞。然而，在局部上市公司取消稅收優(yōu)惠政策的情況下，上市公司業(yè)績?nèi)缘玫捷^大幅度提升，說明上市公司持續(xù)經(jīng)營能力在不斷增強上市公司競爭優(yōu)勢增強與國有大中型控股企業(yè)相比，上市公司競爭優(yōu)勢明顯據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，我國12166家國有大中型控股企業(yè)2024年產(chǎn)品銷售收入和利潤總額比2001年分別增長13.3％和13.6％，而同期上市公司這兩項指標均為17.0％，明顯高于國有大中型控股企業(yè)。2024年上市公司平均每家盈利6839萬元，是國有大中型控股企業(yè)的3.3倍?？梢?，作為中國經(jīng)濟開展重要組成局部的上市公司，與整個國有大中型控股企業(yè)的經(jīng)營狀況相比，仍然具有明顯的開展優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，是各行業(yè)的排頭兵和優(yōu)秀企業(yè)的代表上市公司業(yè)績分化明顯虧損公司有所增加，但虧損總額呈下降趨勢2024年每股收益超過0.75元的公司為19家，有16家業(yè)績保持穩(wěn)步開展，顯示了一批具有持續(xù)開展能力的績優(yōu)公司。同時，2024年虧損公司也有所增加，到達168家，高于2001年150家的水平，虧損面到達13.6％。而同期虧損總額有所下降，共虧損276億元，比2001年減少9.8％。與國有企業(yè)和其他類型的企業(yè)相比，上市公司的虧損面仍處于較低水平，也低于一些興旺證券市場上市公司的水平。藍籌公司效果顯現(xiàn)

2024年總股本10億股以上的上市公司共67家，占所有上市公司總數(shù)的5.4％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益、平均凈資產(chǎn)收益率及平均每股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量均高于同期所有上市公司平均值。這67家大型上市公司在整個市場所占的比重也不斷提高，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤占所有上市公司的比重分別到達40％和60％，我國證券市場以這些大型上市公司為主體的藍籌公司群體已經(jīng)形成。這些關(guān)系國計民生的行業(yè)及藍籌上市公司的快速開展，不僅成為2024年總體業(yè)績提升的中堅力量，并成為中國股市的風向標。2024年這些藍籌公司的股價也出現(xiàn)上升勢頭，表達了股價向業(yè)績回歸的趨勢。次新公司業(yè)績喜人

在2024年上市公司整體業(yè)績回暖的背景下，2024年以來發(fā)行上市的90家次新公司同樣取得了不錯的業(yè)績。這些次新公司平均每股收益較所有上市公司的平均水平高出了25.8％，總體業(yè)績明顯好于所有上市公司的平均水平?？梢哉f，次新公司成為推動上市公司2024年整體業(yè)績上升不可無視的重要因素，同時也說明，在實行核準制后上市的公司，特別是2024年新上市公司的盈利能力和整體質(zhì)量都有顯著提高上市公司中存在的主要問題上市公司信息披露不真實,不及時還存在一批高風險的公司，問題仍然嚴重上市公司被集團公司、控股股東占用資金,“掏空〞的現(xiàn)象增加上市公司對外單保問題嚴重，增加了上市公司風險虛假重組,不公平關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生上市公司信息披露不真實

上市公司信息披露不真實是上市公司招股、上市、配股和年報中存在的一個比較普遍的問題上市公司未依法履行信息披露義務(wù)，信息披露質(zhì)量不高，在披露時甚至還存在重大遺漏、虛假和誤導性內(nèi)容一些上市公司還存在嚴重違法行為，如虛假評估，編造虛假財務(wù)報告，操縱甚至編造利潤，欺騙投資者，以到達發(fā)行上市或是操縱本公司股票價格的目的上市公司問題的原因轉(zhuǎn)軌時期的歷史和外部環(huán)境的原因上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不健全會計準那么和會計效勞不到位中小股東訴訟機制尚未建立監(jiān)管力量和手段缺乏轉(zhuǎn)軌時期的歷史和外部環(huán)境的原因上市公司的質(zhì)量問題，有其歷史的原因，如上市的行政審批和配額制，使得上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高；國有企業(yè)改制、剝離上市，但改制、剝離不徹底，造成大量關(guān)聯(lián)交易、控股股東侵害上市公司的現(xiàn)象；一些原本質(zhì)量不高的企業(yè)為到達上市要求而虛構(gòu)利潤轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟的共性問題上市公司的問題，很多是在方案經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變過程中所造成的，是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟的共性問題我國經(jīng)濟正處于轉(zhuǎn)軌時期，固有的深層次矛盾和問題尚未完全解決，如政府體制改革未完全到位，行政干預依然存在，地方保護主義還比較嚴重，市場秩序還比較混亂，信用觀念比較冷淡等等。這些問題，不僅影響整個經(jīng)濟體制改革和開展，也必然在證券市場上表現(xiàn)出來，影響上市公司的質(zhì)量上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題

上市公司治理結(jié)構(gòu)不健全，缺乏內(nèi)控機制，是上市公司“做假帳〞的重要原因之一我國的上市公司大局部是由國有企業(yè)改制而來，由于改制的不徹底，在法人治理結(jié)構(gòu)方面還存在著許多問題，如國有產(chǎn)權(quán)的虛置、出資人不到位、內(nèi)部人控制下的一股獨大等民營控股的上市公司大局部是由家族公司轉(zhuǎn)變而來，也存在著法人治理結(jié)構(gòu)方面的問題上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷〔I)國有股權(quán)控制權(quán)不明確，沒有明確誰是國有資產(chǎn)所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權(quán)力，形成國有股權(quán)虛置。上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易,與控股股東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中,國有股權(quán)“一股獨占，一股獨大〞。上市公司第一大股東平均持股比例為52.7%，而第二大股東為9.93%，“一股獨大〞現(xiàn)象突出。上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷〔II)大量國有股,法人股不能流通,使公司控制權(quán)市場難以形成。2000年底我國上市公司非流通股本占到總股本的63.4％?！皟?nèi)部人控制〞現(xiàn)象嚴重。在董事會人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難于發(fā)揮制衡作用。董事會功能和程序不夠標準;董事缺乏誠信義務(wù),未能勤勉盡責;對董事缺乏相應的責任追究制度。監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督功能。經(jīng)理層缺乏長期鼓勵和約束機制“一股獨大〞的情況仍然突出統(tǒng)計顯示，上市公司第一大股東平均持股比例為52.7%，而第二大股東為9.93%，“一股獨大〞現(xiàn)象突出?？毓晒蓶|股權(quán)比例，尤其是國有股比例仍然偏高，而流通股比例低且過于分散，這種現(xiàn)象在國有大型企業(yè)改制上市的公司尤為突出，如武鋼股份，國有股權(quán)占75%；揚子石化、南京鋼鐵等公司，控股股東持股比例超過70%；鄭州轄區(qū)的神馬實業(yè)、天方藥業(yè)、眾生制藥、神火煤電、中原油氣控股股東持股比例也都超過70%。近年來上市的企業(yè)這種現(xiàn)象改善不大，如2001年8月上市的烽火通信，其國有法人股比例高達79%。統(tǒng)計還顯示，共有436家公司，約占上市公司總數(shù)的40%，前十位股東中存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，通常情況下是“一帶多〞的發(fā)起形式造成的，即為了躲避不能獨家發(fā)起的法定條件，一家所占股權(quán)比例較高的主發(fā)起人，安排其關(guān)聯(lián)企業(yè)作為共同發(fā)起人，通常情況下他們持股比例很小。上市后，即形成關(guān)聯(lián)股東現(xiàn)象“一股獨大〞對上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的建立的影響一是大股東的絕對控制，使中小股東缺乏參與公司治理的途徑，流通股股東很難給公司的決策和管理施加重大影響，挫傷了中小股東參與公司治理的積極性，因而缺乏對控股股東有效的制衡，不利于上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度；二是股權(quán)過分集中，加上所有者不到位，那么容易形成大股東干預上市公司日常決策或“內(nèi)部人控制〞等不標準的現(xiàn)象；三是由于大局部上市公司股權(quán)高度集中于國有股，可能導致政府在行政上對企業(yè)管理層干預過多，影響企業(yè)按照市場原那么運作，甚至會導致國有上市公司將募集資金優(yōu)先用于政府的工程，而不是把股東的投資回報放在首位。上市公司出現(xiàn)問題原因之三：

會計準那么和會計效勞不到位上市公司出現(xiàn)的許多問題都是與公司財務(wù)有關(guān)；會計準那么的改進對提升上市公司的質(zhì)量非常重要會計準那么的要求偏低，或者有漏洞，都造成了曾經(jīng)一度比較盛行的虛假包裝、虛假披露的現(xiàn)象由于會計準那么的不健全，使得公司有漏洞可鉆，為取得上市、增發(fā)、配股資格而進行財務(wù)上的包裝，掩蓋了企業(yè)真實的財務(wù)狀況。會計準那么已有了很大的改進，但執(zhí)行還存在問題中介機構(gòu)的原因會計、審計中介機構(gòu)效勞不到位，為上市公司提供效勞的會計師事務(wù)所及會計師執(zhí)業(yè)水準不高，往往屈從于客戶的壓力，存在協(xié)助上市公司造假、虛假披露的情況，或是在財務(wù)審計中發(fā)現(xiàn)問題而不敢或不愿意發(fā)表拒絕或保存意見會計師事務(wù)所還沒有形成行業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)處理慣例和原那么，缺乏統(tǒng)一的專業(yè)判斷和標準會計師行業(yè)成長過快，人才培養(yǎng)及業(yè)務(wù)素質(zhì)沒有及時跟上行業(yè)開展的速度對會計師的違法違規(guī)行為缺乏明確的賠償制度和處分規(guī)定，使得違規(guī)本錢較低上市公司出現(xiàn)問題原因之四：

中小股東訴訟機制尚未建立

中小股東訴訟機制，就是指一系列的法律程序和制度，使得中小股東在其合法權(quán)利受到損害時可以通過訴訟的渠道起訴上市公司及其有關(guān)的董事、監(jiān)事、管理人員和相關(guān)的券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，并取得相應的賠償國際上通用的主要有集團訴訟和衍生訴訟兩種形式

股東訴訟機制和民事賠償制度中小股東訴訟制度、民事賠償制度的建立，將對證券欺詐和違規(guī)者起到威懾作用。在成熟市場上，打擊證券違規(guī)欺詐行為、護投資者利益、提升上市公司質(zhì)量，除了靠監(jiān)管部門的查處和懲罰以外，更多的是依靠訴訟機制的完善在我國這樣一個快速增長、規(guī)模迅速擴大的市場上，有千千萬萬的參與者，光靠中國證監(jiān)會的監(jiān)督肯定是不夠的，更多的是要依靠股東訴訟機制和賠償制度的建立和完善監(jiān)管經(jīng)驗和監(jiān)管力量的原因

上市公司數(shù)量增長很快，市場規(guī)?？焖贁U張。相比之下，監(jiān)管部門的監(jiān)管經(jīng)驗和人員缺乏，監(jiān)管力量還沒有跟上市場開展的速度；監(jiān)管手段缺乏三級監(jiān)管體制建立不久,職責有待完善。需要進一步發(fā)揮證券交易所和派出機構(gòu)的作用監(jiān)管部門的職責定位

從成熟市場的經(jīng)驗來看，監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管主要是以信息披露為主，主要是監(jiān)管上市公司是否及時、準確、真實、全面地披露有關(guān)信息，上市公司的商業(yè)行為和日常經(jīng)營決策不作實質(zhì)性判斷，不直接干預。對于上市公司的違法違規(guī)行為，強調(diào)的是事后的處分和查處，并輔以健全的法律和訴訟手段，使其違規(guī)本錢較高監(jiān)管部門的職責定位〔II〕信息披露監(jiān)管：催促上市公司充分、及時、準確和完整地披露信息推動上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善推動會計準那么國際化，提升會計審計效勞質(zhì)量和水準加強對上市公司違規(guī)違法的事后查處和懲罰信息披露監(jiān)管

充分、及時、準確而有效的信息披露制度能夠有效地防止證券市場的欺詐現(xiàn)象監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管也從行政審批為主過渡到了以信息披露為主的監(jiān)管，制定了一系列的信息披露法規(guī)和規(guī)章，已經(jīng)形成了一整套根本與國際接軌的信息披露制度從整體上看，上市公司信息披露義務(wù)的質(zhì)量在逐年提高，信息披露制度在不斷完善還存在著一些不標準的地方,甚至嚴重違法現(xiàn)象如虛假陳述信息披露監(jiān)管〔II〕上市公司信息披露方面出現(xiàn)的這些問題主要不是因為信息披露制度的不健全，而是對違法違規(guī)處分力度不夠這是因為監(jiān)管部門在執(zhí)法過程中，還遇到很多實際困難，如取證難，缺乏執(zhí)法手段，及需要其它司法部門的配合等；缺乏有效訴訟機制推動上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善

制定?上市公司治理準那么?，使上市公司的治理有章可循在標準董事會運作、增強董事會獨立性方面，制定了?在上市公司建立獨立董事制度的指導意見?，規(guī)定上市公司董事會必須有三分之一的獨立董事，在關(guān)聯(lián)交易，董事提名、薪酬和任免方面發(fā)揮重要作用推動上市公司和控股股東之間人員、財務(wù)、資產(chǎn)“三分開〞還制定了?上市公司章程指引?、?股東大會標準意見?，以標準股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作上市公司治理準那么平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益標準控股股東行為,保持上市公司獨立性強化董事的誠信與勤勉義務(wù)發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用建立健全績效評價與鼓勵約束機制保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利強化信息披露，增加公司透明度保護股東權(quán)益公司治理的目標是保護股東權(quán)益股東對公司重大事項應具有知情權(quán)和參與決定權(quán)制定股東大會議事規(guī)那么，明確決策程序完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等。鼓勵股東積極參與公司治理鼓勵中小股東在其權(quán)益受大侵害時提起民事訴訟以獲得賠償董事的義務(wù)和職責董事應該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，并公平對待所有股東董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟損失的，對作出該決議負有責任的董事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任董事會的構(gòu)成董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會成員應具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。上市公司董事會應有一定數(shù)量的獨立董事。至2024年六月到達兩名，2024年六月到達三分之一。獨立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀判斷的因素。對獨立性有明確要求。引入獨立董事制度獨立董事應該獨立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨立董事應當就其獨立性發(fā)表公開聲明獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權(quán)時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購置責任保險董事會專門委員會上市公司董事會要按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士

各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見

董事會議事規(guī)那么和決策程序董事會應該定期召開會議。董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按法定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的局部事項，董事會應予以采納董事會會議記錄應當完整、真實出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名公司應在公司章程中制定明確規(guī)