橫向并購概念：橫向并購是指兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。橫向并購是指具有競爭關(guān)系的、經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)同質(zhì)產(chǎn)品的同行業(yè)之間的并購,即這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減本錢、擴(kuò)大市場份額、進(jìn)入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為.通過橫向并購,上市公司不僅壯大了自身規(guī)模,增強(qiáng)了實(shí)力,而且通過輸出優(yōu)勢資源,帶動了整個(gè)行業(yè)總體水平提高。優(yōu)點(diǎn)：這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減本錢、擴(kuò)大市場份額、進(jìn)入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式?？梢园l(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng),便于在更大的范圍內(nèi)進(jìn)行專業(yè)分工,采用先進(jìn)的技術(shù),形成集約化經(jīng)營,產(chǎn)生規(guī)模效益。缺點(diǎn)：容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。縱向并購定義：１、縱向并購是生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間,或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購?？v向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。優(yōu)點(diǎn)：通過市場交易行為內(nèi)部化,有助于減少市場風(fēng)險(xiǎn),節(jié)省交易費(fèi)用，同時(shí)易于設(shè)置進(jìn)入壁壘。缺點(diǎn)：企業(yè)生存開展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全〞的重復(fù)建設(shè)3.縱向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。①縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價(jià)還價(jià)能力②縱向兼并往往導(dǎo)致“連鎖〞反映?；旌喜①徥侵敢粋€(gè)企業(yè)對那些與自己生產(chǎn)的產(chǎn)品不同性質(zhì)和種類的企業(yè)。簡單地說，當(dāng)并購企業(yè)與被并購企業(yè)分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門的產(chǎn)品沒有密切的替代關(guān)系，并購雙方企業(yè)也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系，那么稱這種并購為混合并購。通過混合并購，一個(gè)企業(yè)可以不在某一個(gè)產(chǎn)品或效勞的生產(chǎn)上實(shí)行專業(yè)化，而是可以生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和效勞，從而實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。所以，混合并購?fù)鶗?dǎo)致多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營指的是一家企業(yè)同時(shí)介入根本互不關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)部門，生產(chǎn)經(jīng)營假設(shè)干類互無關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品，在假設(shè)干個(gè)根本互無關(guān)聯(lián)的市場上與相應(yīng)的專業(yè)化對手展開競爭。1、有助于降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。2、可以降低企業(yè)進(jìn)入新的經(jīng)營領(lǐng)域的困難。3、增加了進(jìn)入新行業(yè)的成功率。4、有助于企業(yè)實(shí)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。5、有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)其技術(shù)戰(zhàn)略。另外，混合并購對市場占有率的影響，多數(shù)是以隱蔽的方式來實(shí)現(xiàn)的。在大多數(shù)情況下，企業(yè)通過混合并購進(jìn)入的往往是同他們原有產(chǎn)品相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營領(lǐng)域。在這些領(lǐng)域中，他們使用同主要產(chǎn)品一致的原料、技術(shù)、管理規(guī)律或銷售渠道規(guī)模的擴(kuò)大，使企業(yè)對原有供應(yīng)商和銷售渠道的控制加強(qiáng)了，從而提高他們對主要產(chǎn)品市場的控制。另一種更為隱蔽的方式是：企業(yè)通過混合并購增加了企業(yè)的絕對規(guī)模，使企業(yè)擁有相對充足的財(cái)力，同原市場或新市場的競爭者進(jìn)行價(jià)格戰(zhàn)，采用低于本錢的訂價(jià)方法迫使競爭者退出某一領(lǐng)域，到達(dá)獨(dú)占或壟斷某一領(lǐng)域的目的。由于巨型混合一體化涉及很多領(lǐng)域，從而對其他相關(guān)領(lǐng)域中的企業(yè)形成了強(qiáng)大的競爭威脅，使一般的企業(yè)不敢對他的主要產(chǎn)品市場進(jìn)行挑戰(zhàn)以免引起他的報(bào)復(fù)，結(jié)果造成這些行業(yè)競爭強(qiáng)度的降低。自自由現(xiàn)金流自由現(xiàn)金流量，就是企業(yè)產(chǎn)生的、在滿足了再投資需要之后剩余的現(xiàn)金流量，這局部現(xiàn)金流量是在不影響公司持續(xù)開展的前提下可供分配給企業(yè)資本供應(yīng)者的最大現(xiàn)金額。簡單地說，自由現(xiàn)金流量(FCF)是指企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量扣除資本性支出(CapitalExpenditures，CE)的差額。即：FCF=CFO-CE。自由現(xiàn)金流是一種財(cái)務(wù)方法，用來衡量企業(yè)實(shí)際持有的能夠回報(bào)股東的現(xiàn)金。指在不危及公司生存與開展的前提下可供分配給股東(和債權(quán)人)的最大現(xiàn)金額。自由現(xiàn)金流在經(jīng)營活動現(xiàn)金流的根底上考慮了資本型支出和股息支出。盡管你可能會認(rèn)為股息支出并不是必需的，但是這種支出是股東所期望的，而且是一現(xiàn)金支付的。自由現(xiàn)金流等于經(jīng)營活動現(xiàn)金.自由現(xiàn)金流表示的是公司可以自由支配的現(xiàn)金。如果自由現(xiàn)金流豐富，那么公司可以歸還債務(wù)、開發(fā)新產(chǎn)品、回購股票、增加股息支付。同時(shí)，豐富的自由現(xiàn)金流也使得公司成為并購對象。自由現(xiàn)金流量可分為企業(yè)整體自由現(xiàn)金流量和企業(yè)股權(quán)自由現(xiàn)金流量。整體自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)扣除了所有經(jīng)營支出、投資需要和稅收之后的，在清償債務(wù)之前的剩余現(xiàn)金流量；股權(quán)自由現(xiàn)金流量是指扣除所有開支、稅收支付、投資需要以及還本付息支出之后的剩余現(xiàn)金流量。整體自由現(xiàn)金流量用于計(jì)算企業(yè)整體價(jià)值，包括股權(quán)價(jià)值和債務(wù)價(jià)值；股權(quán)自由現(xiàn)金流量用于計(jì)算企業(yè)的股權(quán)價(jià)值。股權(quán)自由現(xiàn)金流量可簡單地表述為“利潤＋折舊－投資〞。計(jì)算：自由現(xiàn)金流量=(稅后凈營業(yè)利潤+折舊及攤銷)一(資本支出+營運(yùn)資本增加)凈營運(yùn)利潤-稅金=NOPAT[稅后凈營運(yùn)利潤]-凈投資-營運(yùn)資金變化凈值=自由現(xiàn)金流量要約收購、要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發(fā)出要約，到達(dá)控制目標(biāo)公司的目的。其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的根底上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的標(biāo)準(zhǔn)的收購模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含局部自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。局部自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。要約收購和協(xié)議收購收購上市公司,有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購,而后者是更市場化的收購方式。從協(xié)議收購向要約收購開展,是資產(chǎn)重組市場化改革的必然選擇。協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而到達(dá)控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。要約收購〔即狹義的上市公司收購〕,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份到達(dá)法定比例〔?證券法?規(guī)定該比例為30％〕,假設(shè)繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購本錢較高。但是一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進(jìn)重組行為的標(biāo)準(zhǔn)化和市場化運(yùn)作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的根底上由股東自主選擇，被視為完全市場化的標(biāo)準(zhǔn)收購模式。要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要表達(dá)在以下幾個(gè)方面：一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購那么可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份到達(dá)30％時(shí)，假設(shè)繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份到達(dá)90％以上時(shí)，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制；三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象那么是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大(相關(guān),行情)多項(xiàng)選擇擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的本錢獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。五是收購性質(zhì)不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為局部收購和全面收購兩種。局部收購是指試圖收購一家公司少于100％的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。協(xié)議收購是一種收購方式依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購。收購上市公司,有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購。協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而到達(dá)控制該上市公司的目的。協(xié)議收購采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。協(xié)議收購的雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份到達(dá)30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者局部股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人依照上述規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守?證券法?第八十九條至第九十三條有關(guān)要約收購的規(guī)定。協(xié)議收購模式境內(nèi)上市公司協(xié)議收購的六種模式通常而言，一項(xiàng)完整的境內(nèi)上市公司收購重組交易行為是上市公司收購、資產(chǎn)重組〔資產(chǎn)購置、出售、置換等〕以及后繼融資〔增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等〕多項(xiàng)交易行為的組合。就我國目前的環(huán)境背景而言，從上市公司協(xié)議收購行為中不同的交易對價(jià)形勢、不同的交易主體、在收購前后是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協(xié)議收購行為歸納為兩大類，共六種模式。存量收購類模式上市公司股東〔出售方〕向收購方出售上市〔目標(biāo)公司〕占相對控股〔第一大控股〕或絕對控股〔超過50%〕比例的股份，收購方那么以現(xiàn)金、股票〔收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票〕和/或其他實(shí)物資產(chǎn)〔固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等〕作為對價(jià)支付給上市公司股東。該收購方式〔不包括后繼資產(chǎn)重組〕并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入，因此，可以將上述收購模式稱為存量收購類模式。存量收購類模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司股東——收購方。在存量收購類模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對價(jià)的不同形式，可區(qū)分為以下三種具體模式：存量現(xiàn)金模式收購方單一支付現(xiàn)金作為對價(jià)〔收購方單一支付實(shí)物資產(chǎn)作為對價(jià)的法律關(guān)系與收購方單一支付現(xiàn)金無實(shí)質(zhì)差異，因此，不單獨(dú)區(qū)分為一種模式〕；該模式交易結(jié)構(gòu)簡單，便于理解，目前境內(nèi)證券市場中的上市公司收購案例根本上采用該模式。存量換股模式收購方單一支付股票作為對價(jià)，該模式對于收購方而言，財(cái)務(wù)壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權(quán)比例的風(fēng)險(xiǎn)。存量混合模式收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對價(jià)，該模式能較為全面地滿足出售方和收購方不同的要求，在境外資本市場總被普遍采用。增量收購類模式上市公司〔目標(biāo)公司、出售方〕向收購方定向增資發(fā)行一局部股票〔發(fā)行后占相對控股或絕對控股比例〕，收購方那么以現(xiàn)金、股票〔收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票〕和/或其他實(shí)物資產(chǎn)〔固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等〕作為對價(jià)，支付給上市公司。該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現(xiàn)金和/或資產(chǎn)〔股票、其他實(shí)物資產(chǎn)〕的流入，擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。增量收購類模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司——收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標(biāo)公司，而上市公司股東那么并不直接作為交易的當(dāng)事方。與存量收購類模式項(xiàng)下由上市公司股東出售其所持上市公司相區(qū)別，增量收購類模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。在增量收購類模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對價(jià)的不同形式，亦可區(qū)分為以下三種具體模式：增量現(xiàn)金模式收購方單一支付現(xiàn)金作為對價(jià)，該模式值得注意的問題是〔包括其他增量收購類模式〕項(xiàng)下所謂的定向增資發(fā)行行為在中國法律項(xiàng)下的合法性。增量換股模式收購方單一支付股票作為對價(jià)，與增量現(xiàn)金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規(guī)文件的普遍確認(rèn)。增量混合模式收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對價(jià)，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實(shí)踐中也較為常用。管理層收購(ManagementBuy-Outs，即MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過國際上對管理層收購目標(biāo)公司設(shè)立的條件是：企業(yè)具有比較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流生產(chǎn)能力，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上工作年限較長、經(jīng)驗(yàn)豐富，企業(yè)債務(wù)比較低，企業(yè)具有較大的本錢下降、提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力。收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。管理層收購的特點(diǎn)1、MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。最常用的幾種收購方式收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大局部或全部的資產(chǎn)。實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)管理層收購和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團(tuán)別離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團(tuán)子公司、分支機(jī)構(gòu)，那么目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價(jià)格和支付條件下一次性實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購，如果收購的是公營部門或公司，那么有兩種方式：〔1〕目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選；〔2〕先將公營部門或公司分解為多個(gè)局部，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成管理團(tuán)隊(duì)分別實(shí)施收購，收購?fù)瓿珊螅珷I部門或公司變成多個(gè)獨(dú)立經(jīng)營的私營企業(yè)。收購股票收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購置控股權(quán)益或全部股票。如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個(gè)子公司，購置目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進(jìn)行并購談判，商議買賣條件即可。如果目標(biāo)公司是個(gè)公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜。其操作方式為目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)通過大理的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票。通過二級市場出資購置目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因?yàn)槭艿接嘘P(guān)證券法規(guī)信息披露原那么的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份到達(dá)一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報(bào)告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份到達(dá)相當(dāng)比例時(shí)，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價(jià)，而使并購本錢激增。綜合證券收購是指收購主體對目標(biāo)提出收購要約時(shí)，其出價(jià)有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進(jìn)行收購時(shí)的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層假設(shè)在收購目標(biāo)公司時(shí)能夠采用綜合證券收購。即可以防止支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財(cái)務(wù)狀況惡化，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。收購公司還可以發(fā)行無表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價(jià)款，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會影響原股東對公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個(gè)突出特點(diǎn)東對公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個(gè)突出特點(diǎn)。員工持股方案〔EmployeeStockOptionPlan,簡稱ESOP〕是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得鼓勵(lì)的一種長期績效獎(jiǎng)勵(lì)方案。在實(shí)踐中，員工持股方案往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司的局部股權(quán)，并委托員工持股會管理運(yùn)作，員工持股會代表持股員工進(jìn)入董事會參與表決和分紅。ESOP〔EmployeeStockOwnershipPlans〕即員工持股方案，又稱之為員工持股制度，是員工所有權(quán)的一種實(shí)現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)和未來收益權(quán)的一種制度安排。員工通過購置企業(yè)局部股票〔或股權(quán)〕而擁有企業(yè)的局部產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)，實(shí)施員工持股方案的目的，是使員工成為公司的股東。員工持股方案的類型非杠桿化的ESOP和杠桿化的ESOP。非杠桿型的員工持股方案非杠桿型的員工持股方案是指由公司每年向該方案奉獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購置股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25%，當(dāng)這種類型的方案與現(xiàn)金購置退休金方案相結(jié)合時(shí)，奉獻(xiàn)的數(shù)額比例可到達(dá)工資總額的25%。這種類型方案的要點(diǎn)是(1)由公司每年向該方案提供股票或用于購置股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。(2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。3)當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。杠桿型的員工持股方案杠桿型的員工持股方案主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股方案基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面：(1)首先，成立一個(gè)職工持股方案信托基金；(2)然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股方案為名向銀行貸款購置公司股東手中的局部股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利方案〔如職工養(yǎng)老金方案等〕中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。這種類型方案的要點(diǎn)是：(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會；(2)信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購置股票；(3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的奉獻(xiàn)份額；(4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；(5)當(dāng)員工退休或離開公司時(shí)，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金杠桿收購〔LeveragedBuy-out，LBO〕是指公司或個(gè)體利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。杠桿收購的突出特點(diǎn)是，收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付〔大局部的〕交易費(fèi)用。通常為總購價(jià)的70%或全部。同時(shí)，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。杠桿收購方法的典型優(yōu)勢在于：并購工程的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低。產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。通過將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外。比較：HorizontalIntegration[橫向整合]運(yùn)營效率得到提高。通過驅(qū)除過度多元化所造成的價(jià)值破壞影響。改進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)力與管理。有些管理人員管理公司的方式〔通過控制、回報(bào)等管理手段來提高個(gè)人權(quán)威〕，往往是以犧牲公司股東利益和公司長遠(yuǎn)優(yōu)勢為代價(jià)的。通過并購可以讓這些管理人員或者立馬出局，或者遵守“規(guī)矩〞。高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想法設(shè)法提高運(yùn)營績效和生產(chǎn)效率。頭腦里緊緊繃著“債務(wù)〞這根弦，他們的注意力不得不時(shí)時(shí)集中在各種提高績效的行動上，如剝離非核心業(yè)務(wù)、縮減規(guī)模、降低本錢、投資技術(shù)改造，等等。注：由此而言，借貸不僅僅是一種金融手段，而且也是一種促進(jìn)管理變革的有效工具。杠桿作用。當(dāng)債務(wù)比率上升時(shí)，收購融資的股權(quán)就會做一定程度的收縮，使得私募股權(quán)投資公司只要付出整個(gè)交易20%-40%的價(jià)格就能夠買到目標(biāo)公司。局限缺點(diǎn)對于杠桿收購的批評主要集中在，并購公司通過盜用第三方的財(cái)富來榨取目標(biāo)公司的額外現(xiàn)金流，如聯(lián)邦政府。被收購公司由于支付利息而享受的免稅政策，在隨后的生產(chǎn)運(yùn)營過程中只有很少的賦稅，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)惠。此外，與杠桿收購最大的風(fēng)險(xiǎn)存在于出現(xiàn)金融危機(jī)、經(jīng)濟(jì)衰退等不可預(yù)見事件，以及政策調(diào)整，等等。這將會導(dǎo)致：定期利息支付困難、技術(shù)性違約、全面清盤。此外，如果被被收購經(jīng)營管理不善、管理層與股東們動機(jī)不一致都會威脅杠桿收購的成功。敵意收購〔hostiletakeover〕，又稱惡意收購(hostiletakeover)，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對抗性是其根本特點(diǎn)。除非目標(biāo)公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否那么收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進(jìn)行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士〞。敵意收購者高價(jià)購置被收購對象公司的股票，然后重組公司高層管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量工人。由于被收購公司的股東可以高價(jià)將股票賣給收購者，他們往往同意“敵意收購者〞的方案；如果按照傳統(tǒng)的公司法，經(jīng)理必須并且僅僅對股東股票價(jià)值最大化負(fù)責(zé)，那么經(jīng)理就有義務(wù)接受“敵意收購〞。善意收購〔friendlyacquisition)當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時(shí)，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。毒丸，又叫“股權(quán)攤薄反收購措施〞，在美國等國家，這是一種被廣泛應(yīng)用的反收購措施。最常見的“毒丸〞是，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份(一般是10%~20%)，“毒丸〞就會啟動，被收購公司就會向公司其他股東以低價(jià)發(fā)行新股，這就使被收購方的股權(quán)大大稀釋，從而使收購變得代價(jià)高昂。白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后〔一般為惡意收購〕，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家"友好"公司進(jìn)行合并，而這家"友好"公司被稱為"白衣騎士"。一般來說，受到管理層支持的"白衣騎士"的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為"白衣騎士"，實(shí)行管理層收購。不謀求自身的利益而"肯為朋友兩肋插刀"的企業(yè)幾乎是不存在的。"白衣騎士"并不是天使。為了吸引友好公司來與惡意收購者競價(jià)并最終擊退后者，處于被收購?fù){中的目標(biāo)公司通常會與這家友好公司達(dá)成一些協(xié)議。當(dāng)然，這些協(xié)議都是盡可能地使"白衣騎士"從中獲益。在與"白衣騎士"談判時(shí)，對給出的優(yōu)惠條款應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎。企業(yè)董事會也不應(yīng)該由于私人原因或者個(gè)人利益而任意拒絕其他收購者的出價(jià)。帕克曼防御術(shù)這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反并購策略。當(dāng)?shù)孟な召彿皆噲D啟動收購目標(biāo)公司的方案時(shí)，目標(biāo)公司針鋒相對，搶先收購襲擊者的股票，或籌劃與目標(biāo)公司關(guān)系密切的友好公司出面收購襲擊者，從而迫使收購公司轉(zhuǎn)入防御，或至少贏得一定的時(shí)間以重新制定防御措施。該策略要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力。并且，該策略是所有策略中風(fēng)險(xiǎn)最高、爭奪最為劇烈的一種方式。帕克曼防御的條件1、襲擊者本身應(yīng)是一家公眾企業(yè)，否那么談不上收集襲擊者本身股份的問題；2、襲擊者本身有懈可擊，存在被并購的可能性；3、目標(biāo)企業(yè)需要擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否那么帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。編輯本段帕克曼防御的特點(diǎn)帕克曼防御的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防御能使反并購方進(jìn)退自如：進(jìn)可并購襲擊者，使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖，退可因本企業(yè)擁有并購者〔襲擊者〕的股權(quán)，即便目標(biāo)企業(yè)被并購也能分享并購成功帶來的好處。編輯本段帕克曼式防御的好處1、假設(shè)反攻有力，收購方可能反過來被反收購方所并購；2、可以形成壓力迫使對方放棄進(jìn)攻企圖；3、假設(shè)反攻失敗，最終雖被對方收購，但因持有對方股份仍能分享局部利益。但這種進(jìn)攻風(fēng)險(xiǎn)很大，反收購者本身需有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力。同時(shí)收購方在財(cái)務(wù)狀況，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價(jià)等方面也要具備被收購的條件。資產(chǎn)剝離是指在企業(yè)股份制改制過程中將原企業(yè)中不屬于擬建股份制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債從原有的企業(yè)賬目中別離出去的行為。剝離并非是企業(yè)經(jīng)營失敗的標(biāo)志，它是企業(yè)開展戰(zhàn)略的合理選擇。企業(yè)通過剝離不適于企業(yè)長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響企業(yè)整體業(yè)務(wù)開展的部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線或單項(xiàng)資產(chǎn)，可使資源集中于經(jīng)營重點(diǎn)，從而更具有競爭力。同時(shí)剝離還可以使企業(yè)資產(chǎn)獲得更有效的配置、提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量和資本的市場價(jià)值。托賓Q值事實(shí)上就是股票市場對企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值與生產(chǎn)這些資產(chǎn)的本錢的比值進(jìn)行的估算。高Q值意味著高產(chǎn)業(yè)投資回報(bào)率，此時(shí)企業(yè)發(fā)行的股票的市場價(jià)值大于資本的重置本錢，企業(yè)有強(qiáng)烈的進(jìn)入資本市場變現(xiàn)套利動機(jī)。當(dāng)Q值較大時(shí)，企業(yè)會選擇持后將金融資本轉(zhuǎn)換為產(chǎn)業(yè)資本；而當(dāng)Q值較小時(shí)，企業(yè)會將產(chǎn)業(yè)資本轉(zhuǎn)換成金融資本，即繼續(xù)持有股票或選擇增持股票。協(xié)同效應(yīng)SynergyEffects，簡單地說,就是“1+1>2〞的效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)可分外部和內(nèi)部兩種情況，外部協(xié)同是指一個(gè)集群中的企業(yè)由于相互協(xié)作共享業(yè)務(wù)行為和特定資源，因而將比作為一個(gè)單獨(dú)運(yùn)作的企業(yè)取得更高的贏利能力；內(nèi)部協(xié)同那么指企業(yè)生產(chǎn)，營銷，管理的不同環(huán)節(jié)，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產(chǎn)生的整體效應(yīng)。交易本錢〔TransactionCosts〕又稱交易費(fèi)用，是由諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主科斯(Coase,R.H.,1937)所提出，交易本錢理論的根本論點(diǎn)在于對企業(yè)的本質(zhì)加以解釋。由于經(jīng)濟(jì)體系中企業(yè)的專業(yè)分工與市場價(jià)格機(jī)能之運(yùn)作，產(chǎn)生了專業(yè)分工的現(xiàn)象；但是使用市場的價(jià)格機(jī)能的本錢相對偏高，而形成企業(yè)機(jī)制，它是人類追求經(jīng)濟(jì)效率所形成的組織體。由于交易本錢泛指所有為促成交易發(fā)生而形成的本錢，因此很難進(jìn)行明確的界定與列舉，不同的交易往往就涉及不同種類的交易本錢。公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過股東會決議分成兩個(gè)以上的公司。兩種根本方式新設(shè)分立新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。派生分立派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其局部業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。派生分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實(shí)踐中，總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時(shí)總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任公司分立的程序公司分立程序是1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題。2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于?公司法?上所稱重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時(shí)，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會具體實(shí)施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。3、董事會編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件根據(jù)?公司法?第176條的規(guī)定，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)實(shí)施。4、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)那么在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同5、履行債權(quán)人保護(hù)程序根據(jù)?公司法?第176條規(guī)定，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。二、簡述1、 說明管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同之間的區(qū)別？經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)以及管理協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)。合并后相關(guān)業(yè)務(wù)單元的本錢降低；財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指合并后公司的資本本錢下降；管理協(xié)同效應(yīng)是指合并后，收購公司更優(yōu)秀的管理技能注入目標(biāo)公司以提升目標(biāo)公司的績效。2、 什么是代理人問題？它是如何產(chǎn)生的？怎樣可以緩解代理人問題？〔負(fù)責(zé)使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代理人，代理理論主要涉及企業(yè)資源的提供者與資源的使用者之間的契約關(guān)系。按照代理理論，經(jīng)濟(jì)資源的所有者是委托人：負(fù)責(zé)使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代理人。代理理論認(rèn)為，當(dāng)經(jīng)理人員本身就是企業(yè)資源的所有者時(shí)，他們擁有企業(yè)全部的剩余索取權(quán)，經(jīng)理人員會努力地為他為自己而工作，這種環(huán)境下，就不存在什么代理問題。但是，當(dāng)管理人員通過發(fā)行股票方式，從外部吸取新的經(jīng)濟(jì)資源，管理人員就有一種動機(jī)去提高在職消費(fèi)，自我放松并降低工作強(qiáng)度。顯然，如果企業(yè)的管理者是一個(gè)理性經(jīng)濟(jì)人。他的行為與原先自己擁有企業(yè)全部股權(quán)時(shí)將有顯著的差異。如果企業(yè)不是通過發(fā)行股票、而是通過舉債方式取得資本，也同樣存在代理問題，只不過表現(xiàn)形式略有不同。這就形成了簡森和梅克林的所說的代理問題。代理人擁有的信息比委托人多，并且這種信息不對稱會逆向影響委托人有效地監(jiān)控代理人是否適當(dāng)?shù)貫槲腥说睦嫘凇Ｋ€假定委托人和代理人都是理性的，他們將利用簽訂代理契約的過程，最大化各自的財(cái)富。而代理人出于自利的動機(jī)，將會利用各種可能的時(shí)機(jī)，增加自己的財(cái)富。其中，一些行為可能會損害到所有者的利益。例如，為自己修建豪華辦公室、購置高級轎車，去著名旅游區(qū)做與企業(yè)經(jīng)營聯(lián)系不大的商務(wù)旅行等。當(dāng)在委托人(業(yè)主)和代理人(經(jīng)理)之間的契約關(guān)系中，沒有一方能以損害他人的財(cái)富為代價(jià)來增加自己的財(cái)富，即到達(dá)“帕雷托最優(yōu)化〞狀態(tài)?；蛘哒f，在有效的市場環(huán)境中，那些被市場證明采用時(shí)機(jī)行為損害他人利益的人或集團(tuán)，最終要承擔(dān)其行為的后果。比方，一個(gè)信用等級不高的借款者將難以借到款項(xiàng)或必須以更高的本錢取得借款；一個(gè)聲望不佳的經(jīng)理。將很難在有效的經(jīng)理市場上取得一個(gè)好的職位；在會計(jì)效勞市場上，一家被中注協(xié)或中國證監(jiān)會通報(bào)批評的會計(jì)師事務(wù)所，在很短的時(shí)間內(nèi)會喪失大量客戶。為了保證在契約程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都會發(fā)生契約〞本錢。為了降低代理人“磨洋工〞的風(fēng)險(xiǎn)。委托人將支付監(jiān)督費(fèi)用，如財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)過外部審計(jì)的本錢。另一方面，代理人也會發(fā)生守約本錢。例如，為了向委托人(業(yè)主)證明他們有效、老實(shí)地履行了代理職責(zé)。經(jīng)理需要設(shè)置內(nèi)部審計(jì)部門，相應(yīng)地就會發(fā)生內(nèi)部審計(jì)費(fèi)用。設(shè)置內(nèi)部審計(jì)部門，讓股東充分了解經(jīng)理人員的行為，使股東對經(jīng)理人員更加倍任，這可以幫助經(jīng)理穩(wěn)固他們在公司中的位置，從而維持他們現(xiàn)有的工資水平。3、 什么是杠桿收購？杠桿收購有哪些效應(yīng)？是指收購方按照財(cái)務(wù)杠桿原理，以少量自有資金通過高負(fù)債融資購置目標(biāo)企業(yè)的全部或局部股權(quán)，獲得經(jīng)營控制權(quán)，以到達(dá)重組該目標(biāo)企業(yè)并從中獲得較高預(yù)期收益的一種財(cái)務(wù)型收購方式。1．增加管理人員持股比例從而更好地鼓勵(lì)管理人員，降低代理本錢。典型的杠桿收購將上市企業(yè)轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)，使管理人員持股大量增加，從而增加了他們提高經(jīng)營業(yè)績的動力，降低了代理本錢。首先，接管者持有大量股權(quán)，必然會更加在意公司的價(jià)值，更加密切關(guān)注接管后的企業(yè)管理。其次，按照J(rèn)ensen〔1986〕的理論，對于一個(gè)盈利的企業(yè)，自由現(xiàn)金流量的存在住住促使管理人員進(jìn)行奢侈的負(fù)凈現(xiàn)值的支出，而不是將其作為股息發(fā)給股東。通過杠桿收購增加債務(wù)，可以迫使將這些現(xiàn)金流量用于歸還債務(wù)的本息，從而約束管理者濫用資金的行為。因此，杠桿收購導(dǎo)致的債務(wù)增加減少了管理人員對自由現(xiàn)金流量的支配權(quán)，減少了自由現(xiàn)金流引致的代理人本錢。債務(wù)的增加也會給管理人員帶來壓力，并促使其加倍努力，以防止企業(yè)破產(chǎn)。因此，從某種程度上講，杠桿收購代表了一種債務(wù)約束行為，對管理人員有一定的制約作用。4、 什么是管理層收購和員工持股方案？又稱“經(jīng)理人融資收購〞，是指企業(yè)管理者利用借貸資本購置目標(biāo)公司股份，改變目標(biāo)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，從而完成由單一的管理者向所有者和經(jīng)營者合一的身份轉(zhuǎn)變，從中獲取預(yù)期收益的收購方式。5、 闡述橫向并購、縱向并購、混合并購的動因？P46—P526、 什么是敵意收購？反收購有哪些手段？P342——P反收購包括經(jīng)濟(jì)手段和法律手段。常用的經(jīng)濟(jì)手段包括以下幾種：高報(bào)價(jià)求購收購的股份、增持股份、尋求大股東聯(lián)盟及收集中小股東的投票委托書、制定有針對性的股東權(quán)益方案即毒丸方案〔Poisonput、負(fù)向重組、焦土戰(zhàn)術(shù)、降落傘方案〔Parachute〕、股份回購等手段亦被運(yùn)用等。法律手段包括援引反壟斷法或證券法或證券交易法中的強(qiáng)制性規(guī)定等提起訴訟。7、 簡述反收購中毒丸術(shù)的原理P〔353-354〕8、 什么是戰(zhàn)略并購？是指能夠繼續(xù)維持并不斷增進(jìn)企業(yè)核心競爭力的并購行為.戰(zhàn)略并購應(yīng)該注意哪些問題？(1、以獲取核心資源為導(dǎo)向,盡量防止為追求規(guī)?；蛘咴鲩L速度而盲目進(jìn)入其他領(lǐng)域，特別是那些與核心優(yōu)勢缺乏戰(zhàn)略關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。2、關(guān)注并購后的要素整合企業(yè)的核心竟?fàn)幜κ怯啥喾N影響企業(yè)競爭地位的要素或資源經(jīng)過整合后形成的有機(jī)整體。企業(yè)通過并購獲取的資源只有沿著構(gòu)建核心能力的方向，經(jīng)過整合、優(yōu)化，才能形成最終的核心競爭力。因此，企業(yè)的并購、重組必須重視內(nèi)部競爭要素的有機(jī)整合。3、剝離不相關(guān)業(yè)務(wù)，突出核心優(yōu)勢90年代以來，企業(yè)進(jìn)行并購的原因在于看中了目標(biāo)企業(yè)的某些競爭力要素，但并購獲得的資源未必全都是所需的，因此需要對不相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，以突出主營業(yè)務(wù)和核心競爭力。例如，美國通用汽車公司舍棄了成功經(jīng)營的電腦效勞公司EDS以便集中精力于汽車制造業(yè)；中國華為公司為了集中資源和資金投入通信設(shè)備的研究開發(fā)與生產(chǎn)，割舍了其電源制造方面的業(yè)務(wù)——安圣電氣。4、適時(shí)適度，量力而行成功的并購首先應(yīng)該能夠滿足企業(yè)對干某種關(guān)鍵競爭要素的需求，同時(shí)還必須兼顧企業(yè)的資金實(shí)力和管理能力，以防擴(kuò)張過速造成欲速那么不達(dá)。美國朗訊〔Lucent〕公司21世紀(jì)初遭遇的經(jīng)營困境及股票大跌與其20世紀(jì)90年代后期的盲目擴(kuò)張不無關(guān)系；2024年發(fā)生的中國德隆的悲劇也多少與其盲目擴(kuò)張有關(guān)5、適時(shí)更新企業(yè)核心能力隨著技術(shù)的進(jìn)步、消費(fèi)熱點(diǎn)的轉(zhuǎn)移和產(chǎn)品的更替，一個(gè)企業(yè)原有的核心競爭力會逐漸喪失其競爭優(yōu)勢，必須不斷地加以豐富與更新。并購是補(bǔ)充和更新企業(yè)核心竟?fàn)幠芰Φ耐緩街?。企業(yè)可以通過吸收外來資源，取人之長，補(bǔ)己之短，以便在較短時(shí)間內(nèi)獲得新的競爭力要素。9、 什么是企業(yè)的核心競爭力？如何獲得？(核心競爭力，是企業(yè)競爭力中最為根本的，是整個(gè)企業(yè)保持長期穩(wěn)定開展的核心資源以及使企業(yè)可以獲得長期穩(wěn)定的關(guān)于平均利潤水平的關(guān)鍵性知識，換句話說，就是建立在企業(yè)核心資源根底之上的企業(yè)人才，技術(shù)、產(chǎn)品、品牌，管理和文化等綜合優(yōu)勢在市場中的反映。核心競爭力應(yīng)該既不容易被模仿和超越，也不容易被“偷走〞和“帶走〞.企業(yè)競爭實(shí)際上就是核心競爭力的競爭，核心競爭力的獲得有三個(gè)方式：1.自我開展建立內(nèi)在的核心競爭力。2.與擁有互補(bǔ)優(yōu)勢的企業(yè)形成戰(zhàn)略聯(lián)盟。3.兼并、收購擁有企業(yè)所需的專門知識或核心資源的企業(yè)。)10、 闡述多元化戰(zhàn)略的利弊(多元化戰(zhàn)略是企業(yè)的一種擴(kuò)張開展戰(zhàn)略，是指企業(yè)在從事某項(xiàng)主營業(yè)務(wù)的同時(shí)，通過兼并、重組和增加產(chǎn)品線等方式進(jìn)入其他行業(yè)。主張多元化戰(zhàn)略的人通常會認(rèn)為多元化經(jīng)營能更有效地將企業(yè)擁有的資源運(yùn)用于不同行業(yè)或產(chǎn)品，從而有利于更加充分地發(fā)揮企業(yè)擁有的各種資源的作用。例如，將專有技能、生產(chǎn)能力或技術(shù)由一種經(jīng)營轉(zhuǎn)到另一種經(jīng)營中；擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增加企業(yè)的利潤點(diǎn)和盈利能力；將企業(yè)擁有的銷售網(wǎng)絡(luò)和其他資源運(yùn)用干更多產(chǎn)品；在新的經(jīng)營業(yè)務(wù)中借用公司的品牌信譽(yù)，更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)的品牌價(jià)值。一種解釋是無效內(nèi)部資本市場假說，即多元化經(jīng)營激化了公司內(nèi)部的利益爭奪，導(dǎo)致公司資源流向低效率部門，從而降低了企業(yè)內(nèi)部的資源配置和資金使用效率。另一種解釋是，公司管理層為了分散個(gè)人的人力資本風(fēng)險(xiǎn)，采取了不恰當(dāng)?shù)亩嘣瘧?zhàn)略，這種戰(zhàn)略可以分散風(fēng)險(xiǎn)，但不能提升股東價(jià)值。例如，Mansi和Reeb〔2024〕發(fā)現(xiàn)，多元化降低了公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，因此在降低股東價(jià)值的同時(shí)，提高了債權(quán)人的價(jià)值。平均來說，股東與債權(quán)人的總價(jià)值〔按市場價(jià)值計(jì)算〕和公司的多元化之間沒有顯著的相關(guān)性。)11、 收購方式有哪些？各自有什么特點(diǎn)？(管理層收購名詞解釋276--277)12、 并購的操作程序分幾步？(73--88)13、 什么盡職調(diào)查？(89)盡職調(diào)查包括哪些內(nèi)容？(89)14、 闡述并購的效應(yīng)和風(fēng)險(xiǎn)(1)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。通過并購進(jìn)行資產(chǎn)的補(bǔ)充和調(diào)整，到達(dá)最正確經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)本錢，提高生產(chǎn)效率和盈利水平。(2)降低交易費(fèi)用。企業(yè)理論告訴我們，市場運(yùn)作的復(fù)雜性會導(dǎo)致交易的完成需要付出高昂的交易本錢，通過并購改變企業(yè)邊界，使某些高本錢的交易轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營，從而節(jié)省本錢，提高效率。(3)提高市場份額和市場竟?fàn)幜?。企業(yè)通過并購活動減少竟?fàn)帉κ?，提高市場占有率，可以增加對市場的控制能力和壟斷能力，從而獲得超額利潤。(4)套利。收購由干種種原囚被價(jià)值低估的目標(biāo)公司，可能為收購公司的股東帶來額外利益。(5)利用效率差異創(chuàng)造價(jià)值。如果一家公司的經(jīng)營效率與管理水平低于另一家公司，那么由高效率公司收購低效率公司，可使低效率公司的管理效率得到提高。其效應(yīng)表現(xiàn)為：效率差異一并購行為一提高整體管理水平一提高整個(gè)社會經(jīng)濟(jì)的效率。(1)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于收購方對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況缺乏足夠了解，從而導(dǎo)致收購方錯(cuò)誤地估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)值和合并的協(xié)同效應(yīng)。財(cái)務(wù)報(bào)表是并購中進(jìn)行評估和確定交易價(jià)格的重要依據(jù)，其真實(shí)性對整個(gè)并購交易至關(guān)重要。但目標(biāo)企業(yè)有可能為了自己的利益，利用虛假的報(bào)表美化其財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況，欺騙收購者。從而，兼并方股東可能要蒙受利益損失。(2)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)是指被并購企業(yè)的資產(chǎn)低干其實(shí)際價(jià)值或并購后這些資產(chǎn)未能發(fā)揮其目標(biāo)作用而形成的風(fēng)險(xiǎn)。并購的本質(zhì)是產(chǎn)權(quán)交易，并由此導(dǎo)致所有權(quán)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。所有權(quán)的問題看似簡單，實(shí)際上隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。比方，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)評估是否準(zhǔn)確可靠，無形資產(chǎn)〔商標(biāo)、品牌、技術(shù)專利、士地使用權(quán)等〕的權(quán)屬是否存在爭議，資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值是否低干報(bào)表顯示的賬面價(jià)值等等，都不會那么一目了然。同時(shí)，并購資產(chǎn)質(zhì)量的不確定性也可能影響合并后企業(yè)的運(yùn)營。〔3〕負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。在多數(shù)情況下〔收購資產(chǎn)等除外〕，并購行為完成后，收購方要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。這里有三個(gè)問題值得特別注意：一是因目標(biāo)公司為其他企業(yè)提供擔(dān)保等行為產(chǎn)生的或有負(fù)債?；蛴胸?fù)債符合一定的條件便要加以確認(rèn)，但主觀操作空間極大，給企業(yè)未來的財(cái)務(wù)安排帶來不確定性。二是被收購方是否可能隱瞞了負(fù)債。三是目標(biāo)企業(yè)負(fù)債率是否過高，會不會在將來引發(fā)還本付息的壓力。④法律風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在并購過程中可能發(fā)生民事糾紛，或者兼并活動本身不符合相關(guān)的法律，如政府反壟斷的規(guī)定。此外，目標(biāo)企業(yè)的未決訴訟等或有事項(xiàng)也可能引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)?！?〕融資風(fēng)險(xiǎn)。融資風(fēng)險(xiǎn)是指收購方能否按時(shí)、足額地籌集到資金，保證并購順利進(jìn)行。通過現(xiàn)金方式支付的企業(yè)并購住住需要大量的資金，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是并購活動能否成功的關(guān)鍵。即便企業(yè)能夠籌集到足夠資金進(jìn)行收購活動，但如籌資方式或資本結(jié)構(gòu)安排不當(dāng)，也會大大加重企業(yè)將來還本付息的負(fù)擔(dān)，埋下財(cái)務(wù)危機(jī)的隱患?！?〕流動性風(fēng)險(xiǎn)。流動性風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)并購后由干債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致支付困難的可能性。流動性風(fēng)險(xiǎn)在現(xiàn)金收購與杠桿收購中表現(xiàn)得尤為突出。目標(biāo)企業(yè)的高負(fù)債〔特別是短期負(fù)債〕比率也可能給承擔(dān)債務(wù)的收購方帶來流動性風(fēng)險(xiǎn)，影響其短期償債能力?！?〕擴(kuò)張過速風(fēng)險(xiǎn)。擴(kuò)張?zhí)煳幢厥呛檬拢浔锥吮憩F(xiàn)在以下三個(gè)方面：一是可能帶來管理的難度和風(fēng)險(xiǎn)。規(guī)模增加自然帶來管理難度的增加。二是并購使企業(yè)規(guī)模增大，，可能導(dǎo)致規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，表達(dá)為隨著企業(yè)生產(chǎn)能力擴(kuò)大而形成的單位本錢提高、收益遞減的現(xiàn)象。三是可能分散企業(yè)的資源，造成資金周轉(zhuǎn)的困難甚至資金鏈條的斷裂。美國安然公司和世界通信公司的倒閉與兼并擴(kuò)張?zhí)觳粺o關(guān)系。中國德隆系的崩潰也可說是擴(kuò)張?zhí)斓慕Y(jié)果。〔8〕多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)?；旌霞娌?dǎo)致企業(yè)多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營雖不總是壞事，但有足夠的事例說明，多元經(jīng)營的企業(yè)要比專一經(jīng)營的企業(yè)難以管理。換句話說，許多時(shí)候業(yè)務(wù)專精的企業(yè)比業(yè)務(wù)分散的企業(yè)更容易創(chuàng)造價(jià)值?！?〕流動性風(fēng)險(xiǎn)。流動性風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)并購后由干債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致支付困難的可能性。流動性風(fēng)險(xiǎn)在現(xiàn)金收購與杠桿收購中表現(xiàn)得尤為突出。目標(biāo)企業(yè)的高負(fù)債〔特別是短期負(fù)債〕比率也可能給承擔(dān)債務(wù)的收購方帶來流動性風(fēng)險(xiǎn)，影響其短期償債能力。〔10〕反收購風(fēng)險(xiǎn)。兼并操作有時(shí)會遭到目標(biāo)企業(yè)董事會和股東的抵抗，他們采取的反收購手段、設(shè)置的各種抵御收購的障礙，既增加了收購難度，也增加了收購本錢。15、 并購的支付方式有哪些？(一、股票支付二、現(xiàn)金支付)影響支付方式選擇的因素有哪些？⑴收購方舉債能力和手持現(xiàn)金的多寡。一個(gè)公司的舉債能力受到多種因素的影響，包括公司的信用等級、公司的財(cái)務(wù)杠桿率、公司抵押資產(chǎn)的價(jià)值、公司的現(xiàn)金流狀況、公司的盈利能力與經(jīng)營前景、公司規(guī)模等等。研究說明，規(guī)模較大的公司因經(jīng)營相對穩(wěn)定和較好的知名度，在取得貸款支持方面通常較具優(yōu)勢。舉債能力較強(qiáng)或〔和〕手持現(xiàn)金較多的公司比其他公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式進(jìn)行收購。⑵公司控制。如果股票融資有可能導(dǎo)致大股東喪失對公司的控制權(quán)，那么被大股東控制的收購公司一般不太傾向于采用股票支付的收購方式〔股權(quán)高度分散或高度集中的公司因無喪失控制權(quán)的擔(dān)憂，比其他公司更有可能采用股票支付方式進(jìn)行收購。⑶收購方股價(jià)水平。收購方管理層比外界更具信息優(yōu)勢，更了解自己公司的真實(shí)價(jià)值。如果他們認(rèn)為公司的股票價(jià)值被市場高估，會更傾向于采用股票支付的收購方式；反之，會更傾向于現(xiàn)金收購。如前所述，采用股票支付的收購，各方股東獲取的異常收益顯著較低，特別是在長期內(nèi)，收購公司股票的異常收益率顯著為負(fù)，從而間接印證了收購者在考慮支付方式時(shí)的逆向選擇〔adverseselection〕問題。⑷目標(biāo)公司對支付方式的偏好。為了保證收購的順利進(jìn)行，收購者自然不能無視目標(biāo)公司或其股東對支付方式的偏好和要求。一般來說，敵意收購只能通過現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行。⑸收購規(guī)模。大規(guī)模收購因資金需求量大，較難采用現(xiàn)金收購方式。因此，現(xiàn)代大規(guī)模收購較多地采用股票支付或現(xiàn)金與股票混合的支付方式。⑹融資本錢和稅收因素。當(dāng)資金回報(bào)率高于利息率時(shí)，負(fù)債經(jīng)營比用自有資金經(jīng)營更為合算。此外，根據(jù)我們業(yè)己介紹的資本結(jié)構(gòu)理論，通過債務(wù)融資進(jìn)行的收購因增加財(cái)務(wù)杠桿，可以抵扣一局部稅務(wù)負(fù)擔(dān)。⑺法律標(biāo)準(zhǔn)。收購支付還會受到當(dāng)?shù)胤芍贫扰c政策的影響與制約。⑻信息不對稱程度。Zhao〔2024〕認(rèn)為，當(dāng)主并公司對目標(biāo)公司缺乏足夠了解時(shí)，套式換股可緩解信息不對稱的負(fù)面影響，對主并公司有一定保護(hù)作用。16、企業(yè)分拆有哪些形式？(一、公司分立二、股權(quán)切離三、資產(chǎn)剝離)企業(yè)分拆的動因是什么？一、突出主業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力二、提高管理效率三．增加信息透明度，提升股票價(jià)值四、抵御敵意收購五、分拆上市，籌集資金六、滿足公司的現(xiàn)金需求七、擺脫經(jīng)營虧損的包袱，美化財(cái)務(wù)報(bào)三、 案例分析1、〔書上有這個(gè)案例〕2005年5月19日，美的電器〔000527〕與美的集團(tuán)在廣東順德簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美的電器將所持有的從事小家電生產(chǎn)的子公司日電集團(tuán)85％的股權(quán)以2488.92萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)。這一協(xié)議在次日的美的電器董事會上以99.59％的高票通過。這樣，美的電器就可以從微波爐、熱水器等小家電業(yè)務(wù)中徹底脫身，并將精力集中于美的集團(tuán)旗下的空調(diào)、壓縮機(jī)、冰箱等大家電業(yè)務(wù)。日電集團(tuán)近期營運(yùn)效益欠佳，是促使美的電器業(yè)務(wù)重組的最重要原因。日電集團(tuán)成立于1998年11月12日，注冊資本為1.8億元，由美的電器與美的集團(tuán)分別持有其85％和15％的股權(quán)。2005年3月16日，美的電器與美的集團(tuán)按持股比例對其增資，以補(bǔ)充其自有資金，其注冊資本增至4億元，此次增資的2.2億元主要用于收購美的電器直接持有的小家電業(yè)務(wù)股權(quán)，收購價(jià)款總計(jì)3.63億元。隨后，美的集團(tuán)將其持有日電集團(tuán)15％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了家電公司。至此，日電集團(tuán)股權(quán)分別由美的電器與家電公司持有，持股比例分別為85％與15％。美的電器表示，此次小家電業(yè)務(wù)重組，是美的集團(tuán)業(yè)務(wù)布局重整的一個(gè)重要組成局部，美的電器將在未來時(shí)機(jī)成熟時(shí)，繼續(xù)深化業(yè)務(wù)布局重整，將美的集團(tuán)旗下大家電業(yè)務(wù)整合至美的電器，形成美的電器以大家電為主營業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)布局。此次美的公司出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)，將用于空調(diào)與壓縮機(jī)投資工程。問題：〔1〕你認(rèn)為這一資產(chǎn)重組屬于什么形式？是剝離還是分立？還是其他？為什么？〔2〕重組之后各方的股權(quán)結(jié)構(gòu)有什么變化？〔3〕這實(shí)際上是股份公司與其所屬的集團(tuán)公司之間的一個(gè)關(guān)聯(lián)交易。據(jù)報(bào)道，格蘭仕公司愿意高出一倍的價(jià)格收購日電集團(tuán)，但遭拒絕。請搜集有關(guān)的資料，發(fā)表你的評論。2、零預(yù)受、零撤回的首次要約收購一南鋼股份收購案? 南鋼股份〔600282〕是1999年3月由南鋼集團(tuán)改制組建的，2000年上市以來公司的業(yè)績良好，每年凈利潤都在2億元以上，且逐年增加，2000年每股收益甚至到達(dá)了0.61元。南鋼集團(tuán)的經(jīng)營狀況亦佳，作為江蘇省最大國企，2024年的銷售收入超過145億元，實(shí)現(xiàn)盈利5億元。復(fù)星集團(tuán)是一家1992年創(chuàng)立的上海民營企業(yè)。僅十年復(fù)星就成長為一個(gè)擁有80余家企業(yè)組成的大型控股集團(tuán)，其中包括多家上市公司。其核心業(yè)務(wù)為生物制藥、房地產(chǎn)和信息產(chǎn)業(yè)。2024年集團(tuán)銷售收入101.17億元，在中國民營企業(yè)十強(qiáng)中名列第6位。復(fù)星與南鋼集團(tuán)合資組建南鋼聯(lián)合公司，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股35760萬股〔占總股本的70.95％〕及其他局部資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元出資，占注冊資本的40％；復(fù)星集團(tuán)共出資16.5億元現(xiàn)金，占注冊資本的60％。這導(dǎo)致了南鋼股份70.95％的股份轉(zhuǎn)給南鋼聯(lián)合，南鋼聯(lián)合依規(guī)觸發(fā)要約收購義務(wù)，向南鋼股份法人股和流