兼并與收購反收購措施續(xù)日期:匯報人：反收購的預防措施反收購的策略反收購的法律手段反收購的經(jīng)濟手段反收購的社會輿論手段兼并與收購案例分析contents目錄CHAPTER反收購的預防措施01定義毒藥丸計劃是一種反收購措施，通過發(fā)行一些新的優(yōu)先股或債券來增加公司的負債，從而增加收購方的成本，達到阻止惡意收購的目的。作用毒藥丸計劃可以有效地提高收購方的成本，使其不得不考慮潛在的財務風險和回報率下降，從而放棄收購計劃。實施方式通常公司會在章程中加入毒藥丸條款，規(guī)定在某些特定情況下，公司可以發(fā)行一些具有特殊條款的證券，如優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券，這些證券的條款對收購方不利，從而使其不得不重新考慮收購計劃。毒藥丸計劃定義01股份回購條款是指在公司章程中規(guī)定，如果公司被收購，則董事會或管理層必須以一定的價格回購股東手中的股份。作用02股份回購條款可以有效地保護股東的利益，防止公司被惡意收購。實施方式03在公司章程中加入股份回購條款，規(guī)定在某些特定情況下，董事會或管理層必須以一定的價格回購股東手中的股份。這些特定情況通常包括公司被收購、重大資產(chǎn)重組等。股份回購條款作用超級多數(shù)條款可以有效地防止公司被惡意收購。定義超級多數(shù)條款是指在公司章程中規(guī)定，對于一些重大事項，如公司合并、出售核心資產(chǎn)等，需要獲得超級多數(shù)股東的同意。實施方式在公司章程中加入超級多數(shù)條款，規(guī)定在某些特定情況下，需要獲得超級多數(shù)股東的同意。這個比例通常為2/3或3/4以上。超級多數(shù)條款CHAPTER反收購的策略02常見的股份鎖定策略包括：規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓的限制條件、增加股份轉(zhuǎn)讓的程序和成本、引入持股鎖定期等。股份鎖定策略通常需要在公司章程或協(xié)議中明確規(guī)定，因此需要在公司設立或章程修改時進行預先規(guī)劃。股份鎖定策略是指目標公司通過協(xié)議或章程等手段，使收購方獲取公司股份的難度加大，從而達到阻止收購的目的。股份鎖定代理權爭奪是指目標公司通過爭取股東支持，推翻現(xiàn)任管理層，接管公司的手段，以阻止收購方的收購計劃。代理權爭奪通常涉及兩種方式：通過積極股東行動或通過管理層選舉。在代理權爭奪中，目標公司需要爭取足夠的股東支持，以獲得董事會席位和公司控制權。代理權爭奪狙擊手策略是指目標公司在面臨收購威脅時，通過采取一系列措施，使收購方無法獲得足夠的信息和資源，從而無法進行有效的收購。狙擊手策略通常包括：隱藏資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、設置障礙等。狙擊手策略需要目標公司在面臨收購威脅時迅速采取行動，同時需要具備一定的信息隱藏和資源轉(zhuǎn)移能力。狙擊手策略CHAPTER反收購的法律手段03證券法規(guī)定了股東的權益，包括但不限于投票權、知情權和分紅權。反收購措施不得侵犯股東的這些基本權利。股東權利保護上市公司必須按照證券法規(guī)定，及時、準確、完整地披露與收購相關的信息，不得隱瞞重要事項。信息披露義務收購方與目標公司之間進行的關聯(lián)交易必須符合證券法規(guī)定，接受相關審查和監(jiān)管。關聯(lián)交易審查證券法規(guī)定反收購措施不得違反商業(yè)法中的公平競爭原則，不得利用不正當手段排擠競爭對手。公平競爭原則合規(guī)經(jīng)營義務資產(chǎn)重組規(guī)范目標公司必須遵守商業(yè)法規(guī)定，不得采取違法手段進行反收購。在資產(chǎn)重組過程中，反收購措施必須符合商業(yè)法規(guī)定的程序和條件，確保合法合規(guī)。030201商業(yè)法規(guī)定反收購措施可能會導致市場壟斷，因此必須接受反壟斷法的審查。反壟斷審查反收購措施不得違反反壟斷法中的競爭政策，維護市場的公平競爭秩序。競爭政策維護反收購措施不得損害消費者的合法權益，要有利于提高市場效率和消費者福利。消費者權益保護反壟斷法規(guī)定CHAPTER反收購的經(jīng)濟手段04通過發(fā)行優(yōu)先股或債券來增加收購方的成本，從而降低其收購意愿。毒丸計劃目標公司向股東發(fā)行優(yōu)先股，以換取其投票支持，從而增加收購方獲得控制權所需的股份數(shù)量。綠票訛詐提高收購成本將公司的重要資產(chǎn)或業(yè)務剝離出去，降低公司整體價值，從而讓收購方失去興趣。通過回購股份的方式，減少市場上的流通股數(shù)量，從而提高公司的股價，降低收購方的收購成本。降低公司價值股份回購資產(chǎn)剝離與友好的公司結成聯(lián)盟，共同收購目標公司，從而分散收購風險。尋找合作伙伴在正式收購之前，提前與目標公司接觸，了解其收購意愿和條件，以便做好應對措施。提前接觸尋找白衣騎士CHAPTER反收購的社會輿論手段05制作宣傳材料反收購方可以制作宣傳材料，如海報、廣告等，以向公眾傳遞反收購的立場和理由。發(fā)表公開信反收購方可以向公眾發(fā)表公開信，呼吁大家關注收購方的行為，并表達對收購方的反對意見。媒體宣傳反收購方可以通過媒體發(fā)布不利于收購方的信息，如財務造假、市場操縱等，以降低其社會形象和信譽度。利用媒體宣傳123反收購方可以建立專業(yè)的公關團隊，負責處理與媒體、投資者、政府部門等的關系。建立公關團隊當出現(xiàn)危機事件時，反收購方可以迅速采取公關措施，如發(fā)布聲明、澄清事實等，以維護自身的形象和利益。危機公關反收購方可以通過投資者關系管理，與投資者建立良好的溝通渠道，以獲得其支持和理解。投資者關系管理動用公共關系反收購方可以游說政府，尋求政府的支持和介入，以阻止收購方的收購行為。游說政府反收購方可以申請政府對收購方進行調(diào)查，如涉嫌壟斷、不正當競爭等行為。申請政府調(diào)查反收購方可以與政府部門合作，共同制定有利于自身的政策和規(guī)定。與政府部門合作尋求政府介入CHAPTER兼并與收購案例分析06背景萬科是一家著名的房地產(chǎn)開發(fā)商，寶能系則以保險、地產(chǎn)為主營業(yè)務。兩者原本并無交集，但寶能系的姚振華通過多次增持萬科股票，最終成為萬科的第一大股東。爭奪點萬科管理層與寶能系的股權之爭主要集中在公司控制權上。萬科管理層希望保持對公司的控制，而寶能系則希望通過增持股份獲得更多話語權。影響這場股權之爭引起了廣泛的社會關注，對萬科的企業(yè)形象和業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生了一定的影響。同時，也引發(fā)了市場對于企業(yè)治理結構、股東權益等方面的討論。萬科與寶能系股權之爭背景優(yōu)酷和土豆是中國視頻網(wǎng)站領域的兩大巨頭，為了應對市場競爭和降低成本，兩者最終選擇了合并。合并內(nèi)容優(yōu)酷和土豆以換股方式進行合并，優(yōu)酷占股比例為71.3%，土豆占股比例為28.7%。合并后，優(yōu)酷土豆集團成為中國最大的視頻網(wǎng)站。影響優(yōu)酷土豆合并后，提高了市場進入門檻，減少了競爭者數(shù)量，進而提升了企業(yè)的盈利能力。同時，合并后的集團還擁有更強的資金實力和品牌影響力，有利于推動行業(yè)的發(fā)展。優(yōu)酷與土豆合并案要點三背景谷歌是一家以搜索引擎起家的科技巨頭，摩托羅拉則是手機制造商。兩者在業(yè)務上并無直接競爭關系，但谷歌希望通過收購摩托羅拉來加強自己在移動通信領域的影響力。要點一要點二合并內(nèi)容谷歌以125億美元的價格收購了摩托羅拉移動公司。該交易完成后，摩托羅拉成為谷歌旗下的全資子公司，并主要負責谷歌的移動通信業(yè)務。影響谷歌與摩托羅拉的合并，使得谷歌獲得了摩托羅拉的專利庫和技術資產(chǎn)，進而提升了其在移動通信領域的技術實力和市場競爭力。此外，該交易還對摩托羅拉原有業(yè)務產(chǎn)生了積極的影響，推動了其產(chǎn)品的創(chuàng)新和發(fā)展。要點三谷歌與摩托羅拉合并案背景微軟和雅虎在搜索引擎市場上有競爭關系，但微軟希望通過收購雅虎來提升自己在互聯(lián)網(wǎng)領域的競爭力。收購過程微軟曾提出以446億美元的價格收購雅虎，