公司股權無償轉讓協(xié)議范本甲方（轉讓方）：__________乙方（受讓方）：__________根據《合同法》、《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就甲方將其持有的公司股權無償轉讓給乙方事宜，達成如下協(xié)議：第一條股權轉讓1.2乙方同意接受甲方無償轉讓的股權，并承擔相應的權利和義務。第二條股權轉讓程序2.1甲方應按照目標公司章程的規(guī)定，向目標公司董事會/股東會提交股權轉讓申請，并取得董事會/股東會的同意。2.2甲方應協(xié)助乙方辦理股權轉讓相關的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于提供股權轉讓協(xié)議、聯系明文件、股東會決議等。2.3乙方應在股權轉讓完成后，按照目標公司章程的規(guī)定，向目標公司支付相應的出資。第三條甲方陳述與保證3.1甲方保證其持有的目標公司股權權屬清晰，不存在任何抵押、質押、查封、凍結等權利限制。3.2甲方保證其轉讓的股權不存在任何未披露的債務、糾紛或潛在糾紛。3.3甲方保證其轉讓的股權不違反目標公司章程的規(guī)定，不侵犯任何第三方的合法權益。第四條乙方陳述與保證4.1乙方保證其具備受讓甲方股權的主體資格，具備履行本協(xié)議的能力。4.2乙方保證其受讓甲方股權的資金來源合法，不存在任何違法違紀行為。第五條違約責任5.1如果一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，并賠償對方因此造成的損失。5.2如果甲方未能按照本協(xié)議的約定完成股權轉讓，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。5.3如果乙方未能按照本協(xié)議的約定支付出資，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。第六條爭議解決6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用法律。6.2凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至【仲裁委員會名稱】進行仲裁。第七條附則7.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。7.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方（轉讓方）：__________乙方（受讓方）：__________簽訂日期：__________附件：目標公司章程========本合同更廣泛的場景，特設場景及條款========特殊應用場合及增加條款：1.特殊應用場合：股權轉讓涉及外資準入限制增加條款：a.根據中國外商投資法律法規(guī)的規(guī)定，甲方應確保目標公司所屬行業(yè)對外資開放，并辦理相應的審批手續(xù)。b.甲方應提供目標公司所在行業(yè)外資準入政策的法律意見書，證明股權轉讓符合相關法規(guī)。c.若因外資準入政策導致股權轉讓，雙方應協(xié)商解決，或按約定解除本協(xié)議。2.特殊應用場合：股權轉讓涉及國有資產管理增加條款：a.甲方應確保股權轉讓符合國家關于國有資產管理的規(guī)定，包括但不限于資產評估、進場交易等程序。b.甲方應提供國有資產監(jiān)督管理部門對股權轉讓的批準文件。c.若因國有資產管理規(guī)定導致股權轉讓，雙方應協(xié)商解決，或按約定解除本協(xié)議。3.特殊應用場合：股權轉讓涉及特定行業(yè)監(jiān)管要求增加條款：a.甲方應確保目標公司所屬行業(yè)的監(jiān)管機構對股權轉讓的批準或備案。b.甲方應提供目標公司行業(yè)監(jiān)管機構對股權轉讓的批準文件或備案證明。c.若因行業(yè)監(jiān)管要求導致股權轉讓，雙方應協(xié)商解決，或按約定解除本協(xié)議。4.特殊應用場合：股權轉讓涉及公司內部決策程序增加條款：a.甲方應確保股權轉讓已經目標公司董事會/股東會的有效決議。b.甲方應提供目標公司董事會/股東會的決議文件，證明股權轉讓已經內部決策通過。c.若因內部決策程序導致股權轉讓，雙方應協(xié)商解決，或按約定解除本協(xié)議。5.特殊應用場合：股權轉讓涉及稅務問題增加條款：a.甲方應確保股權轉讓符合中國稅法的相關規(guī)定，包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅等。b.甲方應提供稅務部門對股權轉讓的稅務意見或證明文件。c.若因稅務問題導致股權轉讓，雙方應協(xié)商解決，或按約定解除本協(xié)議。附件列表及要求說明：1.目標公司章程要求：提供最新版本的章程全文，包括所有修訂和補充。2.股權轉讓申請要求：甲方提交給目標公司董事會/股東會的股權轉讓申請文件，需包含股權轉讓的詳細信息。3.董事會/股東會決議要求：提供董事會/股東會同意股權轉讓的正式決議文件，需有會議記錄和簽字頁。4.法律意見書要求：涉及外資準入、國有資產管理、行業(yè)監(jiān)管等特殊場合時，需提供專業(yè)律師的法律意見書。5.審批文件要求：涉及特殊審批的場合，如外資準入、國有資產管理等，需提供相關監(jiān)管部門的批準文件。6.稅務意見或證明文件要求：涉及稅務問題的場合，需提供稅務部門對股權轉讓的稅務意見或證明文件。實際操作過程中的相關問題及解決辦法：1.問題：股權轉讓過程中出現第三方主張權利。解決辦法：甲方應在股權轉讓前充分披露所有可能的第三方權利主張，并與乙方協(xié)商解決。如無法解決，應暫停股權轉讓程序，直至問題解決。2.問題：目標公司其他股東反對股權轉讓。解決辦法：甲方應確保在股權轉讓前與其他股東進行充分溝通，并爭取獲得必要的支持。如其他股東反對，應協(xié)商解決或按公司章程的規(guī)定處理。3.問題：股權轉讓涉及多個政府部門審批，流程復雜。解決辦法：甲方應提供詳細的審批流程指南，并協(xié)助乙方準備所有必要的文件和資料。同時，雙方應預留充足的時間來完成所有審批手續(xù)。4.問題：股權轉讓完成后，乙方發(fā)現甲方隱瞞了重要信息。解決辦法：甲方應在股權轉讓前進行全面的信息披露，包括但不限于公司的財務狀況、法律糾紛等。如甲方隱瞞信息，乙方有權要求賠償損失。5.問題：股權轉讓涉及高額稅費，乙方不愿承擔。解決辦法：雙方應在股權轉讓前明確稅費承擔方式，并在合同中明確規(guī)定。如乙方不愿承擔，甲方應提前告知并協(xié)商解決。6.問題：股權轉讓后，原甲方繼續(xù)干預公司運營。解決辦法：在合同中明確約定股權轉讓完成后，甲方不再參與公司管理和運營，并約定相應的違約責任。同時，乙方應加強對公司控制權的掌握，確保公司獨立運營。7.問題：股權轉讓過程中，目標公司的資產狀況發(fā)生變化。解決辦法：在股權轉讓前，雙方應對目標公司的資產進行詳細核查，并在合同中約定資產狀況的保證條款。若資產狀況發(fā)生變化，雙方應協(xié)商解決，必要時可調整股權轉讓價格或條款。8.問題：股權轉讓后，目標公司原有合同和債務問題暴露。解決辦法：在股權轉讓前，甲方應充分披露目標公司的所有合同和債務情況，并與乙方協(xié)商解決。在合同中可約定一定的免責期，在此期間內，若因原有合同和債務問題導致損失，甲方應承擔相應責任。9.問題：股權轉讓后，目標公司的商標、專利等知識產權問題未解決。解決辦法：在股權轉讓前，雙方應對目標公司的知識產權進行全面核查，并在合同中約定知識產權的歸屬和使用方式。若存在未解決的問題，應在股權轉讓前協(xié)商解決，或約定相應的解決機制。10.問題：股權轉讓后，目標公司的員工安置和勞動合同問題。解決辦法：在股權轉讓前，雙方應考慮員工安置問題，并在合同中約定相應的處理方式。同時，乙方應與目標公司員工進行溝通，確保勞動合同的連續(xù)性和員工的合法權益。11.問題：股權轉讓后，目標公司的客戶關系和業(yè)務連續(xù)性受到影響。解決辦法：在股權轉讓前，雙方應評估客戶關系和業(yè)務連續(xù)性的風險，并在合同中約定相應的過渡期和保障措施。乙方應采取措施維護客戶關系，確保業(yè)務的平穩(wěn)過渡。12.問題：股權轉讓后，目標公司的稅務問題未能妥善處理。解決辦法：在