企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)2024/3/28企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)三株的興衰1994成立，1.25億199680億199770億1998開始癱瘓1999200多子公司關(guān)門2000幾乎消失企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)三株組織架構(gòu)和運行的五個致命的缺陷“集團軍式”的集權(quán)管理，企業(yè)系統(tǒng)功能分配上下嚴重失衡。組織系統(tǒng)目標功能作用不清，單位、部門自成體系。組織層次過多，運行效率低下。單位、部門和崗位角色職責(zé)不清。干部終身制，能上不能下。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)引言《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第１號——組織架構(gòu)》指出，組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制問題。

企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)引言為什么要制定組織架構(gòu)指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構(gòu)的設(shè)計和運行等提出了哪些要求？企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)一、組織架構(gòu)對企業(yè)的重要性建立和完善組織架構(gòu)可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。建立和完善組織架構(gòu)可以有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險。

建立和完善組織架構(gòu)可以為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐。重要性123企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)制度是組織持續(xù)成功的靈魂美國的成就歸功于制度者多，歸功于英雄者少。在制度健全且有效運行的組織內(nèi)，個人的影響力不具有舉足輕重的地位。在民主制度下，容易產(chǎn)生一位平庸的總統(tǒng)，但不易產(chǎn)生一位獨裁的總統(tǒng)。獨裁遠比平庸更可怕。企業(yè)的生命不是企業(yè)家的生命。一個企業(yè)的靈魂如果是企業(yè)家，這個企業(yè)就是最不可靠的。企業(yè)的成就和持續(xù)發(fā)展應(yīng)基于成熟的制度，而非變異的個人。任何個人不應(yīng)對企業(yè)的發(fā)展擁有絕對的致命的影響。權(quán)力是履行責(zé)任的器物，而非推卸責(zé)任或轉(zhuǎn)嫁責(zé)任的工具。企業(yè)與個人是獨立的法律個體，個人必須服務(wù)企業(yè)，而非企業(yè)聽命于個人。設(shè)計良好且制約任何人的制度并實施之，是拯救企業(yè)靈魂的使者。

破除個人即企業(yè)的封建觀念打碎企業(yè)家個人英雄的迷信管理者是企業(yè)行為的代理人不是救世主企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)建立和完善組織架構(gòu)

為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支撐計劃與決策控制監(jiān)督執(zhí)行企業(yè)活動組織結(jié)構(gòu)決定企業(yè)想要做什么的組織安排落實決策與計劃結(jié)果的組織安排評價執(zhí)行與控制效果的組織安排保證執(zhí)行正確和安全的組織安排企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)二、組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容1.組織架構(gòu)的本質(zhì)（No2）組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進行組織架構(gòu)設(shè)計和運行，核心是如何加強組織架構(gòu)方面的風(fēng)險管控。組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括：制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構(gòu)的本質(zhì)、設(shè)計和運行過程中應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險以及如何設(shè)計和運行組織架構(gòu)等，分三章共十一條。

（1）企業(yè)治理層面的組織機構(gòu)（2）企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)層面的組織機構(gòu)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)股東大會董事會總經(jīng)理部門經(jīng)理附屬企業(yè)負責(zé)人一般管理人員戰(zhàn)略管理層戰(zhàn)術(shù)管理層作業(yè)管理層對企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項依法行使表決權(quán)對股東大會負責(zé)，行使經(jīng)營決策權(quán)；負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作落實戰(zhàn)略管理層決策，如資源獲得與配置、人員招聘與訓(xùn)練、設(shè)計制度等一般管理人員的日常管理，如辦理具體業(yè)務(wù)，控制作業(yè)流程，日常辦公等企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)二、組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容（續(xù)）2.組織架構(gòu)的設(shè)計和運行中的主要風(fēng)險(1)治理結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險

治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。表現(xiàn)為：

(2)內(nèi)部結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現(xiàn)為：

企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)治理結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險TextTextTextTextText4.企業(yè)是否對中小股東權(quán)益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應(yīng)的權(quán)利。5.董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用。1.股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權(quán)利。2.企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則。3.對與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)治理結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險（續(xù)）TextTextTextTextText9.監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責(zé)并糾正損害企業(yè)利益的行為。10.對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。6.董事對于自身的權(quán)利和責(zé)任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責(zé)地履行職責(zé)。7.董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風(fēng)險承受度，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價。8.監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)內(nèi)部結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)，按照適當集中或分散的管理方式設(shè)置。企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責(zé)權(quán)限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象。企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整。企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)計與運行是否適應(yīng)信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務(wù)活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)內(nèi)部結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險（續(xù)）關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責(zé)有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責(zé)，是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度。企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對授權(quán)情況是否有正式的記錄。企業(yè)是否對崗位職責(zé)進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務(wù)未分離的情況。企業(yè)是否對權(quán)限的設(shè)置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)三、組織架構(gòu)的設(shè)計組織架構(gòu)設(shè)計的一般原則（一）（三）（四）（二）內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計對“三重一大”的特殊考慮企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)（一）組織架構(gòu)設(shè)計的一般原則

企業(yè)在設(shè)計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)利和責(zé)任并建立恰當?shù)膱蟾骊P(guān)系。1.符合法律法規(guī)要求。2.符合發(fā)展戰(zhàn)略要求。3.符合管理控制要求。4.符合內(nèi)外環(huán)境要求。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)（二）治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計1.治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的一般要求2.上市公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求3.國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)1.治理機構(gòu)

權(quán)力制衡和利益分配決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互制衡。應(yīng)明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層產(chǎn)生程序應(yīng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)滿足履職要求。123企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)3.國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求1不設(shè)股東會，董事會根據(jù)授權(quán)部分行使股東會職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。23董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；董事會成員中應(yīng)包括職工代表，由公司職代會選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)3.國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求（續(xù)）4外部董事：規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學(xué)性、防范重大風(fēng)險。23外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔(dān)任。外部董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)（三）內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)計（四）對“三重一大”的特殊考慮

組織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

1.職能機構(gòu)的設(shè)置2.崗位職責(zé)的劃分3.權(quán)限體系的分配企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)四、組織架構(gòu)的運行關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層運行效果。關(guān)注設(shè)置的合理性和運行的高效性。建立科學(xué)的投資管控制度。A

治理結(jié)構(gòu)的梳理C母子公司組織架構(gòu)梳理B

內(nèi)部結(jié)構(gòu)的梳理（一）組織架構(gòu)的全面梳理（二）組織架構(gòu)的評估調(diào)整企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)1.是否按規(guī)定對董事、高管行為進行監(jiān)督2.發(fā)現(xiàn)違規(guī)或損害公司利益行為時，是否能對其提出罷免建議或制止并糾正其行為等A.治理結(jié)構(gòu)的梳理董事會經(jīng)理層監(jiān)事會

1.是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告2.是否嚴格認真地執(zhí)行股東大會所有決議3.是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高管等1.是否認真有效地組織實施董事會決議2.是否認真有效地組織實施年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案3.是否能完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)B.內(nèi)部結(jié)構(gòu)的梳理是否適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化1.內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的合理性是否以發(fā)展目標為導(dǎo)向是否滿足專業(yè)化分工和協(xié)作，有助于提高勞動生產(chǎn)率是否明確界定各機構(gòu)和崗位的權(quán)利和責(zé)任，不存在權(quán)責(zé)交叉重疊，不存在只有權(quán)利而沒有相對應(yīng)責(zé)任和義務(wù)的情況等（1）（2）（3）（4）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應(yīng)及時解決。企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)2.內(nèi)部結(jié)構(gòu)運行的高效性職責(zé)分工是否針對市場環(huán)境變化作出及時調(diào)整面臨重要事件或重大危機時，各機構(gòu)間表現(xiàn)出的職責(zé)分工協(xié)調(diào)性，可較好地檢驗內(nèi)部機構(gòu)運行的效率權(quán)力制衡的效率評估權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞權(quán)力是否被架空機構(gòu)內(nèi)部或各機構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡信息溝通與傳遞效率機構(gòu)間溝通是否快捷，是否存在信息阻塞及時性，是否存在信息滯后是否存在信